国金证券股份有限公司
关于珠海华发实业股份有限公司
与珠海华发集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为珠海
华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”或“公司”）向特定对象发行可
转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法
运作》
律、法规和规范性文件的规定，对华发股份与珠海华发集团有限公司（以下简称
“华发集团”）签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的事项进行了核查，具
体情况如下：
一、关联交易概述
为了实现公司的可持续发展、增强公司资金实力、筹集项目开发所需资金，
公司拟向控股股东华发集团发行股票募集资金，总额预计不超过 300,000.00 万元
（含本数），募集资金规模以有关审批机关、监管机构最终批复的方案为准。华
发集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
公司于 2026 年 2 月 3 日召开了第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关
于与珠海华发集团有限公司签订<附条件生效的股份认购协议>暨重大关联交易
的议案》。公司于 2026 年 2 月 3 日与华发集团签署了《股份认购协议》。本次交
易不构成重大资产重组。
本次交易尚需提交公司股东会审议。本次发行尚需国资有权监管单位批准、
上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
截至本核查意见出具之日，华发集团及其一致行动人合计持有公司
（二）关联人基本情况
理服务；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；融资咨询服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
华发集团最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产合计 75,541,583.52 72,928,519.66
负债合计 58,815,268.67 55,631,892.10
归属于母公司所有者权益合计 5,107,398.91 5,279,979.83
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业收入 14,414,758.92 15,212,329.14
利润总额 183,774.29 343,458.30
净利润 -13,461.74 211,450.48
注：华发集团 2025 年前三季度数据未经审计。
人。
三、关联交易标的及定价方式
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的 A 股股票。
本次发行的定价基准日为公司审议本次发行方案的第十一届董事会第二次
会议决议公告日。
本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价
（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总金额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总数量。
根据上述定价原则，本次发行的发行价格为人民币 4.21 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本，
本次发行的发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股
本或配股数为 N，调整后发行价格为 P1。
四、关联交易协议的主要内容
协议主体及签订时间：
甲方：珠海华发实业股份有限公司
乙方：珠海华发集团有限公司
协议签订时间：2026 年 2 月 3 日
主要内容如下：
（一）认购标的及认购数量
票），每股面值为人民币 1.00 元。
不超过本次发行前甲方总股本的 30%。最终认购数量以中国证监会同意注册发行
的股票数量为准。
若甲方公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公
积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次认购的数量上限作相应调
整。如甲方本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额或发行股份总数因监
管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购数量将按照有关部
门的要求做相应调整。
发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本
次向特定对象发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。
假定调整前发行价格为 P0，发行数量为 Q0，每股派送现金股利为 D，每股
送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后
一位实行四舍五入），发行数量为 Q1，则：
派发现金股利：P1=P0-D Q1=Q0×P0/( P0-D)
送股或转增股本：P1= P0/(1+N) Q1= Q0×(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N) Q1= Q0×P0 (1+N)/( P0-D)
发行注册批复文件的要求等情况予以调整的，则乙方将按照调整后情况参与认购，
认购金额不超过人民币 300,000.00 万元。
（二）认购方式及款项支付
乙方全部以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的 A 股股票。在甲方本
次向特定对象发行股票取得中国证监会注册批复后，甲方应按照证监会和相关监
管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定
的具体缴款日期将认购本次向特定对象发行股票的认购款一次性足额汇入保荐
机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资
金专项存储账户。
甲方应当于本次发行募集资金足额到位后及时至中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项，促使该等股份尽快登记在乙方
名下。发行人应根据本次发行的情况及时修改现行的公司章程，并至登记机关办
理有关变更登记手续。
（三）定价基准日、定价原则及认购价格
本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行方案的第十一届董事会第二次
会议决议公告日。
本次向特定对象发行定价原则及认购价格为：定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总金额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总数量。
根据上述定价原则，本次发行的发行价格为人民币 4.21 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本，
本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格及认购价格将作相应调整。具体调整
公式如下：
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股
本或配股数为 N，调整后发行价格为 P1。
鉴于甲方本次向特定对象发行 A 股股票事项尚须经过中国证监会的同意注
册，双方确认，甲方有权依据相关证券法律法规及中国证监会注册的发行方案对
乙方拟认购本次向特定对象发行股票的数量和认购金额等事项进行最终确定。
（四）认购股份的限售期
股份数量占甲方总股本（发行后）的比例未超过 30%，则乙方在本次发行结束日
起 18 个月内不转让其认购的本次发行的股票；若乙方及其一致行动人持有的股
份数量占甲方总股本（发行后）的比例超过 30%，则乙方将根据《上市公司收购
管理办法》的规定在本次发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次发行的股
票，以满足免于以要约方式收购的要求。同时，乙方及其一致行动人承诺，其自
本次发行结束之日起十八个月内不转让本次发行前已持有的公司股份，但在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月限制。本次发行结束
后，乙方参与本次向特定对象发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、转增
股本等原因增加的甲方 A 股股票，亦应遵守上述限售期安排。
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及
甲方《公司章程》的相关规定。
有进一步要求的，乙方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调
整。
（五）违约责任
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的
要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前
述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协
议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
项，则双方均不构成违约：
（1）甲乙双方董事会审议通过；
（2）国有资产监督管理部门的批准；
（3）甲方股东会审议通过；
（4）上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过；
（5）中国证监会的注册批复。
取消本次向特定对象发行，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向乙
方承担任何违约责任；若乙方因中国证监会、上交所或国资监管机构等相关监管
机关要求，调整或取消本次认购，乙方无需就调整或取消本次认购向甲方承担违
约责任。
（六）协议生效条件和生效时间
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次向特定对象发行经甲乙双方董事会审议通过；
（3）本次向特定对象发行取得国有资产监督管理部门的批准；
（4）本次向特定对象发行经甲方股东会审议通过；
（5）本次向特定对象发行经上交所审核通过并取得中国证监会的注册批复。
批复之日为协议生效日。
（七）协议的终止
（1）双方协商一致终止；
（2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次向特定对象发行不
能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次向特定对象发行的方案不
能获得注册批复，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；
（4）如果任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日或守约方另行通知的期
限内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协
议。
协议若基于第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一
方无需承担违约责任，但该等情形下有一方存在违约行为的，违约方仍需向守约
方承担违约责任；协议若基于第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照协
议第十条的约定承担相应的违约责任。
届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内尽快
返还给乙方。
本协议其它条款的效力。
五、关联交易对公司的影响
本次发行的募集资金拟用于房地产开发项目建设。通过本次发行，公司的资
金实力将获得有效提升，为房地产项目开发建设提供有力的资金保障；同时本次
发行将改善公司流动性水平，提升总资产和净资产规模，优化公司资产负债结构，
降低资产负债率，提升上市公司抗风险能力。华发集团本次认购体现了对公司经
营发展的信心，以及对公司发展战略的支持，有利于维护公司中小股东利益，实
现公司股东利益的最大化。
本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
公司于 2026 年 2 月 3 日召开的第十一届董事会独立董事专门会议 2026 年第
一次会议，审议通过了《关于与珠海华发集团有限公司签订<附条件生效的股份
认购协议>暨重大关联交易的议案》，公司独立董事一致认为本次向特定对象发行
股票的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争
力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。本次向特定对象发
行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价原则符合国家
有关法律、法规及规范性文件的规定。公司独立董事一致同意将该议案提交公司
第十一届董事会第二次会议审议。
公司于 2026 年 2 月 3 日召开的第十一届董事会审计委员会 2026 年第一次会
议审议通过了《关于公司与珠海华发集团有限公司签订<附条件生效的股份认购
协议>暨重大关联交易的议案》。
公司于 2026 年 2 月 3 日召开的第十一届董事会第二次会议审议通过了《关
于公司与珠海华发集团有限公司签订<附条件生效的股份认购协议>暨重大关联
交易的议案》。本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利
害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
本次发行尚需取得国资有权监管单位批准、公司股东会审议通过、上交所审
核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：华发股份本次关联交易事项，已经公司董事会、董
事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议，审议程序
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持
续督导》《珠海华发实业股份有限公司章程》等相关规定的要求。本次关联交易
不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次华发股份与华发集团签订附条件生效的股份认购协议
暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司
与珠海华发集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的核查意
见》之签章页）
保荐代表人：
朱垚鹏 解 明
国金证券股份有限公司
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