证券代码：605186 证券简称：健麾信息 公告编号：2026-003
上海健麾信息技术股份有限公司
关于收购子公司博科国信（武汉）科技有限公司
部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容
上海健麾信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“健麾信息”）
拟以人民币 3,768.75 万元、2,285.63 万元、637.50 万元、679.14 万元分
别收购周校平、武汉泽朴投资有限公司（以下简称“泽朴投资”）、武汉博
科医信信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“博科医信”）、武汉博
科国信信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“博科国信”）持有的博
科国信（武汉）科技有限公司（以下简称“标的公司”）16.75%、13.25%、
交易完成后，健麾信息将持有标的公司 70%的股权，周校平持有标的公司剩
余 30%的股权，标的公司将成为公司的控股子公司并纳入合并报表。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组
? 本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易已经公司 2026 年 2 月 5 日召开的第三届董事会第十二次会议
审议通过，本次交易未达到股东会审议标准。
? 风险提示
本次收购是公司从长期发展战略布局出发的慎重决定，虽然进行了充分
的必要性和可行性论证分析，但仍然可能面临市场、经营管理等各方面不确
定因素带来的风险，以及资源整合未达预期效果的风险。本次交易中，交易
各方尚未签署《股权转让协议》，后续尚需办理工商变更登记程序，能否实
施完成尚存在不确定性，本次收购存在一定的投资风险，详见本公告第七部
分。敬请投资者理性判断，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟以人民币 3,768.75 万元、2,285.63 万元、637.50 万元、679.14 万
元分别收购周校平、泽朴投资、博科医信、博科国信持有的标的公司 16.75%、
本次交易完成后，健麾信息将持有标的公司 70%的股权，周校平持有标的公司剩
余 30%的股权，标的公司将成为公司的控股子公司并纳入合并报表。
本次交易是公司落实智能化发展战略、深化产业链协同的关键举措。通过进
一步提升对标的公司的持股比例并实现控股，有利于公司全面整合双方在自动化
硬件、软件平台及医疗人工智能领域的技术优势。这将有效推动公司现有自动化
药房、静配中心等核心设备产品与标的公司在 B-Klinik 智能体、智慧运营管理
平台、数据治理解决方案等 AI 应用解决方案的“软硬件一体化”深度协同融合，
有助于构建更具竞争力的智慧医院整体解决方案和区域。
标的公司是中国医疗卫生信息互联互通技术联盟暨 HL7 China 的会员单位，
是中部地区首家通过 FHIR Connectathon 13 项系统测试的医疗信息化企业。标
的公司对于国际医疗机构通行的信息化标准 HL7 有丰富开发经验，将有助于加速
公司海外市场的业务开拓。
本次交易还将有助于加速公司在县域医共体、医疗机构数据治理等新兴市场
的业务拓展，能够推动公司深度打造"软硬件一体化+AI"的智慧医疗综合服务。
通过业务整合与资源共享，有利于提升公司的技术创新能力和市场响应速度，为
未来业绩增长奠定坚实基础。
√购买 □置换
交易事项
□其他，具体为：
交易标的类型 √股权资产 □非股权资产
交易标的名称 博科国信（武汉）科技有限公司 38%股权
是否涉及跨境交易 □是 √否
是否属于产业整合 √是 □否
√ 已确定，具体金额（万元）：7,371.02
交易价格
? 尚未确定
√自有资金 □募集资金 √银行贷款
资金来源
□其他：____________
□ 全额一次付清，约定付款时点：
√分期付款，约定分期条款：(1)于《股权转让协议》
签署之日起三十个工作日内，收购方应将应支付至各
转让方的股权转让款的 20%划入各转让方届时发出的
支付安排
付款通知书中载明的银行账户;(2)于交割条件二次确
认后的二十五个工作日内，收购方应将应支付至各转
让方的股权转让款的 80%划入各转让方届时发出的付
款通知书中载明的银行账户。
是否设置业绩对赌条款 √是 □否
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
收购子公司博科国信（武汉）科技有限公司部分股权的议案》，表决结果为：同
意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，不构成关联交易，亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股
票上市规则》《公司章程》等规定，无需提交公司股东会审议。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
交易标的及股权比例或份 对应交易金额（万
序号 交易卖方名称
额 元）
（二）交易对方的基本情况
姓名 周校平
主要就职单位 标的公司
是否为失信被执行人 ?是 √否
法人/组织名称 武汉泽朴投资有限公司
√ 91420111768080765J
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2004/12/07
湖北省武汉市武昌区中南路街道民主二路 75 号华中小
注册地址
龟山金融文化公园 15 栋 103
湖北省武汉市武昌区中南路街道民主二路 75 号华中小
主要办公地址
龟山金融文化公园 15 栋 103
法定代表人 周校平
注册资本 1,000.00 万元人民币
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；
信息技术咨询服务；数据处理服务；动漫游戏开发；玩
具制造；玩具销售；文化、办公用设备制造；办公设备
主营业务 销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
主要股东/实际控制人 刘亚卓持股 70.00%，周校平持股 30.00%
法人/组织名称 武汉博科医信信息技术合伙企业（有限合伙）
√ 91420103MA49QTAP1K
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2021/04/22
湖北省武汉市江汉区江汉经济开发区江旺路 6 号火凤
注册地址
凰云计算基地二楼 202 室
湖北省武汉市江汉区江汉经济开发区江旺路 6 号火凤
主要办公地址
凰云计算基地二楼 202 室
执行事务合伙人 周校平
注册资本 200.00 万元人民币
一般项目：软件开发；大数据服务；人工智能基础软件
开发；人工智能应用软件开发；智能机器人的研发；集
成电路设计；信息系统集成服务；智能控制系统集成；
物联网技术服务；信息系统运行维护服务；数据处理和
主营业务 存储支持服务；卫星遥感数据处理；信息技术咨询服务；
数据处理服务；云计算装备技术服务；工业互联网数据
服务；互联网数据服务；互联网安全服务；物联网应用
服务；远程健康管理服务（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
易婧出资比例 50%，周敏出资比例 22.50%，周校平出资
主要股东/实际控制人
比例 12.50%，陈竹出资比例 10%，黄启文出资比例 5%
法人/组织名称 武汉博科国信信息技术合伙企业（有限合伙）
√ 91420103MA49ALE38K
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2019/09/03
湖北省武汉市江汉区经济开发区江旺路 6 号（火凤凰云
注册地址
计算孵化器 AB 区 2 楼-2 号）
湖北省武汉市江汉区经济开发区江旺路 6 号（火凤凰云
主要办公地址
计算孵化器 AB 区 2 楼-2 号）
执行事务合伙人 周校平
注册资本 105.00 万元人民币
计算机软硬件的技术开发、技术服务（涉及许可经营项
主营业务
目，应取得相关部门许可后方可经营）。
陈竹出资比例 28.57%，周校平出资比例 26.38%，朱慧
主要股东/实际控制人
勍出资比例 19.05%，徐阳、徐健出资比例均为 10%，周
敏出资比例 6%
上述交易相关方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为博科国信（武汉）科技有限公司的 38%股权。标的公司成立
于 2012 年 5 月 10 日，注册资本 1,270.5882 万元，其法定代表人、董事长周校
平持股 46.75%，致力于从事医疗数据平台的研发、治理及人工智能应用业务。
本次交易标的产权清晰，不存在质押、冻结及其他限制转让的情况，不存在
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
标的公司以一体化数据平台为业务基础，致力于提供县域医共体信息化解决
方案、三甲医院数字化转型解决方案，主要产品涵盖 SPD 供应链管理系统、智慧
运营管理系统、互联网应用管理系统、慢病应用管理系统、临床一体化应用系统、
B-Klinik 智能体等系统，业务广泛覆盖智慧医院、基层医疗、数智康养等机构。
（1）交易标的
法人/组织名称 博科国信（武汉）科技有限公司
√ 91420103594531967M_
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内
?是 √否
子公司
本次交易是否导致上市公司
√是 □否
合并报表范围变更
√向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他，___
成立日期 2012/05/10
湖北省武汉市江汉区汉兴街道发展四路 1 号 2 号楼
注册地址
湖北省武汉市江汉区发展 4 路一号微立方近零碳
主要办公地址
创新产业园 2 号楼三楼
法定代表人 周校平
注册资本 1,270.5882 万元
主营业务 医疗数据平台的研发、治理及人工智能应用业务
所属行业 I65 软件和信息技术服务业
本次交易前股权结构：
注册资本
序号 股东名称 持股比例
（人民币/万元）
本次交易后股权结构：
注册资本
序号 股东名称 持股比例
（人民币/万元）
本次股权转让交易，标的公司有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权，
交易标的对应的实体不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 博科国信（武汉）科技有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 38
是否经过审计 √是 □否
审计机构名称 武汉信易鑫宝联合会计师事务所（普通合伙）
是否为符合规定条件的审
√是 □否
计机构
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 10,397.02 8,734.68
负债总额 3,933.98 3,686.76
净资产 6,463.04 5,047.92
营业收入 10,689.15 6,383.59
净利润 1,432.74 1,029.24
扣除非经常性损益后的净
利润
（三）公司本次购买标的公司部分股权的交易中不涉及债权债务转移情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据标的公司 2025 年度净利润规模以及未来业绩发展预期，参考市场交易
价格水平，按 13.54 倍静态市盈率（PE）的估值水平，经双方协商确定本次交易
的对价。
（1）标的资产
标的资产名称 博科国信（武汉）科技有限公司 38%股权
√ 协商定价
□ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法 ? 公开挂牌方式确定
? 其他：
√ 已确定，具体金额（万元）： 7,371.02
交易价格
? 尚未确定
向好的发展态势，参考市场交易价格水平，按 13.54 倍静态市盈率（PE）的估值
水平，经双方协商确定标的公司整体估值 1.94 亿元，对应本次受让标的公司 38%
股权的交易对价 7,371.02 万元。
（二）定价合理性分析
本次交易的定价充分考虑了标的公司的经营状况、盈利规模与未来持续向好
的发展趋势，定价原则与方式合理，交易价格公允，且本次交易设置了业绩承诺
条款、业绩补偿措施及分期付款安排等，不存在损害公司和全体股东特别是中小
股东利益的情形。
为审慎评估本次交易定价的公允性与合理性，公司对近年来的上市公司并购
案例进行了广泛检索与分析。鉴于标的公司主营业务属于“软件和信息技术服务
业”项下的“医疗信息化”细分领域，而该细分领域内发生且已披露的、具有完
全可比性的控股权收购案例较少，为获取充分的市场估值参考依据，本次评估将
检索范围适当扩大至与标的公司同属“软件和信息技术服务业”大类、主营业务
均为提供软件产品或信息技术解决方案的上市公司控股权收购案例。有关案例虽
在最终应用行业上有所不同，但其业务本质、盈利模式及成长驱动因素具有高度
的行业共性，其交易估值所反映的市场共识对本交易定价具有重要的参考意义。
对比近年来上市公司收购与标的公司主营业务较为相似或处于同行业的企
业的并购案例，对应估值水平情况比较如下：
单位：万元
标的公司 标的公司整 对应静态 对应静态
案例名称 标的公司主营业务
净利润 体估值 PE PB
通过建模仿真、人工
七一二现金收购
智能等技术，提供军
方州科技 52.46% 3,346.86 67,962.08 20.31 4.76
事仿真软件与解决方
股权
案
新致软件收购深 IT 行 业 应 用 解 决 方
圳恒道 49%股权 案供应商
博瑞传播现金收
自研智能化软件产品 770.00（注
购每经科技 51% 13,037.27 16.93 7.28
与场景化解决方案 1）
股权
汉嘉设计现金收 城市运行管理服务智
购伏泰科技 51% 慧化和城市治理数字 8,397.01 114,000.00 13.58 3.08
股权 化领域的 IT 服务商
通策医疗现金收 专注于医院临床与智
购和仁科技 19% 慧城市领域的医疗信 3,480.73 263,789.45 75.79 2.33
股权 息化解决方案提供商
健麾信息本次收 医 疗 数 据 平 台 的 研
购标的公司 38% 发、治理及人工智能 1,432.74 19,400.00 13.54 3.00
股权 应用业务
注 1：每经科技评估基准日前一年度亏损，其净利润及 PE 倍数为按照三年业绩承诺期
平均净利润计算。
注 2：除每经科技外的案例中，标的公司评估基准日为 12 月 31 日的，净利润、净资产
为其基准日当年度数据；基准日非 12 月 31 日的，为其评估基准日上年度数据；涉及编制合
并报表的为其归属母公司股东的净利润。
如上表所示，“通策医疗收购和仁科技 19%股权”为与标的公司同属医疗信
息化领域的直接可比案例，其估值水平体现了该细分领域的市场状况；其余案例
则从更广阔的软件行业视角提供了估值基准。公司本次交易的静态市盈率（PE）
为 13.54 倍，显著低于医疗信息化可比案例，也低于本次选取的软件行业案例的
平均水平。
本次交易标的公司整体估值较其净资产增值率 200.13%，对应的市净率（PB）
为 3.00 倍，处于参考案例 PB 区间内，对应的资产增值主要源于标的公司作为软
件企业所拥有的技术平台、数据资产、专业团队等核心无形资产的价值，增值原
因及幅度符合软件行业并购的普遍特点。
此外，本次交易设置了具有约束力的业绩承诺与补偿机制。若以交易对方承
诺的标的公司三年平均净利润 1,820.50 万元计算，本次收购的动态市盈率将进
一步降至 10.65 倍。该安排将交易对价与标的公司未来实际经营业绩紧密挂钩，
显著提升了本次交易估值的安全边际，进一步强化了对上市公司及全体股东利益
的保障。
综上所述，在充分考虑标的公司所处细分行业特点及广泛参考软件行业并购
估值水平的基础上，本次交易定价符合市场估值水平，定价公允、合理，符合市
场化原则，能够有效保护上市公司及广大投资者的合法权益。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
本次交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，交易各方尚未签署
《股权转让协议》，拟签署的《股权转让协议》主要条款如下：
（一）合同主体
收购方：上海健麾信息技术股份有限公司
转让方：周校平、武汉泽朴投资有限公司、武汉博科医信信息技术合伙企业
（有限合伙）、武汉博科国信信息技术合伙企业（有限合伙）
标的公司：博科国信（武汉）科技有限公司
（二）交易价格
根据本协议的约定，作为收购方向转让方购买标的股权及其所有相关权利及
权益的全部和充分的对价，收购方应以现金方式向转让方支付总计为人民币
（1）以人民币3,768.7500万元受让周校平持有的目标公司合计16.75%的股
权；
（2）以人民币2,285.6250万元受让泽朴投资持有的目标公司合计13.25%的股
权；
（3）以人民币637.5000万元受让博科医信持有的目标公司合计4%的股权；
（4）以人民币679.1400万元受让博科国信持有的目标公司合计4%的股权。
具体明细如下：
股权转让款 转让的目标公司注册资
股东姓名/名称
（人民币/万元） 本（人民币/万元）
周校平 3,768.7500 212.8235
泽朴投资 2,285.6250 168.3529
博科医信 637.5000 50.8235
博科国信 679.1400 50.8236
合计 7,371.0150 482.8235
股权转让款为收购方就本次交易而应向各转让方支付的全部对价。
（三）支付、交割及过渡期安排
”）在交割时或交割之前均已满足（或被收购方书面豁免）为前提：
(1) 集团公司及转让方已经获得所有签署并履行交易文件以及本次交易的第
三方许可、授权、批准或同意，包括目标公司股东会、董事会已通过了关于如下
事项的决议，并且目标公司已向收购方提供了该等决议的真实完整复印件/扫描
件：
(i) 批准本次交易和同意签署交易文件；
(ii) 目标公司现有股东放弃行使其就本次交易享有的转让同意权、优先购买
权及其他股东权利（如有）；
(iii) 目标公司的新董事会已经按照公司章程的约定正式组成，其中收购方委
派董事应占目标公司董事会三分之二以上席位（向上取整），且董事长变更为收
购方实际控制人戴建伟先生。
(2) 收购方的内部投资决策机构已经批准本次交易；
(3) 自本协议签署日至交割日，集团公司的业务和财务状况未发生任何重大不
利变化，且不存在任何重大合规风险，不存在重大负面公开事件，亦不存在影响
目标公司持续经营的不利事件；
(4) 自签署日至交割日，集团公司未发生分红、减资等导致集团公司净资产降
低的事项；
(5) 标的股权于转让时不存在任何限制转让的情况，也不存在任何权利负担；
(6) 交易文件的每一签署方已经签订并向收购方交付了其作为一方的交易文件，
且该等交易文件已生效；
(7) 截至交割日，集团公司及各转让方在本协议中所做的陈述和保证继续保持
真实、准确、完整及有效；
(8) 本次交易不存在任何法律或政府主管部门审批等障碍、不与其他交易相冲
突；且集团公司及转让方签署及履行交易文件不会导致其违反任何适用的中国法
律、章程性组织文件以及其作为一方的合同文件；
(9) 不存在限制、禁止或取消本次交易或针对本协议任何一方且关于本次交
易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，
也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、
仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
(10) 公司已经完成本次交易相关的（包括但不限于本次转让）登记机关变
更登记、备案手续，使得公司的股权结构与交易文件约定一致、公司在登记机关
登记的董事会组成与本协议约定的一致且已明确反映收购方董事成为公司董事。
公司已向收购方提供相关登记机关变更登记证明文件，包括但不限于以下文件原
件的扫描件：更新后的营业执照、在登记机关备案的公司章程、相关股东会/董事
会决议和其他相关文件；
(11) 截至交割日，相比于签署日，除已经向收购方书面披露的负债外，
集团公司没有额外的新增负债；
(12) 收购方已收到各转让方发出的载明了收款账户信息的付款通知书
（“付款通知书”）
(13) 集团公司及转让方已向收购方出具确认本条上述先决条件（本条第
（2）款除外）已全部得到满足的书面确认函。
应向收购方提供交割条件满足的证明材料。收购方应在收到目标公司提供的交割
条件满足的证明材料后五（5）个工作日内，对相关交割条件的满足情况向目标公
司进行书面确认和反馈（包括要求补充相关证明材料和信息）（“交割条件初步确
认”）。如要求补充证明材料的，收购方应不超过两次提出补充要求，且目标公司
和转让方应当在收购方反馈后两（2）个工作日内一次性补齐全部资料。收购方应
在收到目标公司和转让方提交的补充材料后的一（1）个工作日的予以书面确认
（“交割条件二次确认”）。收购方逾期不予确认或反馈的，视为先决条件满足。各
转让方应当在先决条件证明材料的提供方面给予目标公司充分的配合。
除非在交割条件初步确认完成后，目标公司发生重大不利变化或者发生对本
次交易产生重大不利影响的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令，否则收购方
应在工商变更登记完成后及时进行交割条件二次确认并确认满足。
(1) 于本协议签署之日起三十（30）个工作日内，收购方应将应支付至各转
让方的股权转让款的20%划入各转让方届时发出的付款通知书中载明的银行账
户。
(2) 于交割条件二次确认后的二十五（25）个工作日内，收购方应将应支付
至各转让方的股权转让款的80%划入各转让方届时发出的付款通知书中载明的
银行账户。
受限于本协议的条款和条件，本次转让的交割即本协议第4.3条所述之股权转
让款的全部支付（“交割”），股权转让款支付完毕之日为“交割日”。
在任何时候知悉可能妨碍任一条件满足的事项或情况，其应立即通知其他各方。
收购方可以在其认为适当和合法的情况下，在任何时候按照其决定放弃和取消上
述第1条规定的某一项或某几项条件，并视情况作为本次交易的交割后承诺。如果
上述第1条约定的所有先决条件得到满足(或被收购方书面豁免)，目标公司及实际
控制人应及时通知各转让方，以便各转让方届时发出付款通知书。
件的签署版扫描件（并在交割日后3日内向收购方交付该等文件的原件）：(i)公司
更新的股东名册扫描件，收购方已在该股东名册上被登记为持有其根据本协议约
定取得的标的股权的股东，该等股东名册应由公司法定代表人适当签署并加盖公
司公章；(ii)证明收购方已经持有标的股权的出资证明书，出资证明书应载明下列
事项：公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、认缴的出资额、股权比例、
出资额缴付日期、出资证明书编号和出具日期。该等出资证明书应由公司法定代
表人适当签署并加盖公司公章。
险、收益与负担自转让方转移至收购方，标的股权对应的全部股东权利和义务转
移至收购方，由收购方享有并行使。为避免疑义，交割日前目标公司的滚存未分
配利润，由交割后的目标公司股东按照其各自持有的目标公司股权比例共同享有。
至交割日（包括当日）的期间为损益归属期间。在损益归属期间内，标的股权的
损益由转让方各方按其于本次交易前持有的目标公司股权比例享有或承担。
（四）协议生效条件
本协议自各方签署（自然人由其本人亲笔签名，非自然人加盖公章并由法定
代表人或有权代表或授权代表签字）后生效。除本协议另有约定外，经本协议各
方协商一致，可以对本协议进行修改或变更，任何修改或变更必须制成书面文件，
经本协议各方签署后生效。
（五）交割后承诺
(1) 因本次交易导致的目标公司控制权变更，股东变化，董事、监事、高级管
理人员变化（如涉及）等情形，集团公司应当于交割日后【2】个月内，办理集团
公司相关资质证照、协议文件的备案/审批/通知/变更等程序。
(2) 于交割日后，收购方有权随时调阅附件四所列交割物品，集团公司及实际
控制人应在收购方发出通知后按照收购方要求的时限和方式及时配合提供。
收购方董事、副总裁，并按照届时收购方公司章程及相关上市公司监管规则的规
定进行选举、聘任。周校平同意接受提名并保证其具备担任上市公司董事、高级
管理人员的任职资格。
（六）业绩承诺与补偿条款
本次交易设置业绩对赌条款，具体如下：
（以下简称“业绩承诺期”）合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的
净利润分别不低于人民币1,650万元、1,815万元及1,996.5万元（以下简称“承诺
净利润”）。
人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格会计师”）审计的目
标公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实
际净利润”）为准。
并出具《专项审计报告》（以下简称“专项审计报告”）。相关实际业绩数与承
诺业绩数的差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。实际控制人、目标公司
应当全力配合收购方及合格会计师工作。
当年度的实际净利润少于承诺净利润，则收购方有权要求实际控制人以现金方式
进行补偿，实际控制人业绩补偿款为：当年度实际净利润与承诺净利润的差额÷
承诺净利润×实际控制人交易对价
未免疑义，上述“实际控制人交易对价”为人民币5013.045万元。
支付业绩补偿款。
（七）违约责任
何声明和保证不真实或不准确），则应就其违约行为导致的其他各方的全部损失
（包括仲裁费用和合理的律师费用）予以赔偿。
为）、事由或其他情况，无论是否已经向收购方进行披露，于交割日后遭受处罚
或承担责任，并导致集团公司及/或收购方遭受损失或承担责任的，则在不妨碍收
购方根据本协议项下其他条款进行索赔和获得救济的前提下，转让方应共同且连
带地将在收到收购方发出的书面通知之日起十（10）个工作日内赔偿集团公司及/
或收购方因此遭受的全部损失。该等行为或情形包括但不限于：
住房公积金或产品责任；
缴个人所得税及足额缴纳社会保险及住房公积金；
股权转让对价支付和股权转让税负承担问题引起的任何权利主张、诉讼、行政处
罚、赔偿、责任或争议；
情形，导致集团公司无法继续使用原有房产而造成的损失；
关税款，引起的针对集团公司的任何行政处罚、赔偿、责任或争议；
担保和其他或有债务。
约定的违约责任的基础上，收购方有权要求该违约方按照其所持标的股权对应
转让价款的20%支付违约金，如违约金不足以覆盖实际损失的，该违约方还应赔
偿该等实际损失；如任何转让方违反其在本协议下作出的陈述与保证的，该转
让方应当赔偿收购方因此遭受的所有损失。
救济，本第（七）条不以任何方式排除或限制一方行使相关法律赋予的或者本协
议所规定任何其他权利和救济。
（八）工商登记及税费
全体转让方承诺其将在本协议签署日起【15个工作日内】准备完毕为办理本
次交易应当向登记机关提交的全套工商登记材料，并配合目标公司和收购方按照
本协议的约定尽快完成本次交易的工商变更登记。
各方应根据相关法律各自申报、缴纳和承担因本协议的签订和履行产生的税
金。如转让方中的任何自然人及合伙企业未能按期申报和缴纳应交税款的，收购
方有权在该自然人或合伙企业转让方对应的股权转让款中扣除相应的税款金额。
如果本协议项下拟议的本次转让完成，或非因收购方单方原因导致本协议项下拟
议的本次转让未能完成的，目标公司应承担收购方为本协议项下的交易而用于法
律、财务及审阅修改本次交易相关文件等活动的全部费用，但目标公司承担的该
等费用金额不超过人民币【50】万元。
六、购买资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
本次交易是公司基于长期观察与合作基础，为深化产业协同而实施的分步式、
战略性投资。公司前期已持有标的公司 32%股权，并对其在医疗数据平台及人工
智能应用领域的技术能力、业务模式及市场潜力进行了持续的跟踪与评估。经过
审慎考察，公司认可其专业价值与业务协同前景。
本次交易完成后，公司对标的公司的持股比例将提升至 70%并取得控制权，
双方关系将进入深度协同融合的新阶段。一方面，公司旗下领先的自动化药房、
智能化静配中心等硬件设备体系，将与标的公司在 SPD 智慧供应链、医院智慧运
营、临床一体化系统等领域的软件平台及解决方案形成深度互补，共同构建覆盖
院内空间管理与临床数据应用的“软硬件一体化”产品矩阵，增强整体解决方案
的市场竞争力。另一方面，标的公司在医疗 AI 应用（如 B-Klinik 智能体）方面
的研发积累，将为公司核心业务注入智能化创新动能，有助于开拓在智慧医院、
县域医共体及数智康养等领域的业务机会，提升长期成长潜力。
本次交易后，标的公司将纳入公司合并报表范围，并通过业务整合与资源协
同，有望在研发创新、市场拓展及运营效率方面产生增益，从而提升公司的资产
规模、收入规模、整体盈利能力与综合竞争实力，不存在损害中小投资者利益的
情形。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次交易不涉及标的公司的人员安置和土地租赁情况，管理层变动方面，标
的公司新董事会将按照标的公司的公司章程的约定正式组成，其中健麾信息委派
董事将占标的公司董事会三分之二以上席位（向上取整），且董事长变更为收购
方实际控制人戴建伟先生。
（三）本次交易不会产生关联交易，后续公司将按照相关法律法规及公司章
程的规定履行必要的决策审批程序。
（四）本次交易后，公司不会新增重大不利影响的同业竞争，符合公司及中
小股东利益。
（五）本次交易完成后，公司合并报表范围将新增标的公司，标的公司无对
外担保、理财情况。
（六）本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其关联
人对上市公司形成非经营性资金占用。
七、风险提示
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司与标的公司在内
部管理、业务协同等方面进一步融合，标的公司能否与公司现有业务和资源实现
有效协同并达到整合后的预期效果存在一定不确定性，存在业务整合及协同效应
不达预期的风险。
为有效防范交易风险，维护上市公司及全体股东利益，本次交易中，公司与
交易对方约定了明确的补偿办法。根据《股权转让协议》的约定，本次交易周校
平先生对标的公司 2026 年-2028 年的经营业绩做出了承诺。若遇经营管理不善、
市场竞争形势变化、监管政策等因素影响，标的公司经营业绩能否达到预期仍存
在不确定性。
本次收购标的公司 38%股权交易对价为 7,371.015 万元人民币，公司拟以自
有资金结合银行信贷等方式自筹进行支付，其中预计自有资金支付约交易对价总
额 20%，银行信贷资金支付约交易对价总额的 80%。若本次向银行申请贷款的实
际获批金额低于预期，公司以自有资金支付对价的金额将相应增加，从而将短期
内加大公司的资金压力。
本次收购是公司从长期发展战略布局出发的慎重决定，虽然进行了充分的必
要性和可行性论证分析，但仍然可能面临市场、经营管理等各方面不确定因素带
来的风险，若标的公司业务发展情况不及预期，可能导致标的公司业绩下滑或亏
损，从而影响上市公司财务指标。
交易各方尚未签署《股权转让协议》，后续尚需办理工商变更登记程序，能
否实施完成尚存在不确定性。敬请投资者理性判断，注意投资风险。
特此公告。
上海健麾信息技术股份有限公司董事会
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