北京市中伦律师事务所
关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇二六年二月
北京市中伦律师事务所
关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：软通动力信息技术（集团）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受软通动力信息技术（集团）
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人 2025 年
度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本次发行
的发行过程进行见证，并就发行过程及认购对象的合规性出具《北京市中伦律师
事务所关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国
现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承
担相应的法律责任。
法律意见书
（二）本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存
在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的
理解而发表法律意见。
（三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、信用评级、
投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及
归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意
义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律
意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项的内容时，
本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及
其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律
或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件
和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不
具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复
印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、
虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、
完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或
复印件均与正本材料或原件一致。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法
律意见书的依据。
（六）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈
意见对本法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
（七）本所同意发行人根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意
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见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所有权对相关内容进行再次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发
行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）及《深圳证券交易所上
市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法
律法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出
具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的内部批准和授权
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象
发行股票方案的议案》《关于〈公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分
析报告〉的议案》《关于〈公司 2025 年度向特定对象发行股票预案〉的议案》
《关于〈公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的
议案》等与本次发行相关议案。
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定
对象发行股票方案的议案》《关于〈公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论
证分析报告〉的议案》《关于〈公司 2025 年度向特定对象发行股票预案〉的议
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《关于〈公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉
案》
的议案》等与本次发行相关议案。
《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于〈公司 2025
年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》《关于〈公司
度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》《关
于公司 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体
承诺（修订稿）的议案》共五项议案，对本次发行方案进行调整。
（二）深圳证券交易所审核通过
息技术（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，
认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2907 号），
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内
有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得
必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）认购邀请文件的发送情况
截至发行当日（2026 年 1 月 26 日）前，发行人及中信建投证券股份有限公
司（以下简称“主承销商”或“中信建投”）向符合相关法律法规要求的 192 名
投资者发送了《软通动力信息技术（集团）股份有限公司向特定对象发行股票认
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购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），具体发送对象包括截至 2026 年
券公司 26 家、保险机构投资者 11 家以及其他表达投资意向的投资者 105 家。
经核查，《认购邀请书》中包括了认购对象与条件、认购相关安排，以及发
行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。发行人和主承销商发送
的《认购邀请书》符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、
法规和规范性文件的相关规定。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师现场见证，根据《认购邀请书》的约定，在 2026 年 1 月 26 日
术（集团）股份有限公司创业板向特定对象发行股票申购报价单》
（以下简称“《申
报报价单》”）等申购材料。其中，因 1 家认购对象未按时足额缴纳保证金，其
报价为无效报价。申购报价的具体情况如下表所示：
申购价格 认购金额 是否为
序号 认购对象姓名/名称
（元/股） （万元） 有效报价
苏州工业园区二期产业投资基金
（有限合伙）
无锡鼎祺山水投资合伙企业
（有限合伙）
前海中船（深圳）智慧海洋私募
股权基金合伙企业（有限合伙）
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申购价格 认购金额 是否为
序号 认购对象姓名/名称
（元/股） （万元） 有效报价
无锡新投联动股权投资合伙企业 45.80 30,000 是
（有限合伙） 43.26 50,000 是
鉴于首轮申购报价结束后，有效认购股份数量未达到本次发行的发行数量上
限，认购资金未达到本次发行拟募集资金总额上限且认购对象数量未超过 35 名，
发行人和主承销商决定启动追加认购程序并发送了《软通动力信息技术（集团）
股份有限公司创业板向特定对象发行股票追加认购邀请书》。在追加发行阶段，
除首轮认购的发送对象外，无新增投资者。
追加认购期间，共收到 3 家投资者发送的《软通动力信息技术（集团）股份
有限公司创业板向特定对象发行股票追加申购报价单》（以下简称“《追加申购
报价单》”），具体申购报价情况如下：
申购价格 认购金额 是否为
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 有效报价
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（三）定价和配售情况
根据投资者申购报价情况，发行人和主承销商按照《认购邀请书》中确定的
发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为
发行对象共 15 名。
根据主承销商提供的本次发行簿记配售结果表，本次发行的具体配售结果如
下表所示：
序号 获配投资者姓名/名称 获配股数（股） 获配金额（元）
苏州工业园区二期产业投资基金
（有限合伙）
无锡鼎祺山水投资合伙企业
（有限合伙）
前海中船（深圳）智慧海洋私募
股权基金合伙企业（有限合伙）
无锡新投联动股权投资合伙企业
（有限合伙）
（四）认购协议的签署情况
经查验，发行人已与各发行对象分别签署了《软通动力信息技术（集团）股
份有限公司创业板向特定对象发行股票认购协议》
（以下简称“《认购协议》”），
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对认购价格、认购数量及金额、认购款项支付、限售期等事项进行了约定。
（五）本次发行的缴款与验资
根据上述配售结果，发行人与主承销商向上述最终获得配售的 15 名发行对
象发出了《软通动力信息技术（集团）股份有限公司创业板向特定对象发行股票
缴款通知》，通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、发行数量、发行对象
获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
息技术（集团）股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》
（中汇会验〔2026〕0166 号），对本次发行获配投资者申购资金的实收情况进行
了验证。根据前述验证报告，截至 2026 年 1 月 29 日，中信建投收到获配投资者
缴纳的本次发行认购款项合计人民币 3,348,320,273.13 元。
转至发行人指定账户中。2026 年 1 月 30 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
出具《软通动力信息技术（集团）股份有限公司验资报告》（中汇会验〔2026〕
至 2026 年 1 月 30 日，发行人实际已向特定对象发行人民币普通股股票 82,248,103
股，发行价格 40.71 元/股，募集资金总额人民币 3,348,320,273.13 元，扣除各项
发行费用人民币 35,523,812.43 元，实际募集资金净额为人民币 3,312,796,460.70
元；其中新增注册资本及实收资本（股本）为人民币 82,248,103.00 元，资本公积
为人民币 3,230,548,357.70 元。
综上，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》
《申购报价单》
《追加申购报价单》《认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发
行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署及
缴款通知的发出、缴款及验资等发行过程符合《注册管理办法》
《承销管理办法》
《实施细则》等法律法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关
规定，发行结果公平、公正。
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三、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据主承销商提供的簿记资料、认购对象提供的申购材料等文件，本次发行
的最终认购对象共计 15 名，上述认购对象已按照投资者适当性管理要求向主承
销商提交了相关材料，均具备认购本次发行的主体资格，本次发行的最终认购对
象未超过 35 名。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》等相关规定，主承销商已对本次发行的认购对象进行投资者
适当性核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商的投资者适当
性管理相关制度的规定。
（二）发行对象的私募基金备案情况
根据主承销商提供的本次发行簿记配售结果表、认购对象提供的申购材料并
经本所律师查询中国证券投资基金业协会官方网站、国家企业信用信息公示系统，
本次发行最终确定的认购对象相关登记备案情况如下：
企业（有限合伙）、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合
伙）均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定办理了私募投资基金备案手续，
其管理人已办理私募基金管理人登记手续。
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规
定办理了私募基金管理人登记手续；但其系以自有资金参与本次发行认购，无需
履行相关产品的备案手续。
司，以其管理的资产管理计划等产品参与本次发行认购。该等参与本次发行认购
的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构
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私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》
等法律法规、规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
养老金产品参与认购。前述主体不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资
基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，亦不
属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，
无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关登记备案程序。
金投投资控股有限公司、无锡新投联动股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门海
翼投资有限公司、厦门火炬产业股权投资管理有限公司，以及自然人董卫国以其
自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投
资基金，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募
资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记、私募投资基金或私募资产管理计
划备案程序。
（三）关联关系核查
根据认购对象与发行人签署的《认购协议》及其在《申购报价单》中所作的
承诺并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，本次发行最终确定的认购对
象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或者施加重大影响的关联方。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，
且未超过 35 名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律
法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者
申购报价、定价和配售、认购协议的签署及缴款通知的发出、缴款及验资等发行
的过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规、规范
性文件关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。
合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文
件关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定。
资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，并履行相应的信息披露
义务。
本法律意见书经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司
签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
_______________ _______________
张学兵 张一鹏
经办律师：
_______________
宋立强
经办律师：
_______________
张闻达
年 月 日
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