上海君澜律师事务所
关于
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
之
法律意见书
二〇二六年二月
上海君澜律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/德必集团 指 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
《激励计划（草案）》 指
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司拟
根据《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限
本次激励计划 指
公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》实施的股
权激励
《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
《考核办法》 指
按照本次激励计划之规定，获得股票期权的公司（含
激励对象 指
子公司）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权 指
格和条件购买公司一定数量股票的权利
本所 指 上海君澜律师事务所
本所律师 指 本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《监管指南》 指
号——业务办理》
《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
《公司章程》 指
章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《上海君澜律师事务所关于上海德必文化创意产业发
本法律意见书 指 展（集团）股份有限公司 2026 年股票期权激励计划
（草案）之法律意见书》
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
法律意见书
致：上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
上海君澜律师事务所接受德必集团的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》及《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，就德必集团《激励计划（草案）》所涉及的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
（二）本所已得到德必集团如下保证：德必集团向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激
励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项
发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。
本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、
审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、
有效性做出任何明示或默示的保证。
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本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为德必集团本次激励计划所必备的法律文件，随
其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
德必集团系于 2018 年 1 月 22 日由上海德必文化创意产业发展（集团）有限公司
整体变更为股份有限公司。
必文化创意产业发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公
司首次公开发行股票的注册申请。经深交所下发“深证上[2021]186 号”《关于上海
德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通
知》，公司公开发行的人民币普通股股票于 2021 年 2 月 10 日在深交所创业板上市，
股票简称“德必集团”，股票代码“300947”。
公司现持有上海市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
“91310000572698184Q”的《营业执照》，法定代表人为贾波，注册资本为人民币
年 4 月 13 日至无固定期限，经营范围为创意设计服务，建筑设计咨询，企业形象策
划，市场营销策划，物业管理，企业管理咨询，商务咨询，会务服务，投资管理、实
业投资，资产管理，建筑装饰工程，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；计
算机软硬件领域内的技术开发；网络系统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法
律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
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（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
最近一个会计年度为 2025 年度，公司正在组织会计师事务所对公司 2025 年度财
务状况进行审计，相关的审计报告尚未编制完成。因此，公司最近一个经审计的会计
年度为 2024 年度。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2025]18999 号”
《审计报告》及“天职业字[2025]21924 号”《内部控制审计报告》，并经本所律师核
查公司在深交所公开披露的信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激
励计划的下列情形：
的审计报告；
见的审计报告；
配的情形；
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存
续的上市公司，公司不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定
需要终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形；公司
具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
了《关于<上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 2026 年股票期权激励计
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划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<上海德必文化创意产业发展（集团）股份有
限公司 2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 2026 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026
年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2026 年第一次临时股东会的议
案》。
（二）本次激励计划的后续程序
根据《管理办法》《监管指南》及《公司章程》的规定，公司为实行本次激励计
划仍需履行下列程序：
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
公司将在股东会审议股权激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名
单审核及公示情况的说明；
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；
会授权对激励对象进行股票期权授予，并完成登记、公告等相关程序；
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《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案）》履行相应的程序。
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，上述程
序符合《管理办法》第五章“实施程序”及《监管指南》“第二章 公司治理”之“第
二节 股权激励”之“二、股权激励方案的制定”的相关规定，公司仍需按照《管理办
法》《监管指南》的规定，根据其进展情况履行后续相关程序。
三、本次激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激励计划的目
的；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本次激励计划拟授出的
权益情况，包括拟授出的权益形式、股票来源及种类、拟授出的权益数量及占公司股
份总额的比例；激励对象名单及拟授出权益分配情况，包括董事、高级管理人员的姓
名、职务、各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益的比例，其他激励对
象可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益的比例；本次激励计划的有效期、
授予日、等待期、行权安排和禁售期；股票期权的行权价格及确定方法；股票期权的
授予与行权条件，包括公司层面业绩考核要求、激励对象个人层面绩效考核要求及公
司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明；本次激励计划的调整方法和程序；股票
期权的会计处理；本次激励计划的实施、授予、行权及变更、终止程序；公司/激励对
象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理；公司与激励对象
之间相关争议或纠纷的解决机制。
经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条及《监管指南》
“第二章 公司治理”之“第二节 股权激励”之“二、股权激励方案的制定”中要求激
励计划中作出规定或说明的各项内容，不存在违反法律、法规的强制性规定的情况。
四、本次激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据《中华人民共
和国公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》和《公司章程》的
规定，并结合公司实际情况确定的。本次激励计划涉及的激励对象共计 108 人，为在
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公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，不含独立董事、
单独或合计持有德必集团 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及
外籍员工。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条
及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
第三届董事会第十七次会议结束后，公司将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露《第三届董事会第十七次会议决议公告》《激励计划（草案）》及《考核办法》
等文件。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条及《监管指南》
“第二章 公司治理”之“第二节 股权激励”之“二、股权激励方案的制定”的规定进
行公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照《管理办法》《上市规
则》《监管指南》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《激励计划（草案）》的说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款、为其贷款提
供担保以及其他任何形式的财务资助。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安
排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系为进一步完善公司法人治理
结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积
极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和
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核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略
和经营目标的实现。
（二）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”之
“（二）本次激励计划的后续程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司股东会的股
东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施，保障股东合法权益。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会已就本次激励计划出具了核查意见，认为公
司、激励对象、《激励计划（草案）》的内容、审议程序符合有关法律、法规、规范
性文件的规定，本次激励计划的实施合法合规，有利于公司的可持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
（四）根据《激励计划（草案）》的内容，参加公司本次激励计划的激励对象的
资金为自筹资金，公司不存在为任何激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供
贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
（五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不存在违反其他有
关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性
文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
根据本次激励计划的激励对象名单，董事陈红先生及吴平先生拟参与本次激励计
划，因此公司第三届董事会第十七次会议就本次激励计划相关议案进行表决过程中，
上述关联董事均已回避表决。
经核查，本所律师认为，董事会本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十
三条的规定。
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九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理办法》
规定的实施股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》
《监管指南》的相关规定；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《监管指
南》的相关规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的
相关规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、深交所的要求履行了本次激励计
划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本
次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行
政法规的情形；董事会就本次激励计划的表决情况符合《管理办法》第三十三条的规
定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东会审议通过，公司需按照《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于上海德必文化创意产业发展（集团）股
份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于2026年2月4日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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李曼蔺 金 剑
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梁丽娟
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