东软集团股份有限公司
长期激励管理制度
（2026 年 2 月制定）
第一章 总 则
第一条 为进一步健全和完善东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）
与长期发展战略相匹配的长效激励机制，健全公司治理结构，吸引和留住核心人
才，激发员工积极性与创造性，绑定员工与公司长期发展利益，提升公司核心竞
争力及长期价值，同时落实监管机构关于上市公司市值管理的要求，通过规范有
效的长期激励推动市值合理回归与稳定增长，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》
《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》及《东软集团股份有限公司章程》等有关规定，制定《东
软集团股份有限公司长期激励管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度应遵循以下原则：
（一）依法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及公司章程，履行
法定决策程序与信息披露义务，确保激励计划实施全过程合法合规。
（二）市值导向原则：紧扣公司市值管理目标，将激励计划的授予、解锁/
行权条件与公司市值表现、价值创造能力挂钩，推动激励机制与市值管理深度融
合。
（三）激励约束并重原则：既要通过权益授予激发激励对象的积极性，又要
设置明确的业绩考核与期限约束，确保激励对象利益与公司长期价值、股东利益
协同一致。
（四）公平公正公开原则：激励对象的确定、权益分配、考核评价等环节严
格遵循公开标准，决策过程透明，结果公开公示，接受监督。
（五）分类分层原则：根据激励对象的岗位价值、职责权限、贡献程度，区
分激励方式、额度及考核要求，采用不同的激励工具或工具组合，实现精准激励。
（六）长期导向原则：设计持续滚动的长期激励实施方案，通过合理设置锁
定期、等待期及解锁 / 行权安排，引导激励对象关注公司长期发展。
第三条 本制度所称长期激励计划包括股权激励、员工持股计划和业绩激励
基金。股权激励是以公司股票为标的，对公司各级管理人员及核心骨干人员进行
的长期性激励。员工持股计划是指公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得
本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。业绩激励基金
是公司现有薪酬管理制度之补充激励基金。公司股东会审议通过后，本制度与公
司现有薪酬管理制度并行实施。
第四条 长期激励计划制定条件：
（一）财务状况能够承担未来激励费用；
（二）为了有效地调动骨干员工工作积极性，稳定员工队伍，公司将依据经
营需要制定。
第二章 激励对象
第五条 激励范围
（一）主体范围：本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围的全资、控股
子公司（以下简称“子公司”）。
（二）对象范围：本制度所称激励对象为在公司及子公司任职，对公司经营
发展有直接影响且具备相应资格条件的人员，具体包括：
激励对象的具体筛选标准主要依据岗位价值、业绩贡献、专业能力及对公司
未来发展的重要性综合评定。
除监管规定的不得成为激励对象情形外，存在下列情况的人员不得纳入激励
范围：
子公司解除劳动合同关系；
受到损害；
声誉或财务状况等产生重大不利影响的其他行为。
如现有激励人员出现上述情形的，应按照相关规定退出激励计划。
第六条 激励对象出现岗位变动、离职、退休等情形的，其已获授权益的处
理按本制度及具体激励计划约定执行。
第七条 激励对象的确定，并不意味着在本制度的有效期内公司对激励对象
聘用期限的承诺，激励对象与其聘用单位的劳动关系的存续期间及劳动合同续签
事宜（如需）仍按其与聘用单位签订的正在履行的有效劳动合同执行。
第三章 管理机构及职责
第八条 股东会、董事会、董事会薪酬与考核委员会按照法律法规和监管要
求履行相关职责。
第九条 公司设长期激励领导小组，由公司董事长兼 CEO、副董事长、联席
总裁和董事会秘书构成，作为长期激励的日常管理机构，履行以下职责：
（一）负责根据公司中长期发展战略和年度经营计划，设计长期激励方案；
（二）制定配套政策和制度；
（三）建立激励对象备选库，结合年度考核结果动态更新；
（四）其他与长期激励管理有关的工作。
第四章 长期激励工具
第十条 授予股权激励计划的模式：
（一）股权激励计划可采用股票期权、限制性股票或法律、行政法规允许的
其他激励方式，按照董事会的审议结果持续授予，分期兑现，直至授予总量达到
授予股权激励计划总量的上限；
（二）根据公司推出的股权激励计划对符合条件的激励对象授予相应的激励
权益；
（三）具体激励对象名单由公司薪酬与考核委员会核查、董事会审议。
第十一条 参与员工持股计划的模式：
（一）按照董事会的审议结果，符合条件的持有人按照依法合规、自愿参与、
风险自担的原则参加员工持股计划，参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份
额的，成为员工持股计划持有人，每份员工持股计划份额具有同等权益；
（二）员工持股计划持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，持有人会
议由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员
工持股计划的份额行使职权；
（三）员工持股计划持有人会议下设管理委员会，管理委员会设管理委员会
主任 1 名，委员若干，各委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会委员
应当遵守法律法规和本制度的规定，对员工持股计划及全体持有人负有忠实义务。
（四）公司可以自行管理员工持股计划，也可以将员工持股计划委托给具有
资产管理资质的机构管理。
第十二条 业绩激励基金的模式：
（一）公司年度业绩激励基金的提取须同时满足以下条件，具体如下：
最近一个会计年度财务报告审计意见为标准无保留意见；
最近一年内公司未发生因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的
情形；
最近一个会计年度的经营结果或市场表现，包括但不限于净利润、营业收入
增长率、重大业务突破、市值增幅等指标满足董事会对公司计提激励基金的要求。
（二）公司以一个完整的会计年度为一个考核周期，即每年 1 月 1 日至 12 月
（三）计提的业绩激励基金用于激励对象认购公司员工持股计划或股权激励
计划份额的资金来源。
第五章 长期激励计划的实施
第十三条 公司长期激励领导小组结合公司中长期战略规划、年度经营目标
达成情况及核心人才激励需求，对年度长期激励方案进行设计，包括但不限于实
施激励的目的、激励工具的选择、激励对象的标准、激励总额、激励的约束机制
等。公司形成方案后，按照法律法规和监管机构要求履行审议和信息披露流程。
第十四条 各期激励计划的有效期根据激励工具特性及公司战略周期确定，
最长不超过监管规定上限。
第十五条 公司层面业绩指标选取反映股东回报、盈利能力及成长能力的核
心指标，结合行业对标数据设定；个人层面业绩指标结合岗位职责设定，突出岗
位核心价值贡献。考核指标的设定需具有合理性与挑战性，由薪酬与考核委员会
负责拟定并提交董事会审议。
第十六条 激励对象需同时满足公司及个人业绩考核条件方可获授或行使权
益，考核不达标者按约定取消或调整其权益。考核结果作为激励对象权益调整、
后续激励资格认定的重要依据。
第六章 附 则
第十七条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。
第十八条 本制度的修改、补充及终止均须经公司股东会批准。
第十九条 本制度的内容如与国家有关法律法规发生冲突，以后者的规定为
准， 公司将在相关法律法规公布实施后及时对本制度进行修改或终止。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释及实施。
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