国浩律师（上海）事务所
关 于
东软集团股份有限公司
的
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市
指 东软集团股份有限公司
公司、东软集团
本员工持股计划 指 东软集团股份有限公司2026年员工持股计划
《员工持股计划（草 《东软集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）
指
案）》 》
《员工持股计划管理 《东软集团股份有限公司2026年员工持股计划管理办法
指
办法》 》
标的股票 指 东软集团A股普通股股票
锁定期 指 自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起12个月
持有人/参加对象 指 参加本员工持股计划的人员
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
《国浩律师（上海）事务所关于东软集团股份有限公司
本法律意见书 指
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范
《规范运作指引》 指
运作》
《公司章程》 指 《东软集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
是由于四舍五入所造成。
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国浩律师（上海）事务所
关于东软集团股份有限公司
法律意见书
致：东软集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受东软集团股份有限公
司（以下简称“东软集团”或“公司”）的委托，作为其实施2026年员工持股
计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等
法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工
作，出具本法律意见书。
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第一节 律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次员工持股计划的必备法定
文件之一，随其他材料一同提交上海证券交易所予以公开披露，并依法承担相
应的法律责任。
三、东软集团保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚
假或重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本
所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。
五、本所仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，并不对
本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供东软集团实施本次员工持股计划之目的使用，未经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。
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第二节 正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司现行有效的统一社会信用代码为91210100604608172K的《营业执
照》之记载，公司基本概况如下：
公司名称 东软集团股份有限公司
类型 股份有限公司
法定代表人 荣新节
住所 沈阳市浑南新区新秀街2号
成立日期 1991年6月17日
营业期限 1991年6月17日至无固定期限
许可项目：药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；互联网信
息服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；检验检测
服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经
营；第二类增值电信业务；建筑智能化系统设计；建设工程施工。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；软件销
售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信
息系统集成服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软
经营范围
件开发；人工智能行业应用系统集成服务；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；汽车零配件零售；汽车零配件批发；通讯设备销售；智能
车载设备销售；移动终端设备销售；通信设备销售；电子元器件零售；
电子元器件批发；集成电路销售；集成电路制造；集成电路芯片及产品
销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
售；计算机及通讯设备租赁；安全技术防范系统设计施工服务；实验分
析仪器销售；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护监测；非居住房地
产租赁；物业管理；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务
）；技术进出口；货物进出口。
经营状态 存续
登记机关 沈阳市市场监督管理局
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经本所律师核查，东软集团系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存
在根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，公司股
票已在上交所主板上市交易，证券代码为“600718”。
综上所述，本所律师认为，东软集团系一家依法设立并有效存续的股份有
限公司，其股票已在上交所主板上市交易。截至本法律意见书出具之日，公司
不存在根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，具
备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
有限公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。本所律师对照《指
导意见》《规范运作指引》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行
了逐项核查：
（一）本次员工持股计划的基本原则
规原则，按规定履行程序并实施信息披露，任何人不得利用本员工持股计划进
行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（
一）条关于依法合规原则的规定。
与原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划，符合
《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的规定。
担原则，参加对象盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导
意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的规定。
（二）本次员工持股计划的主要内容
要求：
（1）公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》《公
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司章程》的相关规定确定，本员工持股计划的参加对象在本员工持股计划的存
续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用协议。
（2）本员工持股计划的参加对象范围为公司（含子公司，下同）董事、高
级管理人员和其他核心技术/业务人员。本员工持股计划的参加对象预计不超过
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（
四）条的规定。
级市场购买方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等方式）取得的东软集团
A股普通股股票。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、融
资融券以及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划不存在公司向持有人提
供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（
五）条关于资金和股票来源的规定。
月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。根据本员工持股计划
拟筹集资金总额上限32,000万元和本员工持股计划公告前一日公司股票收盘价
股票价格存在不确定性，本员工持股计划最终购买标的股票的股票价格及股票
数量以实际交易结果为准。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股
计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有
效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（
六）条关于持股期限和持股计划规模的规定。
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为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选
举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划
相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束
后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配
收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股
东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（
七）条关于员工持股计划管理的规定。
出了明确规定：
（1）本员工持股计划的目的；
（2）本员工持股计划的基本原则；
（3）本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况；
（4）本员工持股计划的资金来源、股票来源和规模；
（5）本员工持股计划的存续期、锁定期；
（6）存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式；
（7）本员工持股计划的管理机构及管理模式；
（8）本员工持股计划的资产构成及权益分配；
（9）公司与持有人的权利和义务；
（10）本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（11）本员工持股计划存续期满后股份的处置办法；
（12）本员工持股计划履行的程序；
（13）关联关系和一致行动关系说明；
（14）其他重要事项。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（
九）条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》《规范运
作指引》的相关规定。
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三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
关事项发表了核查意见：
“1、《东软集团股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》《东软集团股
份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》的制定及内容符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
指导意见》
关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，有利于公司的持续发
展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
范围的确定符合公司实际情况以及业务发展的实际需要，公司不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参加的情况。
制，充分调动公司核心带头人的积极性与创造性，加快公司变革和高质量发展
进程，推进公司发展战略和经营目标的实现，并使员工分享公司发展成果，实
现公司与员工的共同发展。”
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（
十）条的规定。
软集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，
关联董事已回避表决，符合《指导意见》第三部分第（十一）条的规定。
第三部分第（十一）条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指
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导意见》的有关规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）尚待履行的程序
根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司应召开股东会对《员
工持股计划（草案）》进行审议，本员工持股计划应当经出席公司股东会的非
关联股东所持表决权的过半数通过后方可实施。
四、董事会、股东会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象包括公司部
分董事、高级管理人员，前述人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董
事会、股东会审议本员工持股计划涉及与自身及其关联方有关事项时应当回避
表决，符合《指导意见》《规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》的
规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，
并提交持有人会议审议，符合《指导意见》《规范运作指引》等法律、法规以
及《公司章程》的规定。
六、本次员工持股计划的信息披露
（一）2026年2月4日，公司已将十届二十六次董事会决议公告、《东软集
团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及摘要、《东软集团股份有限
公司2026年员工持股计划管理办法》、《东软集团股份有限公司董事会薪酬与
考核委员会关于2026年员工持股计划相关事项的核查意见》等相关文件进行了
公告，符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
（二）根据《指导意见》《规范运作指引》，随着本次员工持股计划的推
进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。
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七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》《规范运作指引》的
相关规定；
（三）本次员工持股计划的回避表决安排符合相关法律法规以及《公司章
程》的规定；
（四）公司融资时本次员工持股计划的参与方式符合相关法律法规以及《
公司章程》的规定；
（五）公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，本
次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过；
（六）公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应信息披
露义务。
（以下无正文）
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