中信建投证券股份有限公司
关于河北工大科雅科技集团股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为河北工大科雅科
技集团股份有限公司（以下简称“工大科雅”、“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关规定的要求，对工大科雅首次公开发行前已发行股份上市
流通情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份及上市后股本变化概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意河北工大科雅能源科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕745 号）核准，并经深圳证
券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 30,135,000 股，
于 2022 年 8 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前公司总
股本为 90,405,000 股，首次公开发行股票完成后公司总股本为 120,540,000 股，
其中无限售条件流通股数量为 28,579,030 股，占本次发行后总股本的比例为
为 1,555,970 股，占首次公开发行后总股本的 1.29%，具体情况详见公司 2023 年
限售股上市流通提示性公告》（公告编号：2023-002）。
数量为 29,553,000 股，占首次公开发行后总股本的 24.5172%，具体情况详见公
司 2023 年 8 月 3 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于首次公
开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-032）。
份数量为 400,000 股，占首次公开发行后总股本的 0.3318%，具体情况详见公司
开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-044）。
份数量为 7,200,000 股，占首次公开发行后总股本的 5.9731%，具体情况详见公
司 2023 年 10 月 20 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于首次
公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-045）。
份数量为 600,000 股，占首次公开发行后总股本的 0.4978%，具体情况详见公司
发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-047）。
份数量为 13,505,000 股，占首次公开发行后总股本的 11.2037%，具体情况详见
公司 2023 年 12 月 21 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于首
次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-048）。
数量为 2,700,000 股，占公司总股本的 2.2399%，具体情况详见公司 2024 年 2 月
股份上市流通提示性公告》（公告编号：2024-009）。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 120,540,000 股，其中，有限售条件
的股份数量为 38,295,000 股，占公司总股本 31.77%，无限售条件流通股为
自公司首次公开发行股票并上市至今，公司未发生因股份增发、回购注销及
派发股票股利或用资本公积金转增等导致股本数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东情况
本次上市流通的限售股份为部分首次公开发行前已发行股份，本次解限售的
股东是天津科雅达能源科技有限公司（以下简称“天津科雅达”）、齐承英、郑乃
玲、齐成勇、石家庄福东投资管理中心（有限合伙）（以下简称“福东投资”）、
石家庄泽胜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“泽胜投资”），上述股东所持
限售股份限售期为上市发行之日起 42 个月（含原锁定期基础上自动延长的 6 个
月），本次实际上市流通的股份数量为 26,504,250 股（扣除解限售后形成的高管
锁定股），占发行后总股本的 21.9879%。
（二）本次申请解除股份限售的股东的相关承诺
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中所作股份限售安排、自愿锁定
股份的承诺如下：
（1）实际控制人、董事长齐承英，董事、总经理、实际控制人的一致行动
人齐成勇
①自发行人上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本人直接
或间接持有的该部分股份。
②发行人股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易
日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人上市前已发行股份的锁定期
自动延长 6 个月。
③前述第 1 至 2 项锁定期均届满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管
理人员期间和任期届满后半年内，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接
所持公司股份总数的 25%；如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，本人
将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。
④本承诺函出具后，如相关法律、法规及规范性文件或中国证监会、深交所
等证券监管机构对适用于本人的股份锁定期有其他要求，本人同意对本人所持公
司股份的锁定期进行相应调整。
⑤上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。
⑥本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其他股东造成的相关损
失、损害和开支。
（2）实际控制人控制的企业科雅达、福东投资、泽胜投资承诺
①自发行人上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或
间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本企业
直接或间接持有的该部分股份。
②发行人股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交
易日）收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有发行人上市前已发行股份的锁
定期自动延长 6 个月。
③本承诺函出具后，如相关法律、法规及规范性文件或中国证监会、深交所
等证券监管机构对适用于本企业的股份锁定期有其他要求，本企业同意对本企业
所持公司股份的锁定期进行相应调整。
④本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其他股东造成的相关
损失、损害和开支。
（3）实际控制人的一致行动人郑乃玲承诺
①自发行人上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本人直接
或间接持有的该部分股份。
②发行人股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人上市前已发行股份的锁定期自动
延长 6 个月。
③本承诺函出具后，如相关法律、法规及规范性文件或中国证监会、深交所
等证券监管机构对适用于本人的股份锁定期有其他要求，本人同意对本人所持公
司股份的锁定期进行相应调整。
④本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其他股东造成的相关损
失、损害和开支。
（1）实际控制人、董事长齐承英及其一致行动人郑乃玲，董事、总经理、
实际控制人的一致行动人齐成勇
①减持条件：本人将严格遵守法律、法规、规范性文件规定和招股说明书及
本人出具的承诺函载明的各项锁定期限要求，在锁定期内不减持本人持有的发行
人股份。
②减持方式：本人将严格依照法律、法规、规范性文件以及中国证监会、 深
交所的相关规定减持，具体方式包括但不限于通过深交所集中竞价交易系统、大
宗交易系统进行，或通过协议转让进行。
③减持数量：本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量
不超过本人在本次发行及上市前合计所持发行人股份数量的 25%（若公司股票有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该等股票数量将相应调
整）；本人在锁定期满两年后若拟进行股份减持的，减持股份数量将在减持前予
以公告。
④减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价
（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价
将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，减持价格根据当时的二级市
场价格确定，并应符合相关法律、法规规定及中国证监会、深交所相关规则的要
求。
⑤减持期限：减持股份行为的期限为六个月，减持期限届满后，若拟继续减
持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
若本人未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。
（2）实际控制人控制的企业科雅达、福东投资、泽胜投资承诺
①减持条件：本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件规定和招股说明书
及本企业出具的承诺函载明的各项锁定期限要求，在锁定期内不减持本企业持有
的发行人股份。
②减持方式：本企业将严格依照法律、法规、规范性文件以及中国证监会、
深交所的相关规定减持，具体方式包括但不限于通过深交所集中竞价交易系统、
大宗交易系统进行，或通过协议转让进行。
③减持数量：本企业在锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数
量不超过本企业在本次发行及上市前合计所持发行人股份数量的 25%（若公司
股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该等股票数量将
相应调整）；本企业在锁定期满两年后若拟进行股份减持的，减持股份数量将在
减持前予以公告。
④减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价
（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价
将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，减持价格根据当时的二级市
场价格确定，并应符合相关法律、法规规定及中国证监会、深交所相关规则的要
求。
⑤减持期限：减持股份行为的期限为六个月，减持期限届满后，若拟继续减
持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
若本企业未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。
（三）本次申请解除股份限售股东的相关承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《招股说明书》中作出的承诺与《上市
公告书》等文件中作出的承诺一致。
公司股票于 2022 年 8 月 8 日上市，截至 2022 年 10 月 20 日收市，公司股价
已连续 20 个交易日收盘价低于公司首次公开发行股票价格 25.50 元/股，触发
本次解限售股东股份锁定期延长承诺的履行条件。依照股份锁定期安排及相关承
诺，相关股东持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长 6 个月。具体情况详
见公司 2022 年 10 月 20 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
相关股东延长锁定期的公告》（公告编号：2022-024）。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守
了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。同时，公
司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并及时履行信息披露义务。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，也不存在公
司对其违规提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2026 年 2 月 9 日。
（二）本次解除限售股份数量为 36,447,000 股，占公司总股本 30.2364%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数 6 名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份总 本次解除限售数 实际可上市流通数
序号 股东名称
数（股） 量（股） 量（股）
注 1：股东齐承英为公司董事长，股东齐成勇为公司董事、总经理、财务负责人，本次实际
可上市流通股份数量为本次解除限售数量的 25%。
注 2：股东齐承英通过天津科雅达、福东投资、泽胜投资间接持有公司股份，股东郑乃玲、
齐成勇通过天津科雅达间接持有公司股份。
注 3：福东投资、泽胜投资为公司员工持股平台，公司实际控制人齐承英担任两个员工持股
平台的执行事务合伙人。
注 4：科雅达、福东投资、泽胜投资均为受公司股东、实际控制人齐承英控制的企业。
注 5：股东齐承英与公司股东郑乃玲系夫妻关系，股东郑乃玲为齐承英的一致行动人；股东
齐承英与公司股东齐成勇系兄弟关系，股东齐成勇为齐承英的一致行动人。
注 6：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
（五）本次首次公开发行前已发行股份解除限售后，上述股东若减持公司股
份，将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关
法律法规规定，以及其作出的各项承诺。
四、本次解除限售前后公司的股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增减数量 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
一、有限售
条件股份
其中：首发
前限售股
高管锁定股 1,848,000 1.53% 9,942,750 - 11,790,750 9.78%
二、无限售
条件
三、总股本 120,540,000 100.00% 36,447,000 36,447,000 120,540,000 100.00%
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。若出现合计
数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因所引起。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市
流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股
东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中
做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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