兴业证券股份有限公司
关于上海阿莱德实业集团股份有限公司
首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海阿
莱德实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“阿莱德”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关规定，对首次公开发行前已发行部分股份上市流通事项进行了审慎核
查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海阿莱德实业股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】2648 号）同意注册，公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票 2,500 万股，并于 2023 年 2 月 9 日在深圳证券交易所
创业板上市。首次公开发行前公司总股本为 75,000,000 股，首次公开发行股票完成
后 公 司 总 股 本 为 100,000,000 股 。 其 中 有 流 通 限 制 或 锁 定 安 排 的 股 份 数 量 为
量为 23,709,487 股，占发行后总股本的比例为 23.71%。
（二）上市后股本变动情况
公司于 2025 年 5 月 15 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
<2024 年 度 利 润 分 配 预 案 > 的 议 案 》， 以 公 司 截 至 2024 年 12 月 31 日 的 总 股 本
派发现金股利人民币 50,000,000 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 2 股，转增后公司总股本增至 120,000,000 股。具体内容详见
公司于 2025 年 5 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024 年年
度权益分派实施公告》（公告编号：2025-022）。
除上述情形外，自公司首次公开发行股票至今，公司未发生其他因股份增发、
回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。
（三）本次限售股份解除限售情况
截至本公告披露日，公司总股本为 120,000,000 股，其中有限售条件流通股为
股本 35.43%。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份，限
售期为自公司首次公开发行并上市之日起 36 个月，股份数量为 66,240,000 股，占公
司总股本的比例为 55.20%，该部分限售股将于 2026 年 2 月 9 日起上市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次解除限售股
股东的履行承诺情况如下：
（一）公司股东张耀华承诺：“
托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不
会促使发行人回购该部分股份。
价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，
则作除权除息处理），或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末（即 2023 年 8 月 9
日，非交易日顺延）收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），本人持有发行人上述股
份的锁定期自动延长 6 个月。
持公司股份时，应在首次卖出股份的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披
露减持计划，且本人及其一致行动人在任意连续 90 日内合计减持股份的总数不得超
过公司股份总数的 1%。
如本人采取大宗交易方式减持的，应配合公司在本人减持前提前至少 3 个交易
日公告减持计划，且本人及其一致行动人在任意连续 90 日内合计减持股份的总数不
得超过公司股份总数的 2%。
如本人采取协议转让方式减持的，应配合公司在本人减持前提前至少 3 个交易
日公告减持计划，且转让给单个受让方的比例不低于公司股份总数的 5%；减持后不
再具有公司大股东身份的，出让方、受让方在减持后 6 个月内如采取集中竞价方式
减持的，出让方或受让方及其一致行动人在任意连续 90 日内合计减持股份的总数不
得超过公司股份总数的 1%。
宗交易、协议转让等合法方式减持，减持价格将不低于本次发行并在创业板上市时
发行人股票的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权除息事项的，则作除权除息处理）。
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入；如具有以下情形之一的，本人不
减持发行人股份：
（1）发行人或者本人涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（2）本人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（3）中国证监会规定的其他情形。
转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的 25%，本人在任期届满前
离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述规定；
任职期间拟减持发行人股票应当根据相关规定提前向深圳证券交易所报告并预先披
露减持计划；所持发行人股份发生变动的，应当及时向发行人报告并由发行人在深
圳证券交易所网站公告；不得将持有的发行人的股票在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入；具有以下情形之一的，本人不减持发行人股份：
（1）本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（2）本人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（3）中国证监会规定的其他情形。
本人离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。
将根据最新的相关规定进行变动。
所得（如有）归发行人所有并承担相应的法律责任，如本人未将上述违规减持所得
上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减
持所得金额相等的现金分红。如上述承诺义务依据相关法律、法规及规范性文件的
规定属于特定情形可予以豁免或者减轻义务的，则承诺人依据相关规定作出的法律
行为不属于前述违反承诺的行为。
圳证券交易所《创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）公司股东上海英帕学企业管理中心（有限合伙）（以下简称“英帕学”）
承诺：“
让或者委托他人管理本企业直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
也不会促使发行人回购该部分股份。
价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，
则作除权除息处理），或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末（即 2023 年 8 月 9
日，非交易日顺延）收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），本企业持有发行人上述
股份的锁定期自动延长 6 个月。
减持公司股份时，应在首次卖出前 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露
减持计划，且本企业及其一致行动人在任意连续 90 日内合计减持股份的总数不得超
过公司股份总数的 1%。如本企业采取大宗交易方式减持的，应配合公司在本企业减
持前提前至少 3 个交易日公告减持计划，且本企业及其一致行动人在任意连续 90 日
内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。如本企业采取协议转让方式减
持的，应配合公司在本企业减持前提前至少 3 个交易日公告减持计划，且转让给单
个受让方的比例不低于公司股份总数的 5%；减持后不再具有公司大股东身份的，出
让方、受让方在减持后 6 个月内如采取集中竞价方式减持的，出让方或受让方及其
一致行动人在任意连续 90 日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
宗交易、协议转让等合法方式减持，减持价格将不低于本次发行并在创业板上市时
发行人股票的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权除息事项，则作除权除息处理）。
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入；如具有以下情形之一的，本企
业不减持发行人股份：（1）发行人或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作
出之后未满 6 个月的；（2）本企业因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责
未满 3 个月的；（3）中国证监会规定的其他情形。
票所得（如有）归发行人所有并承担相应的法律责任，如本企业未将上述违规减持
所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交发行人
的违规减持所得金额相等的现金分红。如上述承诺义务依据相关法律、法规及规范
性文件的规定属于特定情形可予以豁免或者减轻义务的，则承诺人依据相关规定作
出的法律行为不属于前述违反承诺的行为。
将根据最新的相关规定进行变动。
深圳证券交易所《创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
（三）公司股东薛伟承诺：“
托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不
会促使发行人回购该部分股份。
价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，
则作除权除息处理），或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末（即 2023 年 8 月 9
日，非交易日顺延）收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），本人持有发行人上述股
份的锁定期自动延长 6 个月。
司股份时，应在首次卖出前 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计
划，且本人及其一致行动人在任意连续 90 日内合计减持股份的总数不得超过公司股
份总数的 1%。如本人采取大宗交易方式减持的，应配合公司在本人减持前提前至少
的总数不得超过公司股份总数的 2%。如本人采取协议转让方式减持的，应配合公司
在本人减持前提前至少 3 个交易日公告减持计划，且转让给单个受让方的比例不低
于公司股份总数的 5%；减持后不再具有公司大股东身份的，出让方、受让方在减持
后 6 个月内如采取集中竞价方式减持的，出让方或受让方及其一致行动人在任意连
续 90 日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
宗交易、协议转让等合法方式减持，减持价格将不低于本次发行并在创业板上市时
发行人股票的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权除息事项，则作除权除息处理）。
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入；如具有以下情形之一的，本人不
减持发行人股份：（1）发行人或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后
未满 6 个月的；（2）本人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个
月的；（3）中国证监会规定的其他情形。
转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的 25%，本人在任期届满前
离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述规定；
任职期间拟减持发行人股票应当根据相关规定提前向深圳证券交易所报告并预先披
露减持计划；所持发行人股份发生变动的，应当及时向发行人报告并由发行人在深
圳证券交易所网站公告；具有以下情形之一的，本人不减持发行人股份：（1）本人
因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，
以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；（2）本人因违反证券交易
所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；（3）中国证监会规定的其他情形。
本人离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。
将根据最新的相关规定进行变动。
所得（如有）归发行人所有并承担相应的法律责任，如本人未将上述违规减持所得
上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减
持所得金额相等的现金分红。如上述承诺义务依据相关法律、法规及规范性文件的
规定属于特定情形可予以豁免或者减轻义务的，则承诺人依据相关规定作出的法律
行为不属于前述违反承诺的行为。
圳证券交易所《创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（四）公司股东朱玲玲、张艺露承诺：“
托他人管理本人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不会促使
发行人回购该部分股份。
价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，
则作除权除息处理），或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末（即 2023 年 8 月 9
日，非交易日顺延）收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），本人持有发行人上述股
份的锁定期自动延长 6 个月。
司股份时，应在首次卖出前 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计
划，且本人及其一致行动人在任意连续 90 日内合计减持股份的总数不得超过公司股
份总数的 1%。如本人采取大宗交易方式减持的，应配合公司在本人减持前提前至少
的总数不得超过公司股份总数的 2%。如本人采取协议转让方式减持的，应配合公司
在本人减持前提前至少 3 个交易日公告减持计划，且转让给单个受让方的比例不低
于公司股份总数的 5%；减持后不再具有公司大股东身份的，出让方、受让方在减持
后 6 个月内如采取集中竞价方式减持的，出让方或受让方及其一致行动人在任意连
续 90 日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
宗交易、协议转让等合法方式减持，减持价格将不低于本次发行并在创业板上市时
发行人股票的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权除息事项，则作除权除息处理）。
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入；如具有以下情形之一的，本人不减持
发行人股份：（1）发行人或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满
（3）中国证监会规定的其他情形。
将根据最新的相关规定进行变动。
所得（如有）归发行人所有并承担相应的法律责任。
圳证券交易所《创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
（五）公司股东朱红承诺：“
托他人管理本人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不会促使
发行人回购该部分股份。
价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，
则作除权除息处理），或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末（即 2023 年 8 月 9
日，非交易日顺延）收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），本人持有发行人上述股
份的锁定期自动延长 6 个月。
持公司股份时，应在首次卖出前 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减
持计划，且本人及其一致行动人在任意连续 90 日内合计减持股份的总数不得超过公
司股份总数的 1%。如本人采取大宗交易方式减持的，应配合公司在本人减持前提前
至少 3 个交易日公告减持计划，且本人及其一致行动人在任意连续 90 日内合计减持
股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。如本人采取协议转让方式减持的，应配合
公司在本人减持前提前至少 3 个交易日公告减持计划，且转让给单个受让方的比例
不低于公司股份总数的 5%；减持后不再具有公司大股东身份的，出让方、受让方在
减持后 6 个月内如采取集中竞价方式减持的，出让方或受让方及其一致行动人在任
意连续 90 日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
宗交易、协议转让等合法方式减持，减持价格将不低于本次发行并在创业板上市时
发行人股票的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权除息事项，则作除权除息处理）。
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入；如具有以下情形之一的，本人不
减持发行人股份：（1）发行人或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后
未满 6 个月的；（2）本人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个
月的；（3）中国证监会规定的其他情形。
转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%，本人在任期届满前离职的，
应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前述规定；任职期间
拟减持发行人股票应当根据相关规定提前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计
划；所持发行人股份发生变动的，应当及时向发行人报告并由发行人在深圳证券交
易所网站公告；具有以下情形之一的，本人不减持发行人股份：（2）本人因涉嫌证
券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在
行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；（2）本人因违反证券交易所规则，
被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；（3）中国证监会规定的其他情形。
本人离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。
将根据最新的相关规定进行变动。
所得（如有）归发行人所有并承担相应的法律责任，如本人未将上述违规减持所得
上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减
持所得金额相等的现金分红。如上述承诺义务依据相关法律、法规及规范性文件的
规定属于特定情形可予以豁免或者减轻义务的，则承诺人依据相关规定作出的法律
行为不属于前述违反承诺的行为。
圳证券交易所《创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
本次申请解除限售股份的股东除上述承诺外，无后续追加承诺，本次申请解除
限售股份的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上
市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上
述股东不存在违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2026 年 2 月 9 日（星期一）。
（ 二 ）本 次 解 除 限 售 股 份 的 数 量 为 66,240,000 股 ， 占公 司 总 股 本的 比 例 为
（三）本次申请解除限售的股东户数为 6 户。
（四）本次申请解除股份限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份 占总股本比例 本次解除限售
序号 股东名称
总数（股） （%） 数量（股）
合计 66,240,000 55.20 66,240,000
注 1：股东张耀华先生为公司控股股东、实际控制人及董事长，并通过股东英帕学间接
持有公司股份 16,200,000 股；股东薛伟先生为公司副董事长，并通过股东英帕学间接持有
公司股份 1,800,000 股；股东朱红先生及股东张艺露女士为公司董事，根据《上市公司股东
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、
减持股份管理暂行办法》
高级管理人员减持股份》等规定的要求及上述承诺，张耀华先生和薛伟先生每年转让的股
份不超过其直接和间接持有公司股份总数的 25%；朱红先生和张艺露女士每年转让的股份
不超过其所持有公司股份总数的 25%。因此，张耀华先生、英帕学、薛伟先生、朱红先生
和张艺露女士在本次股份解除限售后实际上市流通股份数分别为 4,500,000 股、4,500,000 股、
注 2：本次解除限售股份的股东中，无股东为公司前任董事、高级管理人员且离职未满
半年。
注 3：本次解除限售股份中不存在被质押、冻结的情形。
（五）股东张耀华先生及股东薛伟先生对其间接持有的股份作出限售承诺，公
司董事会将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股
东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质 比例 减数量
数量（股） （股） 数量（股） 比例(%)
（%）
一、限售条件流通股 77,483,400 64.57 -36,810,000 40,673,400 33.89
高管锁定股 11,243,400 9.37 29,430,000 40,673,400 33.89
首发前限售股 66,240,000 55.20 -66,240,000 0 0.00
二、无限售条件流通
股
三、总股本 120,000,000 100.00 0 120,000,000 100.00
注 1：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以 2026 年 1 月 28 日作为
股权登记日的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
注 2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、保荐机构的核查意见
兴业证券经核查认为：公司本次申请上市流通的首次公开发行前已发行股份数
量及上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要
求以及股东承诺的内容；公司本次申请上市流通的首次公开发行前已发行股份股东
严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。
综上，兴业证券对公司本次首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的
事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海阿莱德实业集团股份有限
公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈全 李立鸿
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