国金证券股份有限公司
关于济南圣泉集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
《中华
人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券发行上
市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委
员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真
实性、准确性和完整性。
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目 录
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
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释 义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
济南圣泉集团、公司、本公
指 济南圣泉集团股份有限公司
司、发行人、上市公司
国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司
承销保荐分公司 指 国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司
可转债 指 可转换公司债券
董事会 指 济南圣泉集团股份有限公司董事会
监事会 指 济南圣泉集团股份有限公司监事会
股东大会、股东会 指 济南圣泉集团股份有限公司股东大会、股东会
公司章程 指 《济南圣泉集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
《证券期货法律适用意见
指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
第 18 号》
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
济南圣泉集团股份有限公司 2025 年度向不特定对象发行
本次发行 指
可转换公司债券
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后
尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司。
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
姓 名 保荐业务执业情况
国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司执行总经理，保荐代表人，
唐翔 注册会计师；曾主持或参与了新亚强（603155）主板 IPO 项目、东安动力
（600178）主板重大资产重组项目。
国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司业务董事，保荐代表人、注
册会计师、法律职业资格；曾主持或参与了肯特催化（603120）主板 IPO 项
牛建军
目、久日新材（688199）科创板 IPO 项目、嘉麟杰（002486）主板资产收购
项目、龙力生物（002604）主板重大资产重组项目。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
周乐俊：在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执
业记录良好。
尹百宽、高玉昕、李伟、薛伟伟、钱石、邵安、刘信一
二、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称： 济南圣泉集团股份有限公司
股份公司成立时间 1994 年 1 月 24 日
公司住所： 山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区
电话： 0531-83501353
传真： 0531-83443018
联系人： 巩同生
电子信箱： sqzqb@shengquan.com
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呋喃树脂、冷芯盒树脂的研发、生产及销售（不含危险化学品）；发
电业务；铸造用涂料、糠醛、糠醇、固化剂、三乙胺、稀释剂（不含
剧毒品，成品油，第一类易制毒和第二类监控化学品）不带有储存设
施的经营（以上项目在审批机关批准的经营期限内经营）；复合肥料、
有机肥料、水溶性肥料、微生物肥料、有机无机复混肥料、土壤调理
剂、硅钙镁肥、液体肥、肥料原料（不含危险化学品）的生产和销售；
聚氨脂、酚醛树脂、醋酸钠、清洗剂、防水剂、泡沫陶瓷过滤器、发
热保温冒口套、木质素、工业纤维素、木糖、木质素胺、沥青乳化剂、
经营范围： 减水剂、染料、油田助剂、工业水性涂料、建筑水性涂料、涂料用树
脂及乳液的生产、销售（以上不含危险化学品）；纺织用原料、助剂
及辅料、针纺织品、服装服饰、床上用品、塑料制品（不含废旧塑料）、
皮革制品、劳防用品、卫生防护用品、包装材料、新型材料、生物质
石墨烯及其制品的销售；压力管道的维修与安装；压力容器的制造、
安装、改造、维修；机电设备、石油化工设备管道的安装；铸造材料
批发（不含危险化学品）；技术服务及成果转让；进出口业务以及其
他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型： 向不特定对象发行可转换公司债券
（二）发行人主要财务数据和财务指标
单位：万元
项目
日 日 日 日
资产总计 1,628,040.91 1,473,343.19 1,345,693.49 1,249,278.89
负债合计 580,454.49 416,807.58 387,935.03 375,623.96
股东权益合计 1,047,586.43 1,056,535.62 957,758.47 873,654.93
归属于母 公司所
有者权益合计
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 535,072.29 1,001,955.06 911,953.05 959,773.87
营业利润 58,351.68 99,049.43 93,808.44 82,033.37
利润总额 59,565.37 98,944.61 94,544.84 80,715.53
净利润 52,143.44 89,112.37 80,250.96 71,113.57
归属于母公司所有者的净
利润
归属于母公司所有者扣除
非经常性损益后的净利润
单位：万元
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项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -28,301.09 23,098.24 85,071.49 12,844.49
投资活动产生的现金流量净额 -45,091.72 -36,615.49 -60,849.92 -47,433.03
筹资活动产生的现金流量净额 97,435.83 32,202.06 -21,111.43 -88,898.37
现金及现金等价物净增加额 25,250.24 18,873.45 4,022.55 -124,594.76
财务指标
日 31日 31日 31日
流动比率（倍） 1.85 2.04 2.03 2.34
速动比率（倍） 1.38 1.52 1.56 1.79
资产负债率（合并） 35.65% 28.29% 28.83% 30.07%
资产负债率（母公司） 43.59% 35.76% 33.38% 31.23%
归属于发行人股东的每股净
资产（元/股）
财务指标 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应收账款周转率（次） 2.10 4.83 5.00 5.97
存货周转率（次） 1.99 4.60 4.87 4.52
每股经营活动产生的现金流
-0.33 0.27 1.08 0.16
量（元/股）
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
扣 除 非 经 常 性 损 益 基本 0.60 1.05 1.02 0.91
前每股收益（元/股） 稀释 0.60 1.05 1.02 0.91
扣 除 非 经 常 性 损 益 基本 0.57 1.01 0.95 0.83
后每股收益（元/股） 稀释 0.57 1.01 0.95 0.83
扣除非经常性损益前加权平
均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率（%）
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要
业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
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股，占发行人总股本比例约 0.0003%；本保荐机构已制定并执行信息隔离墙管理
制度，该自营交易账户持股情况为根据其投资策略进行的正常展业行为，对履职
独立性不会构成重大影响。
发行人实际控制人之一唐地源先生与国金证券存在股票质押式回购交易业
务，截至 2025 年 6 月 30 日，质押股数为 33,340,000 股，占发行人总股本的 3.94%，
该股票质押式回购业务对对履职独立性不会构成重大影响。
除上述情况外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
发行人聘请国金证券作为本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机
构及主承销商。
除前述事项外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他
需要说明的业务往来。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
济南圣泉集团股份有限公司项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐
机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
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质量控制部门工作人员进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项
目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、
财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，
并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽
职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽
责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部门将材料核查和现场考察中
发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审
意见对申报文件进行了修改。若有不同意见及时反馈至质量控制部门陈述、解释
原因。
质量控制部门结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况
出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提
交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部门出具的预
审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
对本次证券发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表
人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。
济南圣泉集团向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会议于 2025 年 10
月 13 日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了
济南圣泉集团向不特定对象发行可转换公司债券项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：本国金证券对济南圣泉集团进行了必要的尽
职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或
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重大遗漏，同时认为济南圣泉集团具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本
条件，济南圣泉集团拟通过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资的项
目符合国家产业政策。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
上市公司在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等
该类项目依法需聘请的证券服务机构，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、
《证券法》、
《注册管理办法》、
《保荐管理办法》等法律、法
规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发
行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为济南圣泉集团已符合向不特定对
象发行可转换公司债券的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规
的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会
保荐济南圣泉集团向不特定对象发行可转换公司债券项目，并承担保荐机构的相
应责任。
二、本次证券发行的决策程序合法
本次证券发行经济南圣泉集团第十届董事会第六次次会议、第十届董事会第
八次会议和 2025 年第三次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》
及中国证监会规定的决策程序，本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经
中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
三、本次证券发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
公司本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等
的权益，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
公司本次发行已经由股东会审议通过，募集说明书中已规定具体的转换办法，
符合《公司法》第二百零二条之规定。
公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是
否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。
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（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要
求，建立健全公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
各项工作制度健全，组织机构运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
为 70,339.03 万元、78,940.96 万元和 86,785.26 万元。本次向不特定对象发行可
转债按募集资金按 250,000.00 万元计算，并参考近期可转债市场的发行利率水平，
经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定
公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 250,000.00 万元（含
产业化项目和补充流动资金项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司可转债募集说明书所列资
金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金
不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
公司本次发行符合中国证监会制定的《注册管理办法》中关于发行可转债的
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规定及可转债发行承销的特别规定，因此符合《证券法》第十五条中“上市公司
发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本
法第十二条第二款的规定”的具体要求。
公司不存在《证券法》第十七条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或
者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法
规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”不得再次公开发行公司债券的情
形。
（三）本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条
至第一百八十四条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政
处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查之情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
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了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》和其他
的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证
经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和
效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效
的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架
构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制
度，设立内审部，配备专职内审人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计
监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司 2022-2024 年度财务报告经中信永中和会计师事务所
（ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 并 分 别 出 具 了 XYZH/2023QDAA3B0066 号 、
XYZH/2024QDAA3B0023 号、XYZH/2025QDAA3B0028 号标准无保留意见的审
计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本发行保荐书出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《注册管理办法》第十条
规定的不得发行证券的情形，即公司不存在下列情形：
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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的规定。
（1）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 250,000.00 万元（含
产业化项目和补充流动资金项目，本次募集资金投资项目是公司顺应行业发展趋
势和满足自身业务发展需要，对公司实现可持续发展具有重要意义，不用于弥补
亏损和非生产性支出。
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规
定
发行人本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
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司生产经营的独立性
本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性。
综上所述，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条、第十二条规
定。
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各
自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 70,339.03 万元、78,940.96 万元和 86,785.26 万元。本次向不特定对象发行可
转债按募集资金按 250,000.00 万元计算，并参考近期可转债市场的发行利率水平，
经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
径）分别为 30.07%、28.83%、28.29%和 35.65%，资产负债结构合理。2022 年度、
为 12,844.49 万元、85,071.49 万元、23,098.24 万元和-28,301.09 万元，现金及现
济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
金等价物净增加额分别为-124,594.76 万元、4,022.55 万元、18,873.45 万元、
公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，累计债
券余额不超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有
足够的现金流来支付可转债的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
（4）公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收
益率平均不低于百分之六
公司 2022 年、2023 年及 2024 年的归属于母公司所有者的净利润（以扣除
非经常性损益前后孰低者计）分别为 64,222.92 万元、73,626.14 万元和 82,969.83
万元，最近三个会计年度连续盈利；加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损
益前后孰低者计）分别为 7.80%、8.37%和 8.24%，最近三个会计年度加权平均
净资产收益率平均不低于百分之六。
因此，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司
向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度
加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰
低者为计算依据”的规定。
截至本发行保荐书出具日，公司不存在下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态。
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。
公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 250,000.00 万元（含
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产业化项目和补充流动资金项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
本次募募集资金主要投向公司主业，符合公司发展战略，有助于公司盈利能力的
持续提升。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，
合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
根据《注册管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期限、面值、利
率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下
修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确
定
经核查，本次发行方案具备期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转
股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
根据《注册管理办法》第六十二条的规定：可转债自发行结束之日起六个月
后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况
确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股
东
公司本次向不特定对象发行可转债预案中约定：本次发行的可转债转股期限
自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
根据《注册管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象发行可转债的转股
价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前
一个交易日均价
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大
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会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
截至 2025 年 6 月 30 日，公司不存在持有财务性投资的情形。
公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“最近一期末不存在金额较
大的财务性投资”的规定。
重大违法行为”的理解与适用
上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年“存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的，不得向不特定对象发行股
票。
截至本发行保荐书出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违
法行为的情形。
综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的规定。
径）分别为 30.07%、28.83%、28.29%和 35.65%，资产负债结构合理。2022 年度、
为 12,844.49 万元、85,071.49 万元、23,098.24 万元和-28,301.09 万元，现金及现
金等价物净增加额分别为-124,594.76 万元、4,022.55 万元、18,873.45 万元、
综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“合理的资产负债结
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构和正常的现金流量”的规定。
公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不适用“上市公司申
请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资
金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投
向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的融资时间
间隔相关规定。
公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 250,000.00 万元（含
产业化项目和补充流动资金项目。本次发行募集资金规模系公司综合考虑募投项
目实际投资建设资金需求、公司资金缺口、资本结构等因素后确定的融资规模，
具有合理性。
综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“理性融资，合理确
定融资规模”的规定。
适用
通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募
集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募
集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的，应充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投
入。
募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等
非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资
金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 250,000.00 万元（含
产业化项目和补充流动资金项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
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本次募募集资金主要投向公司主业，符合公司发展战略，有助于公司盈利能力的
持续提升。募投项目中基本预备费、铺底流动资金等非资本性支出未使用本次募
集资金，补充流动资金的金额为 50,000.00 万元，占募集资金总额比例为 25.00%，
未超过募集资金总额的 30%。
综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于募集资金用于补流
还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用。
四、发行人存在的主要风险
（一）宏观经济及下游行业需求变化产生的业绩波动风险
公司主营业务为化学新材料和生物质新材料、新能源相关产品的研发、生产
和销售，所属的化工材料产业是国民经济重要的基础性、支撑性产业，广泛应用
于汽车、冶金、电子电器、工程机械、轨道交通、航空航天等诸多终端装备制造
业。公司所处行业及其服务的下游产业与宏观经济形势存在较高关联度，宏观经
济的波动将通过对公司下游行业的影响传导至公司所属行业，从而对公司的经营
状况产生影响。
报告期内 ，公司 营业 收入分别 为 959,773.87 万元、 911,953.05 万元、
单个下游领域的影响较小，但如果未来全球经济发生较大波动，我国的经济增速
持续放缓，影响公司下游行业的需求，将会对公司的经营状况造成不利影响，进
而影响公司的盈利能力。
（二）原材料价格波动风险
酚醛树脂是公司的主要产品，酚醛树脂的主要原材料为苯酚和甲醛，甲醛的
主要原材料为甲醇，以上原材料为大宗产品，价格随市场变动而变化，未来如果
上述原材料的价格上涨，公司的生产成本将相应增加，同时因产品价格调整幅度
通常不及成本的变动幅度，公司毛利率将下降。公司根据市场情况，在日常生产
中通过保持一定的安全库存来尽量减少原材料价格波动带来的风险，但如果原材
料价格变动过大，仍将对公司的日常生产经营活动和经营成果造成比较大的影响。
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（三）环境保护风险
公司严格遵循国家环保政策和法规的要求，通过不断改进生产工艺，加大环
保投入，严格污染治理，各项污染物排放得到较好的控制，基本符合国家环保部
门的要求。但报告期内，公司及下属子公司仍存在因环保措施执行不到位等原因
受到环保部门的处罚。公司对上述被处罚行为均及时、彻底地进行了整改并经监
管部门验收，环保监管部门也出具了无重大违法违规的证明文件，认为上述处罚
不构成重大环保违法、违规。随着经济发展模式的转变和可持续发展战略的进一
步实施，国家可能会制定并实施更为严格的环保标准，环保政策、法规日益完善，
公司在环保方面面临的要求和需要的投入将不断提高。此外，尽管公司严格执行
相关环保法规及政策，但随着公司生产规模的不断扩大，“三废”污染物排放量
将会相应增加，仍然存在因制度执行、业务操作或因意外等情况而导致发生环境
污染事故的可能性。如果公司因“三废”处理、排放不达标而对环境造成污染，
并引致环保监管部门的处罚或者因被要求整改而限产、停产，会给公司造成一定
的损失。
（四）安全生产风险
公司在生产过程中使用到了部分危险化学品，其具有易燃、易爆、有毒等特
质，对存储、运输、加工和生产都有着特殊的要求，若处理不当则可能会发生火
灾、爆炸等安全事故，威胁生产人员的健康和安全。虽然公司在安全生产和操作
流程等方面制定了完善的制度并严格执行，但是公司的日常经营仍然存在发生安
全事故的潜在风险，一旦发生安全事故，因安全事故造成财产、人员损失或者因
安全事故造成的整改、停产等将对公司日常经营造成不利影响。
（五）应收账款金额较大及回收风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 156,172.56 万元、180,008.27 万元、
内的应收账款占比均超过 94%，虽然公司对应收账款的坏账准备计提较为充分，
若催收不力或者客户经营状况发生不利变化从而影响其支付能力，公司存在增加
计提坏账准备的可能性。
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（六）新技术和新产品实现产业化风险
基于对未来新材料技术和市场发展趋势的研判，公司在研发创新领域投入了
大量的人力物力，除现有产品的升级换代等研发项目外，公司还聚焦于新技术新
产品的开发，具有一定的前瞻性。虽然公司一向重视新技术新产品的市场化导向，
避免技术研发的盲目性，但由于新技术新产品的研发和产业化、尤其是新技术新
产品从中试到批量生产阶段，以及市场培育和市场推广环节存在较多不可控因素，
若新技术新产品的产业化转化进展不及预期，将会面临产业化转化不足或失败的
风险。
（七）尚未取得部分不动产权证书的风险
截至本发行保荐书签署日，公司部分土地及建筑物尚未取得不动产权证书，
主要系项目竣工验收尚未完成或近期完成，上述不动产权证书正在办理中。除此
之外，员工公寓为小产权房，污水站地上构筑物为公司在未取得土地权证的集体
土地上所建。
虽然，公司未受到所在地的相关自然资源管理部门、住房和城乡建设管理等
部门因尚未取得不动产权证书造成的处罚，公司实际控制人也对由此可能造成的
损失进行了补偿承诺，但若因该部分建筑物尤其是与公司生产经营相关的房屋或
地上构筑物未取得房屋产权证书而被主管部门认定为需拆除或不宜继续使用，公
司可能面临因产权手续不完善而影响正常经营的风险。
（八）汇率风险
公司境外销售业务主要以美元和欧元结算，结算货币与人民币之间汇率可能
会随着各国政治、经济环境的变化而产生波动，具有较大的不确定性。随着未来
公司境外业务布局的扩张和境外销售收入的增加，公司的资产状况和经营成果面
临汇率波动导致的风险。
（九）即期回报被摊薄的风险
本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司股本规模将增加。公司
将利用募集资金扩大经营规模，增加营业收入、提升盈利能力，但短期内公司净
利润将难以与股本保持同步增长，公司存在短期内每股收益被摊薄的风险。
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（十）公司实际控制人股权质押的风险
截至 2025 年 6 月 30 日，公司实际控制人唐一林先生持有公司 14,048.30 万
股，占公司股本总数的 16.60%的股份，其中已质押股数为 4,021 万股；公司实际
控制人唐地源先生持有公司 7,418 万股，占公司股本总数的 8.76%的股份，其中
已质押股数为 3,334 万股。唐一林、唐地源先生合计持有圣泉集团 25.36%的股份，
其中质押股份总数为 7,355 万股，占两人合计持有股份数量的 34.26%，占公司总
股本的 8.69%。
若因实际控制人及其一致行动人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波
动、公司股价大幅下滑或发生其他不可控因素，导致公司实际控制人及其一致行
动人所质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，将可能影响到公司控制权
的稳定，进而对公司的正常生产经营造成不利影响。
（十一）与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的风险
本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需取得上海证券交易所审核通过
及中国证监会同意注册等。本次向不特定对象发行可转换公司债券能否经上海证
券交易所审核通过以及获得中国证监会同意注册存在不确定性，审核通过或同意
注册的时间也存在不确定性。
可转债作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券和股票属性。本次发行可转
债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率与股票价格受到国家宏
观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、债券和股票市场的供求变化以及投
资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司
可转债价格可能会产生一定的波动，从而给投资者带来投资风险。
股票价格不仅会受到公司盈利水平和业务发展的影响，还会受到宏观经济形
势、国家产业政策、证券交易市场行情等因素的影响。如果出现公司股票价格低
迷或者未达到债券持有人预期的情况，可能导致可转债未能在转股期内完成转股，
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公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，公司将面临较大可转换公司债券回
售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金，
并承兑投资者可能提出的回售要求。若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利
变化、经营状况及回款情况远低于预期等状况，进而公司的财务状况、资金实力
或将恶化，造成本息兑付压力增大。在上述情况下本次可转债投资者或将面临部
分或全部本金和利息无法偿还的风险。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，可转债存续期内，在满足可转
债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司业务发展情况、
财务状况、市场趋势等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提
出了转股价格向下修正方案，但未能通过股东大会的批准。若发生上述情况，存
续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
此外，若公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度
也受限于修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，转股价格向下修正幅度存
在不确定性的风险。
本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款，可转债的存续期内，在相关条
件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的
投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的
风险。
本次可转债发行后，若可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分
或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次发
行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期，短期内无法完全
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实现项目效益，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保，如果可转债存续期间出现
对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而
增加风险。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。
公司本次发行的可转换公司债券由联合评级进行评级，主体信用评级为
AA+sti，债项信用评级为 AA+sti，评级展望为稳定。在本次可转债存续期内，
如果由于公司外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致
本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利
益产生一定影响。
（十二）募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金投资项目为绿色新能源电池材料产业化项目，本次项目达
产后预计将为公司收入及利润带来明显增长。但未来募投项目建设完成并投入实
施后，如果宏观经济政策、下游市场需求和技术发展方向等方面发生不利变化，
进而导致下游市场需求下滑，或行业竞争加剧导致公司市场份额降低，公司将面
临新增产能无法充分消化的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。
公司本次募集资金投资项目的决策是基于当前宏观经济形势、市场供求关系、
产业政策和公司发展规划等综合因素做出的，且已经经过充分、审慎的可行性研
究论证，符合公司长期发展战略，预期能够产生良好的经济效益。该项目生产期
毛利率的平均值预计为 39.17%，高于报告期内公司电池材料毛利率的平均值，
亦高于同行业上市公司可比业务的毛利率水平。因此在本次募投项目建成后，如
果出现市场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想等情况，以及本次募投项目
效益测算的假设和基础未能充分反映市场情况，或者现实情况在项目实施过程
中发生不利变化，本次募集资金投资项目将面临效益不达预期的风险。
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本次募投项目建成后，公司固定资产及无形资产规模将出现一定幅度的增加，
每年将新增固定资产折旧和无形资产摊销费用。尽管公司已充分考虑折旧和摊销
费用增加的运营成本，但公司本次募投项目自建设至达到生产效益需要一定周期，
若募投项目实施后，由于宏观经济、行业政策、市场需求等外部因素发生重大不
利变化，可能会使募投项目未实现预计效益，进而公司存在因新增固定资产折旧
及无形资产摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。
截至本募集说明书签署日，公司尚未取得募投项目用地的土地使用权。根
据济南市章丘区自然资源局出具的说明文件，公司本次募投项目依法依规取得
前述土地不存在实质性障碍。尽管如此，本次募投项目仍存在因内外部因素发
生变化导致该项目未来无法取得或按计划时间取得募投项目用地的土地使用权
的风险，可能会对本次发行募投项目的实施造成一定的不利影响。
五、发行人发展前景的评价
公司坚持以创新为核心和灵魂，以“不断颠覆自身，重塑产业，为社会持续
创造价值”为价值追求，坚持“化学新材料”和“生物质新材料、新能源”为企
业长期发展方向，以“科技创新+产业重塑”为战略路径，以创新驱动、科技驱
动、人才驱动和投资驱动为发展动力，全力构建低碳、生态、循环的高质量发展
体系，致力于成为全球领先的生物质和化学新材料解决方案提供商，打造在中国
乃至全球有影响力的制造业民族品牌，实现“立百年圣泉，为人类造福”的企业
使命。
全球产业格局加速重构的背景下，公司以“合成树脂+先进电子材料及电池
材料+生物制造”为战略锚点，以创新驱动构建核心竞争力，在 AI 算力基础设施、
新能源技术革命和高端材料国产化浪潮中把握机遇，向着“全球领先的新材料解
决方案服务商”目标稳步迈进。
面对国际竞争格局，公司将加速全球化进程。依托现有海外销售网络覆盖
场，降低供应链成本并提升响应速度。同时，聚焦欧美高端市场和新兴市场需求
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差异，定制化输出高附加值产品，通过风电等绿色能源生产环保型合成树脂、生
物质产品，以契合全球产业链绿色转型趋势。
技术研发方面，公司保持高研发强度，继续深挖合成树脂产品的改性应用，
重点突破先进电子材料及电池材料、生物基材料等前沿高地。依靠自身技术优势，
积极推进产品结构改善，拓宽产品应用领域；推动传统工艺产业的技改升级，加
速推进安全、环保、节能、自动化方向下的技改项目，提高产品科技含量及附加
值。
综上所述，本保荐机构认为，发行人所处行业发展前景广阔，具有较强的核
心竞争优势。发行人已建立了以自主创新引领企业成长的发展模式，在行业内具
备较强的技术及研发优势，在管理创新、技术创新方面成果显著。同时，发行人
已建立了管理持续创新、技术持续创新的有效机制，并制定了目标明确、措施具
体的业务与发展规划。本次募集资金投资项目绿色新能源电池材料产业化项目和
补充流动资金均系围绕公司现有主营业务展开，项目设计有助于公司把新能源行
业未来的发展机遇，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投向能
够扩大公司的市场占有率，进一步发挥规模效应，增强公司的盈利能力，并创造
新的利润增长点。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于济南圣泉集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
项目协办人： 年 月 日
周乐俊
保荐代表人： 年 月 日
唐翔
年 月 日
牛建军
保荐业务部门负责人： 年 月 日
谭军
内核负责人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐机构总经理： 年 月 日
姜文国
保荐机构董事长： 年 月 日
（法定代表人） 冉 云
保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司 年 月 日
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附件一
国金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为济
南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，授权唐翔、
牛建军担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等
保荐工作。项目协办人为周乐俊。
特此授权。
保荐代表人：
唐翔
牛建军
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司（公章）
年 月 日
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