东方证券股份有限公司
关于上海三友医疗器械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
部分限售股上市流通的核查意见
东方证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“东方证券”）作为
上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市后
公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律法规的相关规定，对三友医疗本次部分限售股上
市流通的事项进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
本次限售股上市流通类型为上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公
司”或“三友医疗”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之发行股份购买资产中部分限售股上市流通。具体情况如下：
（一）股票发行核准情况
经上海证券交易所并购重组审核委员会 2024 年 12 月 30 日审核同意，并经
中国证券监督管理委员会于 2025 年 1 月 17 日出具的《关于同意上海三友医疗器
械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2025〕
向战松涛发行 1,743,445 股股份，向李春媛发行 1,286,957 股股份，向胡效纲发行
戴志凌发行 584,124 股股份，向刘庆明发行 217,027 股股份，向岳志永发行 72,341
股股份，向邵化江发行 72,341 股股份，向吕秦瑛发行 28,935 股股份购买相关资
产的注册申请。具体内容详见公司于 2025 年 1 月 24 日在上交所官网披露的《关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券
监督管理委员会同意注册批复的公告》（公告编号：2025-004）。
（二）股份登记情况
公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票新增 16,398,994 股股份已于
记手续。本次发行之前，公司总股本为 248,453,535 股；本次发行的新增股份登
记 完成后 ，公司增加 有 限售条 件流通 股 16,398,994 股，公司 总股本增加至
（三）锁定期安排及本次解除限售股份情况
经公司第三届董事会第二十五次会议和 2024 年年度股东大会审议通过《关
于 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以公司总股本 277,885,415
股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积金转增 2 股。发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产的限售股由 16,398,994
股转增至 19,678,793 股。本次发行对象持股情况及锁定期安排详见下表：
序号 股东名称 锁定期（月） 股份发行数量（股）
应数量（股）
合计 16,398,994 19,678,793
注：本公告所涉及数据，如总数与各分项数值之和尾数不符的情形为四舍五入原因所造
成。
本次上市流通的限售股为公司因发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之发行股份购买资产中部分限售股，涉及股东 9 名，该部分限售
股股东对应的股份数量为 4,957,725 股，锁定期为自发行结束之日起 12 个月。本
次申请上市流通的限售股 4,957,725 股，占公司股份总数的 1.49%，将于 2026 年
顺延至 2026 年 2 月 24 日）。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，本次新增限售股 16,398,994 股，公
司总股本变更为 264,852,529 股。
记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，本次新增限售股 13,032,886
股，公司总股本变更为 277,885,415 股。
公司完成上述的新增股份登记手续后，经公司第三届董事会第二十五次会议
和 2024 年年度股东大会审议通过《关于 2024 年度利润分配及资本公积金转增股
本的议案》，以公司总股本 277,885,415 股为基数，向全体股东每 10 股以资本公
积金转增 2 股，共计转增 55,577,083 股，转增后公司的总股本增加至 333,462,498
股。2025 年 7 月 17 日已完成上述权益分派实施。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东战松涛、李春媛、王晓玲、冯振、戴志凌、刘
庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛关于股份锁定的承诺如下：
“1、本人因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让。如截至该等股份发行结束之日，本人对用于认购上市公
司本次交易新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本人
拥有权益未满 12 个月部分的标的资产对应的本人通过本次交易取得的上市公司
新增股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期安排。
证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
律法规和上海证券交易所的规则办理。”
截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述限售
承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 4,957,725 股。
（二）本次上市流通日期为 2026 年 2 月 24 日（因 2026 年 2 月 17 日是非交
易日，上市流通日顺延至 2026 年 2 月 24 日)。
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股数量 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股数
序号 股东名称
（股） 司总股本比例 数量（股） 量（股）
合计 6,542,410 1.96% 4,957,725 1,584,685
注：截止本公告披露日，公司总股本为 333,462,498 股，上表“持有限售股占公司总股
本比例”以公司目前总股本进行核算。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 - 4,957,725 -
五、股本变动结构表
变动前 变动后
股份性质 变动数
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件的流通股 19,678,793 5.90% -4,957,725 14,721,068 4.41%
无限售条件的流通股 313,783,705 94.10% 4,957,725 318,741,430 95.59%
合计 333,462,498 100.00% 0 333,462,498 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，截至本核查意见出具日，三友医疗上述限售股份持有人严格履行了
其在本次向特定对象发行股票中做出的限售承诺或安排；本次限售股上市流通的
数量、上市流通时间等均符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关规定的要求；公司关于本次限售股份相关的信息披露真
实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对三友医疗本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上
市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
杨振慈 任经纬
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