威海百合生物技术股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，提高企业资产经营效
益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法
规、规范性文件及《威海百合生物技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的董事、高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命
的下列人员：
（一）董事：包括非独立董事、独立董事。
（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
等高级管理人员。
第三条 董事和高级管理人员薪酬与公司经营业绩和股东利益相结合，保障
公司长期稳定发展，同时与市场价值规律相符。薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场
薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂
钩。
第二章 薪酬审议与管理机构
第四条 董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明
确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事
会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回
避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责研究董事与
高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第六条 公司人力资源部门、财务部门负责配合公司董事会薪酬与考核委员
会进行公司薪酬制度的具体实施。
第三章 薪酬标准与构成
第七条 董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五
十。董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业
绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第八条 根据董事和高级管理人员的工作性质，及其所承担的责任、风险等，
确定如下薪酬标准：
（一）非独立董事：内部董事（在公司担任职务的董事）按担任职务领取薪
酬；外部董事（不在公司担任职务的董事）不在公司领取薪酬。
（二）独立董事：独立董事在公司领取独立董事津贴，具体金额以公司股东
会审议通过为准，除此之外不再另行发放薪酬。
（三）高级管理人员：实行年度薪酬制，年薪水平与其承担的岗位职责、风
险和经营业绩挂钩。
第九条 公司董事和高级管理人员因行使职权、参加培训等与公司相关而发
生的合理费用由公司承担。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。
第十一条 公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持
股等激励机制。
第四章 薪酬发放及止付追索
第十二条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬按照公司内部薪酬
发放制度执行。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，个人所得税、各
类社会保险费用以及其他需由个人承担的部分款项（如有）由公司根据相关规定
代扣代缴。
第十四条 公司董事和高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，薪酬
与考核委员会应考虑决定是否扣减、暂缓或不予发放其相应薪酬，或追回其已获
得的全部或部分薪酬：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）因违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保
等违法违规行为负有过错的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬调整
第十五条 公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的经
营发展战略等，不定期地调整薪酬标准。
第十六条 公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平；
（二）通货膨胀水平；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织结构调整及岗位变动。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等相关规定执行。本制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、
规范性文件，以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、
行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的
规定为准。
第十八条 本制度由董事会负责解释。
第十九条 本制度经股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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