上海复星医药（集团）股份有限公司
会议资料
股票简称：复星医药
股票代码：600196.SH
中国·上海
二零二六年二月二十七日
上海复星医药（集团）股份有限公司
目 录
议案 1：关于分拆所属子公司复星安特金至香港联交所主板上市符合相关法律法规规定的
议案 2：关于分拆所属子公司复星安特金首次公开发行 H 股股票并于香港联交所主板上市方
议案 4：关于分拆所属子公司复星安特金至香港联交所主板上市符合《上市公司分拆规则
议案 8：关于分拆所属子公司复星安特金至香港联交所主板上市有利于维护股东和债权人
议案 9：关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议
议案 10：关于本公司部分董事、高级管理人员及其关联方在分拆所属子公司持股的议案 21
议案 11：关于提请股东会授权董事会或其授权人士办理本次分拆有关事宜的议案 ..... 22
议案 12：关于分拆所属子公司复星安特金至香港联交所主板上市仅向本公司 H 股股东提供
议案 1：关于分拆所属子公司复星安特金至香港联交所主板上市仅向本公司 H 股股东提供保
议案 1：关于分拆所属子公司复星安特金至香港联交所主板上市仅向本公司 H 股股东提供保
上海复星医药（集团）股份有限公司
会议须知
特别提示：本次会议期间，谢绝录音、录像，请予配合
为了维护全体股东的合法权益，确保上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称
“本公司”、“复星医药”或“上市公司”）2026 年第一次临时股东会、2026 年第一次 A
股类别股东会、2026 年第一次 H 股类别股东会（以下合称“本次会议”）的正常秩序和议
事效率，保证本次会议的顺利进行，根据《上市公司股东会规则》《上海复星医药（集
团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海复星医药（集团）股份
有限公司股东会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》的规定，认真做好召开本
次会议的各项工作。
二、本次会议设秘书处，具体负责会议程序方面的事宜。
三、本次会议计划以现场会议的形式召开，并采取现场、网络方式投票。
四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必
须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求发言，请于会前 15 分钟向秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发
言登记表”，登记发言的人数原则上以 10 人为限；超过 10 人的，先安排持股数多的前十位
股东。
六、在本次会议召开过程中，股东临时要求发言的应向秘书处报名，并填写“发言登
记表”，经主持人许可后，始得发言。
七、每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。
八、本次会议表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决
权。股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每
项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未
填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
生物制药股份有限公司（以下简称“复星安特金”或“拟分拆主体”）持股事项，存在利
害关系或关联关系的股东须回避对该议案的表决。
网络投票操作流程详见 2026 年 2 月 5 日本公司于《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》及上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站（https://www.sse.com.cn）刊登
的《关于召开 2026 年第一次临时股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H
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股类别股东会的通知》。
拟出席本公司2026年第一次临时股东会、2026年第一次H股类别股东会的H股股东的参会
事项，请参见2026年2月4日本公司于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
网站（https://www.hkexnews.hk）以及本公司网站（https://www.fosunpharma.com）发布
的有关2026年第一次临时股东会、2026年第一次H股类别股东会的通告、通函、代表委任表
格等。
九、出席本次会议股东及代理人的食宿及交通费自理。
十、本公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十一、本公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见
书。
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会议安排
现场会议时间：2026 年 2 月 27 日（周五）13 点 30 分
会议地点：上海市虹许路 358 号上海天禧嘉福璞缇酒店
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议程
一、审议关于分拆所属子公司复星安特金至香港联交所主板上市符合相关法律法规规定的议
案
二、审议关于分拆所属子公司复星安特金首次公开发行 H 股股票并于香港联交所主板上市方
案的议案
三、审议《关于分拆所属子公司复星安特金至香港联交所主板上市的预案》
四、审议关于分拆所属子公司复星安特金至香港联交所主板上市符合《上市公司分拆规则
（试行）》的议案
五、审议关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案
六、审议关于本公司保持独立性及持续经营能力的议案
七、审议关于复星安特金具备相应的规范运作能力的议案
八、审议关于分拆所属子公司复星安特金至香港联交所主板上市有利于维护股东和债权人合
法权益的议案
九、审议关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案
十、审议关于本公司部分董事、高级管理人员及其关联方在分拆所属子公司持股的议案
十一、审议关于提请股东会授权董事会或其授权人士办理本次分拆有关事宜的议案
十二、审议关于分拆所属子公司复星安特金至香港联交所主板上市仅向本公司 H 股股东提供
保证配额的议案
十三、投票表决
十四、宣读表决结果
十五、律师宣读法律意见书
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会议议案1
关于分拆所属子公司复星安特金
至香港联交所主板上市符合相关法律法规规定的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于分拆所属子公司复星安特金至香港联交所主板上市符合相
关法律法规规定的议案》，请予审议。
本公司拟分拆所属子公司复星安特金至香港联交所主板上市（以下简称“本次分拆”或
“本次分拆上市”）。
根据《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规
则》”）等法律法规和规范性文件，董事会经过对本公司及复星安特金实际情况及相关事项
的自查论证后认为，本次分拆所属子公司复星安特金至香港联交所主板上市符合相关法律法
规的规定。
以上已经本公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
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会议议案2
关于分拆所属子公司复星安特金
首次公开发行 H 股股票并于香港联交所主板上市方案的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于分拆所属子公司复星安特金首次公开发行 H 股股票并于香
港联交所主板上市方案的议案》，请予审议。
本次分拆上市方案初步拟定如下：
一、上市地点：香港联交所主板。
二、发行股票的种类和面值：复星安特金本次发行的股票为于香港联交所主板挂牌上市
的境外上市外资股（H 股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人
民币 1.00 元。
三、发行方式：复星安特金本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯
例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国《1933 年证券法》及
其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行、（2）依据美国《1933 年证券法》及其修正案项下
安特金股东会授权其董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情
况确定。
四、发行规模：复星安特金本次发行的初始发行规模为不超过紧接发行后经扩大后总股
本的 25%（超额配售权行使前），并授予全球协调人/簿记管理人不超过上述初始发行规模
人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
五、发行对象：本次发行拟于全球范围进行发售，发行对象包括中国境外（就本议案而
言，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省、外国）机构投资者、企
业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
六、定价方式：本次发行价格将在充分考虑复星安特金现有股东利益、投资者接受能力
以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时资本市场情况、复星安特金所处行业的
一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由复星安特金股东会授权其董
事会或董事会授权人士和主承销商共同协商确定。
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七、发行时间：复星安特金将于其股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成
本次发行并上市，具体发行时间将由复星安特金股东会授权其董事会或董事会授权人士根据
资本市场状况、监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
八、发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者
的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不
同，但应按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规
则》”）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进
行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽
中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售部分的比例将按照联交所
《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机
制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国
际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于
总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的
时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在
本次国际配售分配中，将依照与基石投资者签署的相关协议优先考虑基石投资者（如有）。
在不允许就复星安特金的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次
发行的公告不构成销售股份的要约，且复星安特金也未诱使任何人提出购买股份的要约。复
星安特金在正式发出招股说明书后，方可销售股份或接受购买股份的要约（基石投资者（如
有）除外）。
九、转为境外募集股份并上市的股份有限公司：复星安特金将根据法律法规及监管机构
的要求转为境外募集股份并上市的股份有限公司，根据招股说明书所载条款及条件发行 H
股，并在香港联交所主板挂牌上市。
十、申请已发行的境内未上市股份转换成 H 股：在符合中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，拟于本次发行前
或本次发行并上市后，择机申请将本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份转为境外
上市股份（H 股）并在香港联交所主板上市流通，并向中国证监会申请备案。
十一、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等
事项，将由复星安特金根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构
的意见等进一步确认和调整。
以上已经本公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
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会议议案3
《关于分拆所属子公司复星安特金至香港联交所主板上市的预案》
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于分拆所属子公司复星安特金至香港联交所主板上市的预
案》，请予审议。
根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，并结合
实际情况，就本次分拆事项，本公司编制了《上海复星医药（集团）股份有限公司关于分拆
所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市
的预案》（以下简称“本次分拆预案”）。
本次分拆预案详见本公司于 2026 年 1 月 23 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》和上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）的公告。
以上已经本公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
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会议议案4
关于分拆所属子公司复星安特金至
香港联交所主板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于分拆所属子公司复星安特金至香港联交所主板上市符合
〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》，请予审议。
经董事会自查和审慎评估后认为，本次分拆上市符合《分拆规则》对上市公司分拆所
属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
一、上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件
本公司前身上海复星实业股份有限公司公开发行的 A 股股票于 1998 年 8 月 7 日首次在
上证所主板上市，本公司 A 股股票在境内上市已满三年。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2022 年度、2023 年度以及 2024 年度
的财务报表分别出具了安永华明（2023）审字第 60469139_B01 号、安永华明（2024）审字
第 70039712_B01 号、安永华明（2025）审字第 70039712_B01 号《审计报告》（以下简称
“本公司最近三年审计报告”）。根据中国会计准则，本集团（即本公司及控股子公司/单
位，以下或简称“复星医药集团”）2022 年度、2023 年度以及 2024 年度实现归属于上市公
司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为人民币 37.31 亿元、
于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低
值为依据）
根据本公司最近三年审计报告及复星安特金未经港股 IPO 审计机构审计的财务报表，本
集团最近三个会计年度连续盈利，且最近三个会计年度扣除按权益享有的复星安特金的净
利润（亏损）后归属于上市公司股东的净利润累计为人民币 80.76 亿元，不低于人民币 6 亿
元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）。
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得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表
中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分
之三十
（1）净利润指标
根据本公司 2024 年度审计报告及复星安特金未经港股 IPO 审计机构审计的财务报表，
本集团 2024 年归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）为
人民币 23.14 亿元；2024 年合并报表中按权益享有的复星安特金净利润（扣除非经常性损
益前后孰低值）为人民币-0.92 亿元，未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%。
（2）净资产指标
根据本公司 2024 年度审计报告及复星安特金未经港股 IPO 审计机构审计的财务报表，
本集团 2024 年归属于母公司股东的净资产为人民币 472.61 亿元；2024 年合并报表中按权益
享有的复星安特金净资产为人民币 16.91 亿元，未超过归属于上市公司股东的净资产的
综上，本公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件。
二、上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形
公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
处罚。
责。
计，出具了标准无保留意见安永华明（2025）审字第 70039712_B01 号《审计报告》；上市
公司不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法
表示意见的审计报告的情形。
属子公司分拆上市前总股本的 10%，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接
持有的除外。
截至本次分拆预案公告日期（即 2026 年 1 月 22 日，下同），本公司现任董事、高级管
理人员及其关联方合计持有拟分拆子公司复星安特金 0.0560%的股份（不包括通过本公司间
接持有的复星安特金股份），未超过复星安特金本次分拆上市前总股本的 10%。此外，截至
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本次分拆预案公告日期复星安特金存续有效的股权激励计划（于 2026 年 1 月分别经本公司
及复星安特金董事会审议修订，以限制性股权形式实施），激励对象包括复星医药部分现
任董事及高级管理人员。不考虑其他可能导致复星安特金股权结构变动的因素，于该股权
激励计划全部实施完成后，复星医药现任董事、高级管理人员及其关联方将至多持有复星
安特金 0.8368%的股份（包括上述股权激励计划实施前已持有的复星安特金股份、不包括通
过上市公司间接持有的复星安特金股份）。据此，上述股权激励计划的实施亦不会导致复
星医药董事、高级管理人员及其关联方持有复星安特金的股份合计超过复星安特金本次分
拆上市前总股本 10%。
综上，本公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形。
三、拟分拆主体不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形
公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
最近三个会计年度内，本公司发行股份并募集资金事项为于 2022 年 7 月非公开发行
用后的净额为人民币 44.56 亿元；募集资金用于创新药物临床、许可引进及产品上市相关准
备、原料药及制剂集约化综合性基地以及补充流动资金，未投向复星安特金及其控股子公
司（以下合称“复星安特金集团”）的主要业务或资产。
复星安特金集团的主要业务或资产不属于复星医药最近三个会计年度内发行股份及募
集资金投向的情形。
本公司最近三个会计年度未发生重大资产重组，复星安特金集团的主要业务或资产不
属于本公司最近三个会计年度通过重大资产重组购买的情形。
复星安特金为本公司下属疫苗业务平台企业，为本公司首次公开发行股票并上市后发
展的业务板块，复星安特金集团的主要业务或资产不属于本公司在上证所主板首次公开发
行股票并上市时的主要业务或资产。
截至最后实际可行日期（即 2026 年 1 月 26 日，下同），复星安特金集团主要从事疫苗
的研发、生产及销售，不涉及供应链金融业务，不属于从事金融业务的公司。
公司分拆上市前总股本的 30%，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有
的除外
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截至本次分拆预案公告日期，复星安特金现任董事、高级管理人员及其关联方合计持
有复星安特金 0.0831%的股份（不包括通过本公司间接持有的复星安特金股份），未超过复
星安特金本次分拆上市前总股本的 30%。此外，根据截至本次分拆预案公告日期复星安特金
存续有效的股权激励计划（于 2026 年 1 月分别经本公司及复星安特金董事会审议修订，以
限制性股权形式实施），激励对象包括复星安特金的现任董事及高级管理人员。不考虑其
他可能导致复星安特金股权结构变动的因素，于该股权激励计划全部实施完成后，复星安
特金现任董事、高级管理人员及其关联方将至多持有复星安特金 1.2371%的股份（包括上述
股权激励计划实施前已持有的复星安特金股份、不包括通过上市公司间接持有的复星安特
金股份）。据此，上述股权激励计划的实施亦不会导致复星安特金董事、高级管理人员及
其关联方持有复星安特金的股份合计超过复星安特金本次分拆上市前总股本 30%。
综上，复星安特金不存在《分拆规则》第五条规定的拟分拆主体不得分拆的情形。
四、上市公司应当充分披露并说明的事项
本集团直接运营的业务包括制药、医疗器械、医学诊断、医疗健康服务，并通过参股
国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）覆盖到医药商业领域。复星安特金为本
公司下属疫苗业务平台企业，目前复星安特金集团主要围绕减毒/灭活技术、多糖/结合技
术、重组蛋白技术平台从事疫苗的研发、生产与销售，与本集团（复星安特金集团除外）
主营业务存在明显的区分。本次分拆有利于双方专注于各自的市场领域并突出主业，进一
步增强独立性。
业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在
同业竞争
（1）同业竞争
本集团直接运营的业务包括制药、医疗器械、医学诊断、医疗健康服务，并通过参股
国药控股覆盖到医药商业领域。其中，制药业务为本集团核心业务，包括创新药业务、成
熟产品及制造业务以及疫苗业务；医疗器械与医学诊断业务已初步构建形成以医疗美容、
呼吸健康、专业医疗、体外诊断为核心的业务分支；医疗健康服务业务包括综合性医疗机
构以及康复专科连锁业务。
复星安特金为本公司下属疫苗业务平台企业，目前复星安特金集团主要围绕减毒/灭活
技术、多糖/结合技术、重组蛋白技术平台从事疫苗的研发、生产与销售。截至最后实际可
行日期，复星安特金集团于中国境内（就本议案而言，不包括港澳台地区）已上市销售的
产品包括人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）、冻干人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）、三价流感病
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毒裂解疫苗、四价流感病毒裂解疫苗；主要在研管线包括 13 价肺炎球菌结合疫苗、24 价肺
炎球菌结合疫苗、冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）等。复星安特金集团的主营业务
与保留在上市公司及其他下属企业的产品和业务在产品用途、工艺技术、销售渠道等方面
都存在显著差异。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，复星医药及复星安特金已分别出具
《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本次分拆完成后，本集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团之间保持
较高的业务独立性，不存在实质性同业竞争情形。
（2）关联交易
本次分拆完成后，预计复星医药仍将保持对复星安特金的控制权，复星安特金仍为本
集团合并报表范围内子公司，本集团的关联交易情况不会因本次分拆而发生重大变化。
本次分拆完成后，复星医药仍为复星安特金的控股股东，复星安特金集团与复星医药
集团（复星安特金集团除外）之间的交易仍将计入复星安特金每年关联交易发生额。复星
安特金集团与复星医药集团（复星安特金集团除外）的关联交易均系出于实际生产经营需
要，预计关联交易金额占比较小，具有合理的商业背景，且上述交易定价方式公允，不存
在严重影响本集团（复星安特金集团除外）及复星安特金集团独立性或者显失公平的情
形。
本次分拆完成后，复星医药集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团之间的关
联交易将确保合规性、合理性、必要性和公允性，并保持各自独立性，双方不会利用关联
交易调节财务指标，不会损害复星医药及其股东（特别是中小股东）、复星安特金及其股
东（特别是中小股东）的利益。
为减少及规范本次分拆完成后的关联交易，复星医药及复星安特金已分别出具《关于
减少和规范关联交易的承诺函》。
级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至最后实际可行日期，本集团（复星安特金集团除外）和复星安特金集团均拥有独
立、完整、权属清晰的经营性资产；各自均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对
其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。复星安特金的组织机构独立于控股股东、
实际控制人和其关联方。本集团（复星安特金集团除外）和复星安特金集团各自具有健全
的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在机构混同的情况。本集
团（复星安特金集团除外）不存在占用、支配复星安特金集团的资产或干预复星安特金集
团对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆完成后，本集团
（复星安特金集团除外）和复星安特金集团仍将保持资产、财务和机构独立。
上海复星医药（集团）股份有限公司
截至最后实际可行日期，复星安特金拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与
本公司高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆完成后，复星医药及复星安特
金将继续维持各自高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职。
截至最后实际可行日期，本集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团资产相互
独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆完成后，本集
团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团将继续保持独立。
综上，本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定。
以上已经本公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
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会议议案5
关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议
案》，请予审议。
本公司董事会结合实际情况对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性进行了审
慎分析，本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性如下：
一、本次分拆的背景及目的
近年来，疫苗产业作为生物安全与公共卫生保障体系的核心支柱，迎来国家政策密集支
持的战略机遇期。《中华人民共和国疫苗管理法》《“十四五”生物经济发展规划》《“十
四五”医药工业发展规划》等一系列政策文件陆续出台，明确提出加快疫苗技术迭代升级、
推动新型疫苗研发产业化、强化重大传染病应急保障能力的发展导向，为疫苗企业创新发展
与专业化升级提供了坚实政策支撑。同时，随着全球公共卫生需求升级与病原体变异加速，
市场对多价、长效、新型疫苗的需求持续增长，疫苗产业向精准化、创新化、规模化方向加
速转型，行业发展空间广阔。
本集团为一家全球化医药健康产业集团，旗下疫苗业务板块已形成独立完整的研发、生
产及商业化体系，具备专业化、独立化发展基础。为响应国家战略号召、把握行业发展机
遇，进一步优化业务架构与资源配置，本公司决定实施本次分拆，通过将疫苗业务板块打造
为独立上市平台，集中资源于新型疫苗研发与产业化能力提升，精准契合国家鼓励疫苗创
新、强化应急保障能力的政策导向，助力提升我国疫苗产业自主可控水平。
二、本次分拆的商业合理性及必要性
本集团直接运营的业务包括制药、医疗器械、医学诊断、医疗健康服务，并通过参股国
药控股覆盖到医药商业领域。复星安特金为本公司下属疫苗业务平台企业，目前复星安特金
集团主要围绕减毒/灭活技术、多糖/结合技术、重组蛋白技术平台从事疫苗的研发、生产与
销售，相关业务在产品/服务用途、工艺技术、销售渠道等方面均有其独特性，与本公司其他
下属业务板块保持较高的独立性。本集团作为业务多元化的企业，通过本次分拆能够进一步
理顺业务管理架构，压缩管理半径，实现业务聚焦与不同业务的均衡发展。
上海复星医药（集团）股份有限公司
复星安特金集团具备较强的疫苗领域技术研发能力，目前主要围绕减毒/灭活技术、多糖
/结合技术、重组蛋白技术平台从事疫苗的研发、生产与销售，持续的研发投入及业务拓展，
使其在疫苗领域技术优势、产品竞争力和市场地位不断增强。通过本次分拆，复星安特金作
为复星医药下属疫苗研发、生产与销售平台将实现独立上市，可借助香港资本市场拓宽融资
渠道、增强资金实力，并进一步完善激励机制，以持续强化其在疫苗领域的综合竞争力、品
牌知名度和市场影响力。
此外，通过本次分拆上市，复星安特金还可以针对其所处的细分行业特点及发展需要，
建立更加灵活紧凑的组织架构与管理体系，完善符合其发展特征的激励机制，吸引并留住优
秀人才，充分激发企业创新动力。
本集团业务板块众多，不同业务板块的估值方式存在差异。本次分拆复星安特金上市，
将提升其业务清晰度与财务透明度，有利于资本市场对其进行专业分析，促进其内在价值的
充分释放，获得合理的估值和定价，从而有助于提升本集团整体估值水平。本公司股东可以
继续从复星安特金集团未来发展中获益，实现股东整体利益的最大化。
香港作为国际金融中心和商业枢纽，拥有良好的国际化商业机遇。以本次分拆为契机，
复星安特金可以加强与国际市场的联系，吸引全球优秀人才和海外潜在合作伙伴；并可利用
香港的国际金融平台，加强与全球投资者和合作伙伴的联系，获取更多的资金支持和市场资
源，进一步推动其技术及产品管线研发，加速产品商业化进程。
三、本次分拆的可行性
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可
行性。
以上已经本公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
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会议议案6
关于本公司保持独立性及持续经营能力的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于本公司保持独立性及持续经营能力的议案》，请予审议。
根据《分拆规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，经董事会对相关事项进行审慎
论证后认为，本次分拆完成后，本集团（复星安特金集团除外）能够继续保持独立性和持续
经营能力，具体如下：
截至最后实际可行日期，本集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团均拥有独
立、完整、权属清晰的经营性资产；各自均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其
全部资产进行独立登记、建账、核算及管理；复星安特金的组织机构独立于其控股股东、实
际控制及其他关联方，本集团（复星安特金集团除外）和复星安特金集团各自具有健全的职
能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在机构混同的情况。本集团（复
星安特金集团除外）不存在占用、支配复星安特金集团的资产或干预复星安特金集团对其资
产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆完成后，复星医药集团（复星
安特金集团除外）与复星安特金集团仍将保持资产、财务和机构独立。
本次分拆上市完成后，预计复星安特金仍为本集团合并报表范围内的子公司，复星安特
金集团的财务状况和盈利能力仍然将反映在本集团合并报表数据中。本次分拆完成后，短期
内本公司按权益享有/承担的复星安特金的净利润（亏损）存在减少的可能，但从中长期来
看，预计复星安特金的融资能力将得到加强，经营规模、生产及研发能力将快速提升，企业
综合竞争力、品牌知名度和市场影响力持续增强，进而有助于提升本集团未来的整体盈利水
平，促进长期价值提升。
以上已经本公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
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会议议案7
关于复星安特金具备相应的规范运作能力的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于复星安特金具备相应的规范运作能力的议案》，请予审
议。
根据《分拆规则》等法律法规，董事会经过对复星安特金实际情况及相关事项论证后认
为，本次分拆上市后，复星安特金具备相应的规范运作能力。具体如下：
截至最后实际可行日期，复星安特金已根据《公司法》等有关法律法规、规范性文件的
相关要求及其现行有效的《复星安特金（成都）生物制药股份有限公司章程》的规定设立了
股东会、董事会，聘任了经理、财务负责人等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织
机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，已具备相应的规范运作能力。
以上已经本公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
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会议议案8
关于分拆所属子公司复星安特金
至香港联交所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于分拆所属子公司复星安特金至香港联交所主板上市有利于
维护股东和债权人合法权益的议案》，请予审议。
根据《分拆规则》等法律法规，董事会经过对相关事项进行论证后认为，本次分拆上市
有利于维护股东和债权人合法权益。具体如下：
本次分拆上市后，从价值发现角度，预计将有助于复星安特金集团内在价值的充分释
放，本公司所持有的复星安特金的权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从业务
发展角度，预计将有利于增强复星安特金集团的产品研发及商业化能力，推动其自身业绩增
长并同步反映到本集团的整体业绩中，进而提升本集团的盈利水平和财务稳健性；从结构优
化角度，预计将有助于复星安特金进一步拓宽融资渠道，提高本集团整体融资效率，降低整
体资产负债率，增强本集团的综合实力。鉴于此，本次分拆将对上市公司股东（特别是中小
股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
以上已经本公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
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会议议案9
关于本次分拆履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
有效性的说明的议案》，请予审议。
本公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规和规范性文件及《公司章
程》的相关规定、同时参照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，就本次分拆上
市相关事项履行了现阶段必需的法定程序，依法依规履行信息披露义务。
针对本次分拆事项拟提交的相关法律文件，本公司将履行法定职责，保证本次分拆申请
文件及后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承
担相应的法律责任。
以上已经本公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
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会议议案10
关于本公司部分董事、高级管理人员及其关联方
在分拆所属子公司持股的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于本公司部分董事、高级管理人员及其关联方在分拆所属子
公司持股的议案》，请予审议。
本公司第九届董事会第六十次会议、第十届董事会第二十次会议分别审议通过《关于复
星安特金（成都）生物制药有限公司跟投方案的议案》《关于复星安特金（成都）生物制药
有限公司增发激励股份及实施首期激励计划的议案》及《关于修订复星安特金（成都）生物
制药股份有限公司首期激励计划的议案》，其中包括：
伙））以人民币 68.6489 元/注册资本的单价受让上海复星医药产业发展有限公司持有的人民
币 9.6870 万元复星安特金注册资本，本公司现任董事关晓晖女士、文德镛先生、王可心先
生、陈启宇先生及高级管理人员冯蓉丽女士参与该跟投方案；
时安生物技术合伙企业（有限合伙））新增发行注册资本人民币 319.7240 万元用于分期实施
股权激励，本公司现任董事关晓晖女士、文德镛先生、王可心先生、陈启宇先生及高级管理
人员冯蓉丽女士于复星安特金相关激励计划下获授限制性股权。
不考虑其他可能导致复星安特金股权结构变动的因素，于复星安特金相关激励计划全部
实施完成后，本公司现任董事、高级管理人员及其关联方将至多持有复星安特金 0.8368%的
股份（包括相关激励计划实施前已持有的复星安特金股份、但不包括通过本公司间接持有的
复星安特金股份）。
以上已经本公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
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会议议案11
关于提请股东会授权董事会或其授权人士办理本次分拆有关事宜的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于提请股东会授权董事会或其授权人士办理本次分拆有关事
宜的议案》，请予审议。
为保证本次分拆的顺利实施，提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理本次分拆的
相关事项，包括但不限于：
当由本公司股东会作出的与复星安特金本次分拆的各项事宜（包括但不限于为上市之目的向
香港联交所、中国证监会提交申请、备案材料等事宜）相关的决议（法律法规规定必须由股
东会作出决议的事项除外）及签署发行上市相关决议、上市申报文件、声明承诺等事宜。
预案等进行修订、调整、补充。
是否将本公司及/或控股子公司所持复星安特金全部/部分（包括具体比例、数量）境内未上
市股份转换成境外上市股份（H股）并在香港联交所主板上市交易并制定具体全流通方案，及
处理该等境内未上市股份转换为境外上市股份并在香港联交所上市交易的相关事宜。
所、香港联交所等相关部门提交相关申请有关事宜，并根据证券监管机构的要求对本次分拆
的各项事宜进行调整变更等。
括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管
规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经本公司股东会审议通过之日起计算；若决
议有效期届满时，复星安特金已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准
或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行及上市完成日与承销商行使超额配售权（如
有）的孰晚日。
以上已经本公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
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会议议案12
关于分拆所属子公司复星安特金
至香港联交所主板上市仅向本公司 H 股股东提供保证配额的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于分拆所属子公司复星安特金至香港联交所主板上市仅向本
公司 H 股股东提供保证配额的议案》，请予审议。
由于本次分拆属于联交所《上市规则》第 15 项应用指引（以下简称“第 15 项应用指
引”）所规定的分拆，故须遵守如下有关规定：上市委员会要求现有发行人适当考虑现有股
东的利益，向其现有股东提供一项保证，使他们能获得拟分拆主体股份的权利，方式可以是
向他们分派新公司的现有股份，或是在发售新公司的现有股份或新股份中，让他们可优先申
请认购有关股份（以下简称“保证配额”）。
根据上述第 15 项应用指引之规定，本公司需要适当考虑现有股东之利益，向本公司现有
股东提供复星安特金发行新股之保证配额。经审慎考虑，本公司就本次分拆拟仅向本公司 H
股股东提供保证配额，原因如下：
（1）根据《证券法》《中华人民共和国外汇管理条例》《中国证券登记结算有限责任公
司证券账户管理规则》以及《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》的相关规
定，境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应
当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记，境内投资者需通过合格境内机构投资者（即
QDII）等渠道投资境外证券。而本公司若向 A 股股东提供保证配额，属于直接向股东分配或
允许其优先认购境外上市股份，并非通过 QDII 等合规渠道进行，故不符合中国法律法规对境
内投资者境外投资的监管要求。
（2）根据《上海证券交易所沪港通业务实施办法》《内地与香港股票市场交易互联互通
机制登记、存管、结算业务实施细则》及配套交易所规则的相关规定，沪港通机制主要用于
现有上市股份的交易，并不支持新股发行阶段的认购服务。因此，从实践层面，本公司无法
通过提供复星安特金新股优先认购权的方式向 A 股股东提供保证配额。此外，根据《上海证
券交易所沪港通业务实施办法》，由于拟分拆主体上市时无法确定是否能够满足沪港通下对
于港股通股票的要求，可能无法被纳入港股通标的证券范围，因此，本公司亦无法通过实物
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分派方式向 A 股股东提供保证配额。
本公司的中国法律顾问亦确认：基于上述法律法规的规定，本公司向 A 股股东提供保证
配额存在相应限制；同时，受限于《公司法》和《公司章程》关于本公司利润分配的规定，
本公司亦无法通过其他合法替代方式，即将所持复星安特金的股份分配给本公司股东的方
式，向本公司 A 股股东提供保证配额。
由于向本公司 A 股股东提供保证配额的操作存在上述障碍，为满足上述第 15 项应用指引
中有关保证配额之规定，本公司仅可向现有 H 股股东提供该等保证配额。而就本次分拆仅向 H
股股东提供保证配额，在《公司章程》下将被视为对类别股东权利作出的差异化安排，因此
依据《公司章程》的规定须经本公司股东会及 A 股、H 股类别股东会分别以特别决议通过后方
可进行。
根据《公司章程》第一百一十九条的有关规定，如本议案于股东会及 A 股、H 股类别股东
会上均获股东审议批准，则本公司将就本次分拆仅向 H 股股东提供保证配额；如本议案于股
东会或 A 股类别股东会或 H 股类别股东会中的任何一个会议上未获审议批准，则本公司不会
就本次分拆向本公司任何股东提供保证配额。为避免歧义，特此说明：本议案是否获本公司
股东会及 A 股、H 股类别股东会审议批准，并不影响本公司分拆复星安特金于香港联交所上
市方案的最终实施。
以上已经本公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议程
一、审议关于分拆所属子公司复星安特金至香港联交所主板上市仅向本公司 H 股股东提供
保证配额的议案
二、投票表决
三、宣读表决结果
四、律师宣读法律意见书
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会议议案 1
关于分拆所属子公司复星安特金
至香港联交所主板上市仅向本公司 H 股股东提供保证配额的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于分拆所属子公司复星安特金至香港联交所主板上市仅向本
公司 H 股股东提供保证配额的议案》，请予审议。
由于本次分拆属于第 15 项应用指引所规定的分拆，故须遵守如下有关规定：上市委员会
要求现有发行人适当考虑现有股东的利益，向其现有股东提供一项保证，使他们能获得拟分
拆主体股份的权利，方式可以是向他们分派新公司的现有股份，或是在发售新公司的现有股
份或新股份中，让他们可优先申请认购有关股份。
根据上述第 15 项应用指引之规定，本公司需要适当考虑现有股东之利益，向本公司现有
股东提供复星安特金发行新股之保证配额。经审慎考虑，本公司就本次分拆拟仅向本公司 H
股股东提供保证配额，原因如下：
（1）根据《证券法》《中华人民共和国外汇管理条例》《中国证券登记结算有限责任公
司证券账户管理规则》以及《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》的相关规
定，境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应
当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记，境内投资者需通过合格境内机构投资者（即
QDII）等渠道投资境外证券。而本公司若向 A 股股东提供保证配额，属于直接向股东分配或
允许其优先认购境外上市股份，并非通过 QDII 等合规渠道进行，故不符合中国法律法规对境
内投资者境外投资的监管要求。
（2）根据《上海证券交易所沪港通业务实施办法》《内地与香港股票市场交易互联互通
机制登记、存管、结算业务实施细则》及配套交易所规则的相关规定，沪港通机制主要用于
现有上市股份的交易，并不支持新股发行阶段的认购服务。因此，从实践层面，本公司无法
通过提供复星安特金新股优先认购权的方式向 A 股股东提供保证配额。此外，根据《上海证
券交易所沪港通业务实施办法》，由于拟分拆主体上市时无法确定是否能够满足沪港通下对
于港股通股票的要求，可能无法被纳入港股通标的证券范围，因此，本公司亦无法通过实物
分派方式向 A 股股东提供保证配额。
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本公司的中国法律顾问亦确认：基于上述法律法规的规定，本公司向 A 股股东提供保证
配额存在相应限制；同时，受限于《公司法》和《公司章程》关于本公司利润分配的规定，
本公司亦无法通过其他合法替代方式，即将所持复星安特金的股份分配给本公司股东的方
式，向本公司 A 股股东提供保证配额。
由于向本公司 A 股股东提供保证配额的操作存在上述障碍，为满足上述第 15 项应用指引
中有关保证配额之规定，本公司仅可向现有 H 股股东提供该等保证配额。而就本次分拆仅向 H
股股东提供保证配额，在《公司章程》下将被视为对类别股东权利作出的差异化安排，因此
依据《公司章程》的规定须经本公司股东会及 A 股、H 股类别股东会分别以特别决议通过后方
可进行。
根据《公司章程》第一百一十九条的有关规定，如本议案于股东会及 A 股、H 股类别股东
会上均获股东审议批准，则本公司将就本次分拆仅向 H 股股东提供保证配额；如本议案于股
东会或 A 股类别股东会或 H 股类别股东会中的任何一个会议上未获审议批准，则本公司不会
就本次分拆向本公司任何股东提供保证配额。为避免歧义，特此说明：本议案是否获本公司
股东会及 A 股、H 股类别股东会审议批准，并不影响本公司分拆复星安特金于香港联交所上
市方案的最终实施。
以上已经本公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，现提请本公司 A 股类别股东会
审议。
上海复星医药（集团）股份有限公司
上海复星医药（集团）股份有限公司
议程
一、审议关于分拆所属子公司复星安特金至香港联交所主板上市仅向本公司 H 股股东提供
保证配额的议案
二、投票表决
三、宣读表决结果
四、律师宣读法律意见书
上海复星医药（集团）股份有限公司
会议议案 1
关于分拆所属子公司复星安特金
至香港联交所主板上市仅向本公司 H 股股东提供保证配额的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于分拆所属子公司复星安特金至香港联交所主板上市仅向本
公司 H 股股东提供保证配额的议案》，请予审议。
由于本次分拆属于第 15 项应用指引所规定的分拆，故须遵守如下有关规定：上市委员会
要求现有发行人适当考虑现有股东的利益，向其现有股东提供一项保证，使他们能获得拟分
拆主体股份的权利，方式可以是向他们分派新公司的现有股份，或是在发售新公司的现有股
份或新股份中，让他们可优先申请认购有关股份。
根据上述第 15 项应用指引之规定，本公司需要适当考虑现有股东之利益，向本公司现有
股东提供复星安特金发行新股之保证配额。经审慎考虑，本公司就本次分拆拟仅向本公司 H
股股东提供保证配额，原因如下：
（1）根据《证券法》《中华人民共和国外汇管理条例》《中国证券登记结算有限责任公
司证券账户管理规则》以及《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》的相关规
定，境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应
当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记，境内投资者需通过合格境内机构投资者（即
QDII）等渠道投资境外证券。而本公司若向 A 股股东提供保证配额，属于直接向股东分配或
允许其优先认购境外上市股份，并非通过 QDII 等合规渠道进行，故不符合中国法律法规对境
内投资者境外投资的监管要求。
（2）根据《上海证券交易所沪港通业务实施办法》《内地与香港股票市场交易互联互通
机制登记、存管、结算业务实施细则》及配套交易所规则的相关规定，沪港通机制主要用于
现有上市股份的交易，并不支持新股发行阶段的认购服务。因此，从实践层面，本公司无法
通过提供复星安特金新股优先认购权的方式向 A 股股东提供保证配额。此外，根据《上海证
券交易所沪港通业务实施办法》，由于拟分拆主体上市时无法确定是否能够满足沪港通下对
于港股通股票的要求，可能无法被纳入港股通标的证券范围，因此，本公司亦无法通过实物
上海复星医药（集团）股份有限公司
分派方式向 A 股股东提供保证配额。
本公司的中国法律顾问亦确认：基于上述法律法规的规定，本公司向 A 股股东提供保证
配额存在相应限制；同时，受限于《公司法》和《公司章程》关于本公司利润分配的规定，
本公司亦无法通过其他合法替代方式，即将所持复星安特金的股份分配给本公司股东的方
式，向本公司 A 股股东提供保证配额。
由于向本公司 A 股股东提供保证配额的操作存在上述障碍，为满足上述第 15 项应用指引
中有关保证配额之规定，本公司仅可向现有 H 股股东提供该等保证配额。而就本次分拆仅向 H
股股东提供保证配额，在《公司章程》下将被视为对类别股东权利作出的差异化安排，因此
依据《公司章程》的规定须经本公司股东会及 A 股、H 股类别股东会分别以特别决议通过后方
可进行。
根据《公司章程》第一百一十九条的有关规定，如本议案于股东会及 A 股、H 股类别股东
会上均获股东审议批准，则本公司将就本次分拆仅向 H 股股东提供保证配额；如本议案于股
东会或 A 股类别股东会或 H 股类别股东会中的任何一个会议上未获审议批准，则本公司不会
就本次分拆向本公司任何股东提供保证配额。为避免歧义，特此说明：本议案是否获本公司
股东会及 A 股、H 股类别股东会审议批准，并不影响本公司分拆复星安特金于香港联交所上
市方案的最终实施。
以上已经本公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，现提请本公司 H 股类别股东会
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