福莱新材 2026 年第二次临时股东会 会议资料
浙江福莱新材料股份有限公司
会议资料
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为了维护浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》《浙
江福莱新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，特制定本须知，望全体股东及其他
有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东（或股东代表）、董
事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有
权依法拒绝其他人士入场。
二、参会股东（或股东代表）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方
法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。会议开始后进场的股东无权参与现
场投票表决。
三、出席会议的股东（或股东代表）依法享有发言权、表决权等各项权利，
并履行法定义务和遵守相关规则。如股东（或股东代表）欲在本次股东会上发言
的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记，填写《股东会发言
登记表》。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）
的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，
可会后咨询。股东（或股东代表）要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举
手示意，经大会主持人许可后方可进行。股东（或股东代表）要求发言或提问时，
不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。
四、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集
中回答股东的问题。
五、对于与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利
益的提问，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
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六、本次股东会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能
选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投
票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和
网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及
其代表人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东
或股东代表人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处
理。
七、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东
会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现场表决结
果由会议主持人宣布。
八、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
九、股东（或股东代表）参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会秩序。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动
状态。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。场内请勿大声喧哗。对于干扰
大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关
部门查处。
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董事会
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现场会议时间：2026 年 2 月 12 日下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台
投票时间：2026 年 2 月 12 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间：2026 年 2 月 12 日 9:15-15:00
现场会议地点：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路 269 号公司九楼会议室
参会人员：股东（或股东代表）、董事、高级管理人员及公司聘请的见证律
师等
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
主持人：公司董事长夏厚君先生
会议议程：
一、会议主持人介绍参会股东及列席人员；
二、会议主持人宣布计票人、监票人名单；
三、宣读本次股东会审议议案；
四、股东（或股东代表）发言、提问；
五、股东（或股东代表）投票表决；
六、休会，计票人、监票人统计现场表决结果；网络投票结束后，汇总现场
投票和网络投票表决结果；
七、会议主持人宣布表决结果；
八、律师宣读法律意见书；
九、签署会议决议等相关文件；
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十、主持人宣布股东会议结束。
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关于募集资金投资项目内部投资结构调整及延期的议案
（议案第 1 号）
各位股东及股东代表：
一、募集资金投资项目内部投资结构调整及延期的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司
债券的批复》
（证监许可[2022]2891号）核准，核准公司向社会公开发行了429.018
万张A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行价格为
元 ， 减 除 发 行 费 用 人 民 币 13,123,066.88 元 （ 不 含 税 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江福莱新材料股份有限公司公开
发行可转换公司债券的资金到账情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验
〔2023〕12号）验证。募集资金到账后，公司对募集资金采取了专户存储制度，
开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。
公司上述募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
截止 2026 年 1 月
序 拟用募集资金投
项目名称 拟投资总额 13 日累计已投入
号 资金额
募集资金金额
新型环保预涂功能材料建设
项目
合计 51,923.52 41,589.49 32,780.83
（二）前次延期的情况
因募投项目“新型环保预涂功能材料建设项目”原计划用地时间是 2023 年 1
月，实际用地交付时间是 2023 年 7 月，晚于原先规划时间，导致“浙江省嘉善县
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姚庄经济开发区二期清凉村”建设的厂房及相应配套工程建设进度相应滞后 6 个
月左右，同时结合市场情况，公司调整“新型环保预涂功能材料建设项目”相关产
线投建速度，于 2024 年 12 月 31 日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事
会第六次会议，审议通过《关于募投项目新增实施地点并延期的议案》，将“新
型环保预涂功能材料建设项目”达到预定可使用状态日期由原定的 2025 年 1 月
证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于募投
项目新增实施地点并延期的公告》。
（三）本次募集资金投资项目内部投资结构调整及延期情况
募投项目中原设备购置及安装建设主要是新建环保型水性预涂包装材料 10
条产线、新建环保型高精显示材料 10 条产线及上述配套生产设施。为提升募集
资金使用效率，同时根据公司发展规划，公司拟调整募投项目内部投资结构，增
加环保型高精显示材料产线 9 条，减少环保型水性预涂包装材料 6 条产线，变更
后募投项目中设备购置及安装建设主要是新建环保型水性预涂包装材料 4 条产
线、新建环保型高精显示材料 19 条产线及上述配套生产设施。变更前后，“新型
环保预涂功能材料建设项目”使用募集资金总金额保持不变。同时，公司拟将募
投项目达到预定可使用状态日期延长至 2028 年 1 月 31 日。
（四）本次审议情况
公司于 2026 年 1 月 27 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关
于募集资金投资项目内部投资结构调整及延期的议案》，同意募投项目内部投资
结构调整，并将募投项目达到预定可使用状态日期延长至 2028 年 1 月 31 日。上
述事项尚需提交公司股东会、可转债债券持有人会议审议。
募集资金投资项目基本情况表
单位：万元 币种：人民币
发行名称
行可转换公司债券
募集资金总额 429,018,000.00 元
募集资金净额 415,894,933.12 元
募集资金到账时间 2023 年 1 月 10 日
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涉及变更投向的总金额 40,000,000.00 元
涉及变更投向的总金额占比 9.32%
□改变募集资金投向
□改变募集资金金额
□取消或者终止募集资金投资项目
□改变募集资金投资项目实施主体
改变募集资金用途类型
□改变募集资金投资项目实施方式
□实施新项目
□永久补充流动资金
其他：募集资金投资项目内部投资结构调整
二、本次募集资金投资项目内部投资结构调整及延期的具体原因
（一）募集资金投资项目内部投资结构调整的原因
公司“新型环保预涂功能材料建设项目”，拟建设环保型水性预涂包装材料10
条产线、新建环保型高精显示材料10条产线及上述配套生产设施，实施主体为公
司，实施地点为浙江省嘉善县姚庄经济开发区二期清凉村和浙江省嘉善县姚庄镇
清丰路8号，投资总额40,184.53万元，拟投入募集资金为29,850.50万元。截至2026
年1月13日“新型环保预涂功能材料建设项目”累计投入募集资金金额21,041.84万
元，募集资金累计投入比例为70.49%。
从外部宏观经济来看，当前环保型水性预涂包装材料行业整体仍处于政策推
动与市场发展初期阶段，相关环保政策尚未全面落地，市场需求尚未充分释放。
目前公司已有的产线能满足现阶段市场订单需求，若继续按原规划投入建设，会
增加额外投资成本，加大生产费用，项目盈利可能不及预期目标。与此同时，环
保型高精显示材料近年来市场发展迅速，需求持续向好，公司原规划建设10条产
线，目前已建设完成9条产线，但仍无法满足市场需求。公司基于市场趋势判断，
拟适时加大对相关产线的投入，以抓住市场机遇，进一步提升募集资金使用效率。
本次募集资金投资项目内部投资结构调整系公司根据市场变化、权衡各项目
轻重缓急等因素对投资节奏所做的必要调整。该调整有助于公司更好地适应市场
需求，增强对客户的持续供应能力，进而促进公司业务的长期健康发展。
（二）募投项目延期的原因
结合宏观经济环境、市场情况和现有业务发展需求，公司适时调整了募投项
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目的建设节奏，放缓了募投项目部分设备及产线投建进度，导致项目进展较预期
计划有所延长。募投项目现已完成厂房建设、部分设备与产线安装等工程，已有
设备产线逐步投入使用，并产生项目收益。为有效控制投资风险、提高资金使用
效率，公司决定将“新型环保预涂功能材料建设项目”达到预定可使用状态日期由
原定的 2026 年 1 月 31 日延后至 2028 年 1 月 31 日。后续公司将根据市场情况及
产能释放需求，对募投项目剩余设备产线等投资进行逐步投入，以实现资源的高
效配置。
（三）募集资金投资项目内部投资结构调整及延期后的相关措施
为了保障募集资金合理利用和保障延期后按期完成募投项目，公司拟采取以
下措施：
审慎开展募集资金投入；
审批、监督和外部监督，确保募集资金使用的合法合规；
放与使用过程中关于募集资金重要信息的披露义务。
三、本次募集资金投资项目内部投资结构调整及延期对公司的影
响
本次募集资金投资项目内部投资结构调整及延期是基于公司实际生产经营
需要，是公司结合当前行业发展状况、公司经营情况及募集资金使用情况，审慎
认真考虑募投项目实施的经济性和有效性做出的合理调整，不存在损害股东利益
的情形，不会对其正常经营产生重大不利影响。
本次募集资金投资项目内部投资结构调整及延期的相关决策程序符合中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、
法规和规范性文件以及公司相关制度的规定。本次变更能够有效的控制成本并增
加效益，符合公司的长远发展需要。
四、专项意见说明
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（一）审计委员会意见
审计委员会认为：公司本次募集资金投资项目内部投资结构调整并延期是根
据当前募投项目的实际建设情况，进行充分评估后的决策，相关审议及决策程序
符合相关法律法规及公司相关制度的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，审计委员会同意将该事项提交至
董事会审议。
（二）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：福莱新材本次募投项目内部投资结构调整及延期事项
经董事会审议通过，尚需提交股东会、可转债债券持有人会议审议。上述事项未
对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，保荐人对公司本次募投项目内部投资结构调整及延期事项无异议。
五、关于本次募集资金投资项目内部投资结构调整提交股东会审
议的相关事宜
本次公司拟调整募集资金投资项目内部投资结构并延期的事项已经公司审
计委员会和董事会审议通过，其中募集资金投资项目内部投资结构调整尚需提交
公司股东会、可转债债券持有人会议审议通过后实施。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提交公司股东会
审议。
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