证券代码：688260 证券简称：昀冢科技
苏州昀冢电子科技股份有限公司
会议资料
苏州昀冢电子科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
议案一：关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议
议案二：关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交
议案三：关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案 .. 13
议案四：关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案 .... 14
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及
《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规
定，苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2026 年第一次临
时股东会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席
大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达会场办理签到手续，
经验证后方可参会。会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先
后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股
东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超
过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东
及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄
露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指
定的有关人员有权拒绝回答。
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八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公
司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员
进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东会结
束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作
人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司股东会平等对待所有股东，不向参加股东会的股东及股东代理人
发放礼品，不负责安排参加股东会股东的交通、食宿等事项。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年 1
月 27 日在上海证券交易所网站披露的《苏州昀冢电子科技股份有限公司关于召开
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2026 年 2 月 11 日 13 点 30 分
（二）会议地点：江苏省昆山市周市镇宋家港路 269 号办公楼 2 层公司会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长王宾
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
至 2026 年 2 月 11 日
间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（股东代表）人数及所
持有表决权的股份总数，出席及列席会议的公司董事、高管和律师；
（三）宣读股东会会议须知；
（四）审议议案；
（五）与会股东及股东代理人发言及提问；
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（六）推举计票人和监票人；
（七）现场与会股东对各项议案投票表决；
（八）休会，统计投票表决结果；
（九）复会，宣布投票表决结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署相关会议文件；
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一：关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人:
为加强公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，
有效调动董事和高级管理人员的积极性，更好地提高企业资产经营效益和管理水平，
根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司
章程》等相关规定，结合公司实际情况，特制定《董事、高级管理人员薪酬管理制
度 》 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 1 月 8 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026 年 1 月）》。
本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审议。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会
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议案二：关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权
暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人:
一、关联交易概述
结合公司控股子公司池州昀冢业务发展情况，为聚焦片式多层陶瓷电容器的研
发及生产，池州昀冢拟进一步以增资扩股方式引入投资方。公司于2026年1月26日
召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股及公司
放弃优先认购权暨关联交易的议案》，同意控股子公司池州昀冢增资扩股并引入投
资方，公司及其他池州昀冢现有股东均放弃本次增资事项的优先认购权。本次增资
扩股，拟对标的公司按照9.31亿元人民币的投前估值进行增资，公司控股股东、实
际控制人、董事长兼总经理王宾先生拟出资4,410万元认缴注册资本1,898.6013万
元，增资价格为2.32元对应1元注册资本。新引入投资方增资资金来自其自有资金
或自筹资金，增资款将用于MLCC业务发展。本次增资完成后，池州昀冢仍为公司控
股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。
本次控股子公司增资扩股事项中增资方王宾先生为公司控股股东、实际控制人、
董事长兼总经理，系公司关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关规定，本次事项构成关联交易。
截至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人的关联交
易达到公司最近一期经审计总资产1%以上且超过3,000万元，本事项尚需提交公司
股东会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
王宾先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，根据《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等相关规定，系公司关联方，本事项构成关联交易。
（二）关联人情况说明
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理；担任池州昀冢电子科技有限公司执行董事兼总经理；担任池州昀海陶电科技有
限公司监事；担任苏州昀钐精密冲压有限公司董事；担任苏州昀灏精密模具有限公
司执行董事兼总经理；担任苏州昀一企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务
合伙人；担任苏州昀二企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；担任
苏州昀三企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；担任苏州昀四企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；担任池州昀鑫企业管理合伙企业
（有限合伙）执行事务合伙人；担任池州昀腾企业管理合伙企业（有限合伙）执行
事务合伙人。
截至目前，王宾先生除在公司及控股子公司任职及无偿为公司提供借款外，不
存在其他产权、业务、资产、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“放弃优先认购权”
交易类型，交易标的为池州昀冢的股权。
（二）交易标的基本情况
块
设备（不含卫星电视广播地面接收设备）、机电设备、五金机电、金属材料、模具
的研发、生产、制造、销售；工艺品、生活日用品销售；电子产品技术咨询服务；
从事自营货物及技术的进出口业务（国家限制和禁止出口的货物及技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，池州昀冢的股权结构如下：
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注册资本（人民
序号 股东名称 占比（%）
币万元）
宣城市徽元绿能贰号股权投资合伙企 2,515.8959 6.7170
业（有限合伙）
池州昀腾企业管理合伙企业（有限合 1,024.0000 2.7339
伙）
池州昀鑫企业管理合伙企业（有限合 996.0000 2.6592
伙）
深圳市昀辉企业管理合伙企业（有限 645.7828 1.7241
合伙）
合计 37,455.3999 100.0000
注：林森、林熹昊、高俊、贾方、深圳市有天电子信息有限公司拟合计向池州昀冢增
资6,100万元，该增资事项尚未完成交割。池州昀冢股权结构最终以工商登记结果为准。
单位：人民币/万元
项目 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 2024 年 12 月 31 日/2024 年
月（经审计） 度(经审计)
资产总额 92,300.20 87,751.86
负债总额 83,899.29 75,327.09
净资产 8,400.91 12,424.77
营业收入 11,452.08 2,796.15
净利润 -9,802.88 -14,093.85
扣除非经常性损益 -10,292.45 -14,618.80
后的净利润
注：池州昀冢2024年12月31日/2024年度财务数据及2025年9月30日/2025年1月至9月的财务数据
已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
池州昀冢产权清晰，不存在限制本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查
封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司及其他池州昀冢现有股东均放弃本次增资事项的优先认购权。
四、关联交易的定价情况
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综合考虑标的公司当前发展阶段、技术实力、市场定位、核心团队实力、未来
发展前景等，经与投资方友好协商，同意池州昀冢投前估值为人民币9.31亿元人民
币，增资方以人民币2.32元对应1元注册资本的价格进行增资。本次增资遵循客观、
公平、公正、平等、自愿的定价原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。
五、增资协议的主要内容和履约安排
公司及标的公司池州昀冢拟与王宾先生签署《增资协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：王宾（以下简称“投资方”）
乙方：池州昀冢电子科技有限公司
丙方：苏州昀冢电子科技股份有限公司
（二）本次增资相关事项
“本轮增资估值”）。
（1）本协议各方一致同意：标的公司的此轮增资款用于与公司主业相关的生
产设备及耗材购置、补充流动资金、偿还债务或经公司董事会、股东会等相应决策
机构决议批准的其他用途。
（2）本轮增资款付款后，标的公司及现有股东应当无条件配合完成本轮增资
有关的事宜，包括出具股东名册、形成章程修正案、办理相关工商变更登记等。
（3）自股权交割日起，标的公司以前全部年度形成的全部所有者权益由各股
东（包括投资方）按股权交割日确定的各自的持股比例享有。
（4）投资方在本轮增资付款前享有最终确认标的公司及现有股东是否满足本
次交易先决条件及要求的决定权。经确认不符合先决条件及要求后，投资方有权选
择放弃本轮增资有关的交易事项，且无需承担任何责任。
（1）主体资格及资金来源
投资方为依据中国法律注册成立、有效存续的企业或具有完全民事行为能力的
自然人，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任，完全以其合法取得的自
有资金或自筹资金完成本轮增资。
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（2）授权与批准
投资方拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议项下的义务所需的权利和
授权，本协议一经签署即对投资方构成有效、具有约束力及可以执行的义务。
（3）不冲突
投资方签署本协议以及履行本协议项下的义务，不会违反：a) 投资方的章程
或其它组织性文件；b) 适用于投资方的任何判决、命令或投资方须遵从的任何适
用法律或规定；或c) 投资方作为签约方的任何文件或协议，或对投资方本身和其
资产具有约束力的任何文件或协议。
（三）付款及交割后安排
将其应缴付的本轮增资款缴付至标的公司的收款账户。
资人签发出资证明书。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
本次控股子公司池州昀冢增资扩股并引入投资方事项中，增资方王宾先生为公
司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，系公司关联方，其作为 MLCC 项目的
关键统筹人员，全权主导项目战略落地、资源整合与运营管理，是该项目成功推进
的核心保障，其参与本次增资扩股，将与各方共担发展责任、共享成长价值。本次
控股子公司增资扩股并引入投资方，将进一步优化池州昀冢的资本结构，亦将充实
现金流、增厚净资产，有利于推动片式多层陶瓷电容器的研发及生产，促进其长期
可持续发展。本次增资扩股后，池州昀冢仍为公司控股子公司，不影响公司对池州
昀冢的控制权，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
具体内容详见公司于 2026 年 1 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》（公
告编号：2026-003）。
本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东会审议。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案三：关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人:
鉴于公司第二届董事会任期已届满，为确保工作的连续性，根据《公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规
定，公司开展董事会的换届选举工作。
经公司董事会提名、薪酬与考核委员会对第三届董事会董事候选人资格审查，
公司董事会同意提名王宾先生、翁莹女士、刘文柏先生、季春勇先生、胡炜先生为
公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年。上述非
独立董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格
的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。
上述非独立董事候选人简历详见公司于 2026 年 1 月 8 日披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-001）。
本议案共有 5 项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案采用累积投票制进
行逐一审议并表决：
本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审议。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会
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议案四：关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人:
鉴于公司第二届董事会任期已届满，为确保工作的连续性，根据《公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规
定，公司开展董事会的换届选举工作。
经公司董事会提名、薪酬与考核委员会对第三届董事会董事候选人资格审查，
公司董事会同意提名龚菊明先生、董学立先生、曹瑞武先生为公司第三届董事会独
立董事候选人，其中龚菊明先生为会计专业人士，任期自股东会审议通过之日起三
年。上述独立董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事
任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情
形。
上述独立董事候选人简历详见公司于 2026 年 1 月 8 日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-001）。
本议案共有 3 项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案采用累积投票制进
行逐一审议并表决：
本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审议。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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