无锡派克新材料科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议材料
无锡派克新材料科技股份有限公司
会议材料
二〇二六年二月
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议案五 《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》...... 25
议案六 《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议
议案九 《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜
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无锡派克新材料科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
为维护无锡派克新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资者的合
法权益，保障股东及股东代表（以下统称“股东”）在本公司 2026 年第一次临
时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》
《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》等有关规定，特制定本会议须
知：
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括股东代理
人，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、高级管理人员、见证律
师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席现场会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，
并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后
领取会议资料，方可出席会议。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要认真履行法定义
务、不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常程序。会议召开期间，股东
事先准备发言的，应当先向董事会及证券事务办公室登记，股东临时要求发言或
就相关问题提出质询的，应当先向董事会及证券事务办公室申请，经会议主持人
许可后方可进行。
股东的发言或提问应当简明扼要，每次发言时间一般不超过 5 分钟，每位股
东发言不超过两次，主题应与本次会议议题相关，发言时应先报告所持股份数额
和姓名。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股
东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会
议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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四、股东发言的总时间原则上控制在 30 分钟内。有两名以上股东同时要求
发言时，主持人将按照所持股份数由多到少的顺序安排发言。
五、股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案审议过程中，股东要求发
言或就有关问题提出质询的，须经会议主持人许可，方可发言或提出问题。在进
行表决时，股东不进行会议发言。
六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照
表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”（如
需要）四项中任选一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请将手机调成静音，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
本次股东会谢绝个人进行录音、拍摄及录像。
八、本次股东会由江苏世纪同仁律师事务所律师参会见证，并出具法律意见
书。
九、本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议形成的
决议将在会议结束后以公告形式在上海证券交易所网站以及中国证监会指定的
信息披露媒体上发布。
十、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的
住宿等事项，以平等对待所有股东。股东出席本次股东会会议所产生的费用由股
东自行承担。
十一、请按照本次股东会的会议通知（详见 2026 年 01 月 31 日刊登于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2026 年第一次临时股东会的
通知》）中规定的时间和登记方式办理参加会议手续，证件不齐或手续不全的，
谢绝参会。
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一、会议召开的日期、时间
（一）现场会议时间：2026 年 03 月 02 日上午 10 点。
（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
二、现场会议地点
无锡市滨湖区胡埭工业园联合路 30 号
三、召集人
无锡派克新材料科技股份有限公司董事会
四、主持人
公司董事长是玉丰先生
五、投票规则
(一)股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如果其拥有
多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
六、现场会议议程
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第一项 股东及股东代表签到
第二项 主持人宣布参会人数及所代表股份数，宣布会议合法有效，正式宣
布会议开始
第三项 主持人宣读会议须知
第四项 推举监票人和计票人，监票人宣读会议表决说明
第五项 主持人宣读本次会议需审议的议案：
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议案》；
告的议案》；
相关主体承诺的议案》；
公司债券相关事宜的议案》；
第六项 股东及股东代表对本次股东会议案进行提问、讨论并审议
第七项 股东及股东代表进行现场投票表决
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第八项 主持人宣布暂时休会，统计表决结果
第九项 主持人宣布复会，监票人公布现场表决结果
第十项 汇总现场会议和网络投票表决情况
第十一项 主持人宣读本次股东会决议
第十二项 律师宣读本次股东会法律意见书
第十三项 与会董事签署股东会决议、会议记录
第十四项 主持人宣布本次股东会结束
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一、本次股东会将进行 10 项议案的表决。
二、需表决的议案在主持人的安排下逐项表决，由计票人进行统计。
三、本次会议设监票人 2 人，对投票和计票进行监督。
四、股东会现场投票表决采用记名方式进行，股东及股东代表投票时请在表
决票上规定处注明股东名称或姓名、代表表决权及所占比例。每股为一票表决权，
投票结果按股份数判定。表决时，请在“同意”、“反对”、“弃权”（如需回
避请注明）项下的表决栏内打“√”号标记，以明确表决意见。
五、表决票的填写方式详见表决票上的表决注意事项。
六、不按规定使用本次会议统一发放的表决票，或字迹无法辨认的表决票均
视为“弃权”。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
七、现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。
八、由董事会及证券事务办公室提交现场投票结果，汇总网络投票系统最终
投票结果。
九、由主持人宣读经现场投票和网络投票合并投票表决结果的股东会决议。
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议案一：
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司认真对照上市公司向
不特定对象发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查和论证后，
认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可
转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
请各位股东审议。
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董事会
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议案二：
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
各位股东：
按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》关于向不特定对象发行
可转换公司债券的要求，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券的发
行方案。具体内容如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股普通股股票（以下简称“公司股
票”）的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来经本次可转
债转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和
投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币 158,000.00 万元（含本数），具体
发行规模由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围
内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债
本金和最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
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本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日
成为公司股东。
（八）转股价格的确定及调整
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会
授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下
述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
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其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应
不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价之间的较高者。
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如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的
上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股
期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请
日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对
应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据本次发
行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内
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发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十二）回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何
连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有
的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期
应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股
价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
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未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认
定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价
格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利（当期应计利息的计算方式参见
第十一条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在
公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
自动丧失该附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与
保荐机构（主承销商）根据法律法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对
象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。
向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）
在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债
的发行公告中予以披露。
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原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或由董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定以及《无锡派克新材料科技股份有限
公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）
参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
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（4）除法律、行政法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提
前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规、《公司章程》以及《募集说明书》规定应当由债券
持有人承担的其他义务。
本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议
方式进行决策：
（1）拟变更《募集说明书》的重要约定：
a）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c）变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d）变更《募集说明书》约定的募集资金用途；
e）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与
公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他
有利于投资者权益保护的措施等）的：
a）公司已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
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b）公司已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿
金额超过 5,000 万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能
导致本次可转债发生违约的；
c）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、
被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
d）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
e）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
f）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
g）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）公司提出重大债务重组方案的；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》、
本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额 10%以上的债券持有
人、债券受托管理人有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 158,000.00 万
元（含本数），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 项目投资总额
金投资额
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拟使用募集资
序号 项目名称 项目投资总额
金投资额
合计 171,977.61 158,000.00
注：序号 1 和 2 项目由公司全资子公司无锡盛孚科技有限公司实施，补充流动资金由公司实
施。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足
部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董
事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
（二十）募集资金存管
公司已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事
会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事
会授权人士）确定。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方
案经股东会审议通过之日起计算。
本次发行可转债发行方案需经上海证券交易所发行上市审核并经中国证监
会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
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请各位股东对该议案及子议案逐项进行审议。
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董事会
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议案三：
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
各位股东：
为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规和规范性文件的规定，编制了《无锡派克新材料科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案》，具体内容详见 2026 年 01 月 31 日披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《无锡派克新材料科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券预案》（公告编号：2026-003）。
请各位股东审议。
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董事会
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议案四：
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告的议案》
各位股东：
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关
法律法规及规范性文件的规定，对公司向不特定对象发行可转换公司债券进行了
论证分析，并编制了《无锡派克新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案之论证分析报告》，具体内容详见 2026 年 01 月 31 日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《无锡派克新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告》。
请各位股东审议。
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议案五：
《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的有
关规定，公司编制了《无锡派克新材料科技股份有限公司关于向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见 2026 年 01 月
股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告》。
请各位股东审议。
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董事会
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议案六：
《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体
承诺的议案》
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的
相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特
定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报进行了认真分析并提出拟采取的措施，
编制了《无锡派克新材料科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债
券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》，公司控股股东、实际控制
人、全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司采取填补措施能够
得到切实履行做出了相关承诺，具体内容详见 2026 年 01 月 31 日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《无锡派克新材料科技股份有限公司关于
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公
告》（公告编号：2026-004）。
请各位股东审议。
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议案七：
《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》
各位股东：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利、义务，保障债券持有人的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公
司的具体情况，编制了《无锡派克新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则》，具体内容详见 2026 年 01 月 31 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《无锡派克新材料科技股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则》。
请各位股东审议。
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议案八：
《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律
法规及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《无锡派克新材
料科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，公证天业会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了《无锡派克新材料科技股份有限公司前次募集资金使
用情况鉴证报告》，具体内容详见 2026 年 01 月 31 日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上的《无锡派克新材料科技股份有限公司前次募集资金使
用情况的专项报告》、《公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于派克新材
前次募集资金使用情况鉴证报告》。
请各位股东审议。
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议案九：
《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券
相关事宜的议案》
各位股东：
根据本次可转换公司债券发行及上市的安排，为了加快和推进可转换公司债
券发行及上市工作的进度，确保高效、有序地完成本次可转换公司债券发行的相
关工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行
政法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东会授权董事会（或董事会授
权人士）在本次发行可转换公司债券决议有效期内全权办理本次发行有关的全部
事宜，包括但不限于以下事项：
（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量和
比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持
有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订《债券持有人会议规则》、
决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及
其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，
办理本次发行及上市申报事宜，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；根
据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的
一切协议、申报文件、合同、声明、承诺函和其他重要文件（包括但不限于承销
及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并办理
相关的申请、报批、登记、备案等手续；
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（4）在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（6）在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市、交易、托管、付息
及转换股份等相关事宜;
（7）如法律法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司向不特定对
象发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法
规及《公司章程》规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项外，授权董事会
（或董事会授权人士）对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定
本次发行方案延期实施或提前终止；
（9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即
期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（10）在本次可转换公司债券存续期间，在股东会审议通过的框架和原则下，
根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本
次发行的可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜；
（11）授权董事会（或董事会授权人士）办理本次发行的其他相关事宜。
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上述授权事项中，除（5）（6）（10）授权有效期为自股东会审议通过该项
议案之日起至相关事项办理完毕之日止，其余事项授权的有效期为十二个月，自
股东会审议通过该项议案之日起计算。
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议案十：
《关于未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案》
各位股东：
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2025 年修订）
及《公司章程》等相关文件的规定和要求，公司制定了《未来三年（2025-2027
年）股东分红回报规划》，具体内容详见 2026 年 01 月 31 日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上的《派克新材未来三年（2025-2027 年）股东分
红回报规划》。
请各位股东审议。
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