浙江天册律师事务所
关于
浙江金沃精工股份有限公司
部分已授予尚未归属的限制性股票作废及
首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901110 传真：0571-87901500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江金沃精工股份有限公司
部分已授予尚未归属的限制性股票作废及
首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项的
法律意见书
编号：TCYJS2026H0185号
致：浙江金沃精工股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江金沃精工股份有限公司（以
下简称“公司”或“金沃股份”）的委托，作为公司实行2024年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和
规范性文件及《浙江金沃精工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
相关规定，就本激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作
废”）及首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）有关事
宜出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒
和遗漏。
法律意见书
见，不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本激励计划
拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。
之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的
法律责任。
正文
一、本次作废及本次归属的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实行本次作废及本次归属，公司
已获得如下批准及授权：
公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理2024
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决，相关议案已
经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司<2024 年限制性股票
。同日，公司监事会出具了《关于 2024 年限制性股
激励计划激励对象名单>的议案》
票激励计划相关事项的核查意见》。
拟首次授予激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟
激励对象名单提出异议。2024年9月30日，公司监事会出具了《关于公司2024年限制
性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理公司2024
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东已回避表决。公司实施本激励计
法律意见书
划已获得股东会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已
回避表决，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对本次授予
的激励对象名单进行核实。同日，公司监事会出具了《关于2024年限制性股票激励计
划激励对象名单（首次授予日）的核查意见》。
激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事已回避表决，相关议案已
经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。同日，董事会薪酬与考核委员会对预留授
予激励对象名单进行了审核，并出具了《关于2024年限制性股票激励计划激励对象名
单（预留授予日）的核查意见》。
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作
废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事已回避表决，相关议案已经
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。同日，董事会薪酬与考核委员会对归属名单
进行了审核，并出具了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
归属名单的核查意见》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次作废及本次归属
事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件以及《浙江金沃精工股份有限公司2024年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的第
一个归属期为“自首次授予之日起15个月后的首个交易日起至授予之日起27个月内的
法律意见书
最后一个交易日当日止”，归属权益数量占授予总量的比例为25%。本激励计划的首
次授予日为2024年10月30日，因此，本激励计划首次授予的限制性股票已于2026年1
月30日进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司出具的说明，本激励计划首次授
予的限制性股票第一个归属期归属条件及成就情况具体如下：
归属条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 合归属条件。
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的
其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象未发生前述情
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象归属获授各批次限制性股票前，须满足 15 个月以上的任职 应的激励对象外，本激励
期限。 计划首次授予部分的其
法律意见书
归属条件 成就情况
他激励对象符合归属任
职期限的要求。
本激励计划考核年度为 2024 年至 2027 年四个会计年度，分年度对
公司财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当
根据天衡会计师事务所
年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司
（特殊普通合伙）出具的
层面归属比例。本激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面的
“天衡审字（2024）01229
业绩考核目标如下：
号”和“天衡审字（2025）
对应考核 以 2023 年净利润为基数，对应考核年
归属安排 00604 号”《审计报告》，
年度 度的净利润增长率的目标值
公司 2024 年剔除股份支
第一个归 付费用影响后的扣除非
属期 经常性损益后归属于公
司 股 东 的 净 利 润 为
注：上述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后归属于公
司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期间内公司实施股权激励
增长了 53.65%，符合公司
计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用的影
层面业绩考核指标的要
响，下同。
求。因此，公司层面归属
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归
比例为 100%。
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标值的，所有激励对
象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属或递延至下期
归属，并作废失效。
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施， 激励对象共计 62 名，除
并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象的 其中因离职而不再具备
绩效考核结果划分为“S”“A+”“A”“B”“C”五个等级，并 激励对象资格的 2 人已授
依照激励对象的考核结果确定其归属比例，具体如下表所示： 予但尚未归属的限制性
考评结果 S A+ A B C 股票需作废外，其余 60
个人层面归属比例 100% 70% 0% 名激励对象中：57 名激励
法律意见书
归属条件 成就情况
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数 对象 2024 年度个人绩效
量=个人当年计划归属限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层 考核结果为“A”，对应本
面归属比例。 期个人层面归属比例为
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完 100%；3 名激励对象 2024
全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。 年度个人绩效考核结果
为“B”
，对应本期个人层
面归属比例为 70%。
（三）归属情况
根据公司第三届董事会第十三次会议资料以及公司出具的说明，本次符合归属条
件的激励对象共计60人，可归属的限制性股票共计90.98万股，授予价格为6.73元/股
（调整后）。
综上，本所律师认为，本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个归属期的归
属条件已成就，本次归属事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激
励计划（草案）》的相关规定。
三、本次作废的具体情况
根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象因辞职、公司裁员、辞退等原因
而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效”，并且“激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，
并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例”“激励对象当期计划归属的限
制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年
度”。
本激励计划首次授予激励对象中，有2名激励对象因个人原因已离职，不再具备
激励对象资格；且有3名激励对象2024年度个人绩效考核结果为“B”，本期计划归属
的限制性股票不能完全归属，对应归属比例为70%。
综上，根据《激励计划（草案）》的规定，公司将作废前述人员已获授但不得归
属的限制性股票合计19.355万股。
本所律师经核查后认为，公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
法律意见书
的原因、数量等事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计
划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次作废及本次
归属事项取得了现阶段必要的批准和授权；本次作废及本次归属的相关事项符合《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的
有关规定。本次作废及本次归属合法、有效；公司尚须就本次作废及本次归属依法履
行信息披露义务。
（以下无正文，下接签署页）
法律意见书
（本页无正文，为编号“TCYJS2026H0185”的《浙江天册律师事务所关于浙江金沃
精工股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作
废及首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：___________________
经办律师：叶雨宁
签署：
经办律师：钟 昊
签署：
首页
微信公众号
证券之星APP
