证券简称：亚信安全 证券代码：688225
亚信安全科技股份有限公司
（草案）
亚信安全科技股份有限公司
二〇二六年二月
亚信安全科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
亚信安全科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）
风险提示
一、本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否
获得公司股东会批准，存在不确定性。
二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，能否达到预计规模、目标存
在不确定性。
三、本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步方案，能否
完成实施，存在不确定性。
四、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、利益共享、风险自担原则，
若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金
不足，则本员工持股计划存在低于预计规模的风险；
五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
亚信安全科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）
特别提示
一、亚信安全科技股份有限公司（以下简称“亚信安全”或“公司”）2026
年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司
法》
《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《亚
信安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、利益共享、风险自担的原则，
不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参加对象为在公司（含子公司）任职的董事（不含独
立董事）、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干员工。其中
首次授予的员工总人数不超过213人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员
的员工及其缴款情况为准。
四、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的公司A股
普通股股票，规模合计不超过1,349.0585万股，占公司当前股本总额的3.37%。
其中拟首次受让1,179.50万股，占本员工持股计划股票总量的87.43%，占公司当
前股本总额40,001万股的2.95%；预留169.5585万股，占本员工持股计划股票总
量的12.57%，占公司当前股本总额40,001万股的0.42%。员工持股计划具体受让
股份数量以实际执行情况为准确定。
本员工持股计划经股东会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过
户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票1,349.0585万股。最终持股数量以
实际缴款情况确定。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超
过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得
的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以
实际执行情况为准。
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五、本员工持股计划受让价格（含预留）为10.45元/股，资金来源为员工合
法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有
人提供垫资、担保、信贷等财务资助。
本员工持股计划以“份”作为持有份额单位，每份份额为1.00元，员工必须
认购整数倍份额。本次员工持股计划的总份额不超过14,097.6613万份，其中，
首次授予的员工持股计划的总份额不超过12,325.7750万份。本员工持股计划的
最终参与人员和最终份额分配情况以实际执行情况为准。
在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、
派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对股票价
格做相应的调整。
六、本员工持股计划的存续期为48个月（含预留份额），自本员工持股计划
草案经公司股东会审议通过且公司公告首期受让部分最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起计算。本持股计划首期受让股票分两期解锁，解锁时
点分别为自公司公告首期受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度
具体解锁比例和数量根据业绩考核结果计算确定。
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据员工持股持有人
会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资
产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。存续期满且未展期的，
本员工持股计划自行终止。
七、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会充分征求员工意见。
公司董事会拟定本员工持股计划并审议通过后，将提交股东会审议，经股东会批
准后授权董事会予以实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与
网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票
系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述
系统行使表决权。关联股东将回避表决。
本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票
的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。本员工持股计划与公司控股
股东/实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
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八、本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划设管理委员会，对员
工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行
使股东权利，并对员工持股计划进行日常管理。同时根据相关法律、行政法规、
部门规章，本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资
产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避
免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
九、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相
关个人所得税由员工个人自行承担。
十、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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释义
本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
亚信安全、本公司、公
指 亚信安全科技股份有限公司（含子公司）
司
员工持股计划、本员工
指 亚信安全科技股份有限公司2026年员工持股计划
持股计划
本草案、本计划草案、 《亚信安全科技股份有限公司2026年员工持股计划（草
指
本员工持股计划草案 案）
》
持有人、参加对象 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
本员工持股计划获得股东会批准时尚未确定但在本员工
预留份额持有人 指
持股计划存续期间纳入参加对象的员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
公司股票、标的股票 指 亚信安全A股普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指引第1 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号
指
号》 ——规范运作》
《公司章程》 指 《亚信安全科技股份有限公司章程》
《员工持股计划管理 《亚信安全科技股份有限公司2026年员工持股计划管理
指
办法》 办法》
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本员工持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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第一章 员工持股计划的目的和基本原则
本员工持股计划根据《公司法》
《证券法》
《指导意见》
《上市规则》
《自律监
管指引第1号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公
平、公正、公开的原则，旨在建立公司优秀人才与公司所有者利益共享、风险共
担的机制，吸引、激励和保留优秀人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
一、本员工持股计划的目的
（一）完善公司法人治理结构，建立公司优秀人才与股东成果共享、风险共
担机制，促进公司长期稳定发展和股东价值提升；
（二）激发员工的主人翁意识，提高员工凝聚力和公司竞争力，提升公司经
营效益，提高公司价值；
（三）优化薪酬结构和深化公司的激励体系，合理配置短、中、长期激励资
源，吸引、保留和激励优秀人才，促进公司持续健康发展。
二、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分
配等方式强制员工参与的情形。
（三）利益共享原则
本员工持股计划有利于调动骨干员工工作积极性、鼓励长期服务，形成股东、
公司与持有人之间的利益共享机制，引导持有人将自身行为与公司中长期战略目
标保持一致。
（四）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第二章 员工持股计划的持有人及确定标准
一、本员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市规
则》
《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相
关规定确定。持有人按照依法合规、自愿参与、利益共享、风险自担的原则参加
本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。所有持
有人均需在公司（含子公司）任职并签订劳动合同。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（三）有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
市场禁入措施的；
贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和
操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
人的情形。
二、本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人为在公司（含子公司）任职的董事（不含独立董事）、
高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干员工。其中首次授予的
员工总人数不超过213人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员6人，其他
员工不超过207人，最终参加员工持股计划的员工人数以实际自愿参加的员工及
其缴款情况为准。在本员工持股计划管理委员会成立前，公司董事会薪酬与考核
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委员会可根据员工认购意愿、员工变动等实际情况，对本员工持股计划的参与名
单和分配数量进行调整。
本员工持股计划以“份”作为持有份额单位，每份份额为1.00元，员工必须
认购整数倍份额。本次员工持股计划的总份额不超过14,097.6613万份，其中，
首次授予的员工持股计划的总份额不超过12,325.7750万份。本员工持股计划的
最终参与人员和最终份额分配情况以实际执行情况为准。
本员工持股计划持有人及对应份额分配情况如下：
拟认购份额 拟认购份额
拟认购
序 对应的股份 占本员工持
姓名 职务 份额
号 数量 股计划总份
（万份）
（万股） 额的比例
副总经理
核心技术人员
董事、高级管理人员小计（6人） 247 2,581.1500 18.31%
其他核心技术人员、中层管理人员及
核心骨干员工小计（不超过207人）
首次授予部分合计（不超过213人） 1179.50 12,325.7750 87.43%
预留份额 169.5585 1,771.8863 12.57%
合计 1,349.0585 14,097.6613 100%
注1：上表中如有尾差，为四舍五入所导致。
注2：本员工持股计划的最终份额分配情况根据参与对象实际参与情况确定。
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持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的员工持股计划份额可以由其他符
合条件的参与对象申报参与，由管理委员会审核调整；此外管理委员会可根据员
工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。本员工持股计划不存在第三方
为员工参加员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
为应对公司发展规划需要，本员工持股计划为公司现有员工及未来引进的合
适人才预留了部分份额，本员工持股计划预留169.5585万股，占本员工持股计划
股票总量的12.57%，占公司当前股本总额40,001万股的0.42%。预留份额待确定
预留份额持有人后再行受让并将相应标的股票非交易过户至本持股计划专用账
户。
三、本员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、
《证券法》、
《指
导意见》等相关法律法规、《公司章程》及本员工持股计划草案发表明确的法律
意见。
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第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源和购买价格
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法
规允许的其他方式。公司不得以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务
资助。员工缴款时间以公司发出缴款通知为准。
本员工持股计划的参与对象应当按照有关规定按期、足额地将认购资金转入
本员工持股计划资金账户，若本员工持股计划的参与对象未按期、足额缴纳其认
购资金的，则自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利，公司董事会授权
管理委员会根据员工实际缴款情况将其放弃认购的份额重新分配给其他符合条
件的员工。公司可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调
整，参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准，具体操
作由管理委员会决定。
二、本员工持股计划的股票来源、规模及份额分配情况
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的亚信安全A股
普通股股票，规模合计不超过1,349.0585万股，占公司当前股本总额的3.37%。
其中拟首次受让1,179.50万股，占本员工持股计划股票总量的87.43%，占公司当
前股本总额40,001万股的2.95%；预留169.5585万股，占本员工持股计划股票总
量的12.57%，占公司当前股本总额40,001万股的0.42%。员工持股计划具体受让
股份数量以实际执行情况为准确定。
预留份额的分配方案（包括但不限于参与对象、份额分配、时间安排、考核
要求及解锁比例等）由董事会授权员工持股计划管理委员会在股东会审议通过本
员工持股计划12个月内予以确定和落实。预留份额待确定预留份额持有人后再行
一次性或分批受让。
预留份额未分配前由公司代为管理，不参与持有人会议的表决。预留份额的
参与对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划的人
员，亦可为董事会认定的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事（不含
独立董事）或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。若在股东
会审议通过本员工持股计划12个月内，该预留份额仍未完全分配，则由员工持股
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计划管理委员会决定剩余份额的处置事宜。
预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计
获授份额占本员工持股计划总份额的比例不超过30%。
本员工持股计划经股东会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过
户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票1,349.0585万股。最终持股数量以
实际缴款情况确定。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超
过公司股本总额的1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量
以实际执行情况为准。
公司于2023年2月27日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海
证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股
（A股）股票。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，
回购价格不超过30.28元/股（人民币，含本数，下同），回购资金总额不低于1.5
亿元，不超过3亿元。回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12
个月。
截至2024年2月26日，公司已完成股份回购，累计回购股份数量为13,490,585
股，占公司总股本的比例为3.37%，回购成交的最高价为24.00元股，最低价为
含交易费用）。
三、本员工持股计划购买价格和定价依据
（一）受让价格及定价依据
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为10.45元/股，不低于股票票面价
格，且不低于下列价格的较高者：
元/股；
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元/股。
（二）受让价格的合理性说明
本员工持股计划的参与对象为在公司任职的部分董事（不含独立董事）、高
级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干员工，上述人员承担着公
司治理、协助制定公司战略规划或日常经营的关键责任，对公司长期发展有直接
贡献作用或重要协同作用的骨干员工。公司认为，在依法合规的基础上，以适当
的价格实现对该部分人员的激励，可以真正提升参与对象的工作热情和责任感，
有效地防止人才流失、增强人才队伍的稳定性，有利于其继续与公司长期发展，
增强公司抵御周期波动风险的能力，有效地统一参与对象和公司及公司股东的利
益，从而推动公司价值的实现。
本员工持股计划受让价格公司参考了相关政策和其他上市公司案例，并结合
公司激励的必要性、公司经营情况、员工出资能力、股份锁定期间存在的行业周
期波动及资本市场风险等因素后确定的。在不损害公司及股东利益为原则且充分
考虑实施效果的基础上，为了吸引人才、留住人才，增强公司管理团队及核心员
工的使命感及责任感，提高公司的核心竞争力，公司综合考虑了员工出资意愿和
激励力度，确定本持股计划受让价格。
此外，在本员工持股计划锁定期内，参加对象需要先付出本金并承担流动性
风险，且只有在公司层面业绩考核、持有人个人绩效层面考核条件达成的情况下，
本员工持股计划持有人所持份额方可解锁。由于公司股价受二级市场波动影响，
锁定期届满后的获利情况无法具体确定，且公司未设置兜底或担保条款，也未作
出相关承诺。本持股计划参加对象均充分考虑了自身的风险承受能力，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
因此，本持股计划受让价格的定价方式具有合理性与科学性，且未损害公司
及全体股东利益。
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第四章 员工持股计划的存续期及锁定期
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期（含预留份额）为48个月，自本员工持股计
划草案经公司股东会审议通过且公司公告首期受让部分最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行
终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上（不含2/3）份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的
存续期可以延长。
（三）因公司股票停牌、敏感期等情形，导致本员工持股计划所持有的标的
股票无法在存续期届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上
（不含2/3）份额同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期
可以延长。
（四）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、员工持股计划的锁定期
本员工持股计划首次受让标的股票分二期解锁，解锁时点分别自本持股计划
草案经公司股东会审议通过且公司公告首期受让部分最后一笔标的股票过户至
本持股计划名下之日起计算满12个月、24个月，具体安排如下：
项目 解锁时点 解锁比例
自公司公告首期受让部分最后一笔标的股票过
第一批解锁 50%
户至本持股计划名下之日起算满12个月
自公司公告首期受让部分最后一笔标的股票过
第二批解锁 50%
户至本持股计划名下之日起算满24个月
锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；在锁定期内，公司发生派
息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币型
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资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人
会议决定是否进行分配。
三、员工持股计划的交易限制
锁定期内本员工持股计划不得进行交易。本持股计划锁定期结束后、存续期
内，由管理委员会按照本持股计划解锁安排择机出售全部或部分可解锁标的股
票，并进行收益分配。
在本持股计划存续期内，持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得
其他可分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法
扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信
息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
如相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
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第五章 员工持股计划的业绩考核
一、员工持股计划的业绩考核期
本员工持股计划的业绩考核年度为2026年、2027年度两个会计年度，根据考
核结果，各批次解锁比例分别为50%、50%。
二、员工持股计划的考核安排
为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员
工的主观能动性和工作积极性，本员工持股计划设定公司层面业绩考核目标和个
人层面绩效考核指标，以达到公司及个人考核指标作为员工持股计划权益解锁的
条件。
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划（含预留份额）解锁对应的考核年度为2026年、2027年两个
会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解锁条件，各年度
对应解锁批次的业绩考核目标如下：
解锁安排 业绩考核目标
下列考核目标达成其一即可：
第一个归属期 1、2026年度公司安全业务的归母净利润为正；
下列考核目标达成其一即可：
第二个归属期 1、2027年度公司安全业务归母净利润较2026年度的增长率不低于20%；
注1、上表中“净利润”扣除公司报告期内存续和新增的股权激励计划/员工持股计划所
产生的股份支付费用，以经会计师审计的上市公司年度报告或专项报告数据为准；
注2、解锁条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
如因公司层面业绩考核指标未达成，则相应的权益份额不得解锁并由持股计
划管理委员会以持有人的对应的原始出资额为限（扣除已分配收益）收回。收回
的股票可用于新的股权激励/员工持股计划或注销；或通过法律法规允许的其他
方式处理对应标的股票。
（二）个人层面绩效考核
持有人的个人绩效考核按照公司现行绩效考核的相关规定组织实施，在公司
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业绩考核基础上，依据个人业绩考核结果，确定各解锁批次内持有人实际可解锁
的比例。个人业绩考核根据对应绩效考核结果确定个人层面解锁比例，具体情况
如下表所示：
个人绩效考核结果 A B+ B B- C D
个人层面解锁比例（P） 100% 80% 0
每个考核期，持有人当期解锁标的股票权益数量=个人当期计划解锁的权益
数量×当期公司层面解锁系数×个人层面解锁比例（P）。
权益份额解锁后，由管理委员会负责出售对应标的股票，所获资金将在依法
扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
如因持有人因个人绩效未达到考核期目标值，导致权益份额不能解锁或不能
全部解锁的，由持股计划管理委员会收回，持股管理委员会可以将收回的权益份
额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，由受让人返还该员工对
应权益份额的原始出资金额（扣除已分配收益）；如在存续期内未确定受让人的，
公司收回的股票可用于新的股权激励/员工持股计划或注销；或通过法律法规允
许的其他方式处理对应标的股票。
（三）考核指标合理性说明
出于稳定核心团队、激发员工主观能动性的初衷，在充分考量行业风险与未
来发展规划的基础上，公司制定了本次激励计划的业绩考核目标。该指标设定兼
顾了激励性与约束性，具有合理性及可操作性，有利于公司的长远稳健发展，符
合《上市公司股权激励管理办法》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
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第六章 员工持股计划的管理模式
一、管理架构
本员工持股计划由管理委员会自行管理。本员工持股计划的内部管理最高权
力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持
股计划的管理机构，负责对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使
股东权利等具体工作，公司采取适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计
划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股
东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
二、持有人会议
（一）持有人会议参会原则
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，本
员工持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划
的内部最高管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托
代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费
用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等事
项；
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（三）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权代表负责召集，其后持有人会议
由管理委员会主任负责召集和主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派
一名管理委员会委员负责召集和主持。
召开持有人会议，管理委员会应当提前2日发出书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经持股计划管理
委员会委员一致同意，可豁免上述通知时限。
会议通知应当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（四）持有人会议的召开和表决程序
会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一
名管理委员会委员负责主持；
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式；
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
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中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不
含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除
外），形成持有人会议的有效决议；
规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、
股东会审议；
（五）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。
（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人临时会议。
三、员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划管理委员会基本原则
本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日
常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
（二）员工持股计划管理委员会成员构成
本员工持股计划的管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。
管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全
体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续
期。
（三）员工持股计划管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股
计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
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或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（四）员工持股计划管理委员会行使以下职责：
户和资金账户、决定股票买卖、领取股票分红等事项）；
所对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东会的出席权、提案权以及
参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利，但公
司股东会的表决权除外；
服务，负责与专业咨询机构的对接工作；
人份额变动等事宜；
（若有）；
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职责。
（五）员工持股计划管理委员会主任行使下列职权：
（六）员工持股计划管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前2
日通知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后2日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理
委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以
下内容：
议的要求；
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少
应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。
（七）员工持股计划管理委员会的召开和表决程序
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传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如
未作具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会
委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃其在该次会议上的投票权；
委员会委员应当在会议记录上签名。
四、股东会授权董事会事项
本员工持股计划审议通过后，公司股东会授权公司董事会全权办理与员工持
股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案；
（二）授权董事会实施本员工持股计划；
（三）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（五）本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调
整；
（六）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及股
票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
（七）授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；
（八）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
（九）授权董事会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管
理、咨询等服务；
（十）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
（十一）授权董事会对本员工持股计划做出解释；
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（十二）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会批准之日起至本员工持股计划清算完成之日止，并同
意董事会授权管理层具体实施本员工持股计划。
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第七章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
（二）公司的义务
的支持；
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
过员工持股计划获得的对应股份享有除公司股东会表决权以外的其他股东权利；
表决权；
（二）持有人的义务如下：
股计划相关的投资风险，自负盈亏；
用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
行分配；
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易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件、股
票抛售后，依国家规定以及相关法律、法规所规定的税费；
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第八章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益
参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工持股计划而享有持有公司
股票所对应的权益。
（二）现金存款和应计利息
本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工持
股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而
取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（三）公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本
本员工持股计划在锁定期内因公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本等
方式取得的权益与本持股计划一并锁定，该等权益的锁定期及解锁安排与员工持
股计划相同。
二、持有人对通过员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处
置
（一）本员工持股计划存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，
持有人所持的员工持股计划份额不得擅自退出、用于担保、偿还债务或作其他类
似处置。
（二）存续期内，持有人所持本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）本员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益
进行分配。
（四）锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债
换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。
（五）锁定期满后、存续期内，管理委员会根据员工持股持有人会议的授权
择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产在依法扣
除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。如存在剩余未分配标的股票及其对
应的分红，由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
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（六）存续期内，员工持股计划所持标的股票出售所得现金或取得其他可分
配收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相
关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分
配。
（七）现金资产分配：锁定期满后，管理委员会有权根据市场情况，择机出
售所持全部或部分标的股票收回现金，收回的现金不再用于投资，应当按持有人
所持份额的比例进行分配。
（八）本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人
会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清
算，并按持有人所持份额进行现金分配。
（九）存续期内，出现以下任一情形时，持有人不再具备员工持股计划参与
资格，管理委员会对已解锁的部分不作处理；管理委员会有权取消该持有人参与
本员工持股计划的资格，并采用如下方式对持有人未解锁的持股计划份额进行处
理：对持有人未解锁的持股计划份额以原始出资额为限（扣除已分配收益）进行
收回，转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人；如在
存续期内未确定受让人的，收回的股票可用于新的股权激励/员工持股计划或注
销；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的职务；
（2）持有人在控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有
人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人离职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合
同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因不能胜任岗位工
作而与公司解除劳动关系离职等；
（4）持有人发生擅自离职、因违反法律法规、公司规章制度被公司开除、
强制解除劳动合同及其他违反竞业禁止义务等侵害公司利益的负面离职的情形；
（5）持有人触犯法律法规被追究刑事责任的；
（6）持有人违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利
益或声誉、严重违反公司制度的；
（7）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。
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如持有人存在过错并给公司造成损失，公司有权视情节严重性就因此遭受的
损失按照有关法律的规定向持有人进行追偿。
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司
与员工持股计划管理委员协商确定。
（十）存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持权益不作变更的情形：
有的员工持股计划权益不作变更。
的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
其持有的员工持股计划权益不作变更，完全按照情形发生前的程序进行。
受影响，管理委员会有权决定其持有的员工持股计划权益不作变更或收回其未解
锁权益部分，相关权益由其合法继承人继续享有，继承人不受需具备参与员工持
股计划资格的限制。管理委员会决定收回其未解锁权益部分的，自持有人死亡之
日起由管理委员会对未解锁的持股计划份额以原始出资额进行收回。
（十一）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方
式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。
三、员工持股计划期满后权益的处置办法、损益分配方法
（一）本员工持股计划存续期届满时，由管理委员会确定处置办法；
（二）若员工持股计划所持的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、
分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即
可终止；
（三）本员工持股计划的存续期届满前，经持有人会议的持有人所持2/3以
上（不含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期
可以提前终止或延长；
（四）因公司股票停牌、敏感期等情形，导致本员工持股计划所持有的标的
股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持
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有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意，并提交公司董事会审议通
过，本员工持股计划的存续期可以延长；
（五）本员工持股计划存续期届满不展期的，由持有人会议授权管理委员会
对本期员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并
在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配；
（六）在本员工持股计划届满前六个月，管理委员会应召开会议决定员工持
股计划到期后的清算分配方式。
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第九章 员工持股计划的变更、终止
一、公司发生实际控制权的变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方
式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人
会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过。
三、员工持股计划的终止
（一）员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（二）员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持标的股票全部出售
后，员工持股计划可提前终止。
（三）在不违背相关法律法规的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人
会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由董事会审议通过后，本员工持股计划
可提前终止。
（四）员工持股计划的存续期届满前2个月，经管理委员会提议、经出席持
有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由董事会审议通过后，本员工持股
计划的存续期可以延长。
（五）如因公司股票停牌或者信息敏感期等特殊情况，导致员工持股计划所
持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有
人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期
限可以延长。
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第十章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
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第十一章 员工持股计划的会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成服务等待期内的服
务或达成规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等
待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。
假设公司于2026年6月将首期受让标的股票1,179.50万股标的股票过户至本
员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例解锁所持标
的股票。经测算，假设单位权益工具的公允价值以2026年2月3日公司股票收盘
该费用由公司在锁定期内进行摊销，则预计2026-2028年员工持股计划费用摊销
情况测算如下：
单位：元
股份支付费用合计 2026年 2027年 2028年
注1：上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
注2：上述测算不包含预留份额，预留份额授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本员工持股计划对公司业绩的刺激作用
情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本员
工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营
效率，本员工持股计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十二章 员工持股计划履行的程序
一、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案。
二、董事会审议通过员工持股计划草案，董事会审议时，与员工持股计划有
关联的董事应当回避表决。
三、薪酬与考核委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与本员工持股计划发表意见。
四、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会
决议、员工持股计划草案全文及摘要、薪酬与考核委员会意见、《员工持股计划
管理办法》等相关文件。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。
六、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
七、召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结
合的方式进行投票，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当
回避表决。经出席股东会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
八、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持
股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
九、在完成股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式
披露获得标的股票的时间、数量等情况。
十、其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。
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第十三章 其他重要事项
一、本员工持股计划经公司股东会审议通过后生效。
二、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续
在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司
与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相
关个人所得税由员工个人自行承担。
四、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，
则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
五、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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