中国国际金融股份有限公司
关于汉桑（南京）科技股份有限公司
首次公开发行网下配售限售股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为汉桑（南京）科技
股份有限公司（以下简称“公司”
“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐人及持续督导机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关
规定，对公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通进行了审慎核查，核查情
况及核查意见如下：
一、首次公开发行股份及股本后续变动概况
公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2025〕644
号”文注册同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）32,250,000 股，于 2025
年 8 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本
无限售流通股为 27,066,519 股，占发行后总股本的 20.98%。有流通限制或者限
售安排的股票数量为 101,933,481 股，占发行后总股本的比例为 79.02%。
本次上市流通的限售股份为公司首次公开发行网下发行限售股份，股份数量
为 1,516,931 股，占公司总股本的比例为 1.18%。上述股份锁定期为自公司首次
公开发行股票并上市之日起 6 个月，现该部分限售股份锁定期即将届满，将于
自公司首次公开发行股票限售股份形成至本核查意见出具日，公司未发生因
股份增发、回购注销、利润分配或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的
情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解
除股份限售的网下发行投资者均受限于如下限售安排：“网下发行部分采用比例
限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期
限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，
的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计
算。本次发行中网下比例限售 6 个月的股份数量为 1,516,931 股，占网下发行总
量的 10.03%，占本次公开发行股票总量的 4.70%。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的网下发行限售股份股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行上述承诺，不
存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。本次申请解除股份限售
的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担
保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
限售股数量
限售股类型 占总股本比例 本次解除限售数量（股）
（股）
首次公开发行网下发
行限售股份
注：因存在一名股东持有多个账户的情形，户数不代表股东数量。本次解除限售股份不存在
被质押、冻结的情形。公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事或高级管
理人员，亦无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
四、本次解除限售股份前后股本结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
增减
股份性质 数量 数量
比例（%） 数量（+,-） 比例（%）
（股） （股） （股）
一、限售条件流通股/
非流通股
高管锁定股 0 0.00 0 0 0.00
首发后限售股 1,516,931 1.18 -1,516,931 0 0.00
首发前限售股 96,750,000 75.00 0 96,750,000 75.00
首发后可出借限售股 3,666,550 2.84 0 3,666,550 2.84
二、无限售条件流通股 27,066,519 20.98 1,516,931 28,583,450 22.16
三、总股本 129,000,000 100.00 0 129,000,000 100.00
注:本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果
为准。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股
股东均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；公司本次限
售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关规定的要求；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准
确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行网下发行限售股份上市流通事项无
异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于汉桑（南京）科技股份有限
公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐石晏 李 阳
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