股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2026-008
珠海华发实业股份有限公司
关于提请股东会同意控股股东免于发出要约的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 2 月 3 日召开了
第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于提请股东会同意控股股东免于以
要约方式收购公司股份的议案》。具体内容如下：
公司控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）及其一致行动
人合计持有华发股份 815,845,263 股，持股比例为 29.64%。本次向特定对象发行
后，华发集团持股比例可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于华发集团已承诺：若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份
数量占公司总股本（发行后）的比例未超过 30%，则华发集团在本次发行结束日
起 18 个月内不转让其认购的本次发行的股票。若华发集团直接及间接持有的公
司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则华发集团将根据《上市
公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次
发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。根据《上市公司收购管理办法》
第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会
同意投资者免于发出要约的，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。
公司董事会提请股东会同意华发集团免于发出要约。
上述事项已经公司第十一届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议审
议通过，公司独立董事一致认为：上述事项符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。全
体独立董事同意将该议案提交公司第十一届董事会第二次会议审议。
上述事项已经公司第十一届董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过，
审计委员会全体成员一致认为：上述事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。全体委
员同意将该议案提交公司第十一届董事会第二次会议审议。
上述事项已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过（表决结果：6 票赞
成，0 票反对，0 票弃权，关联董事郭凌勇、李伟杰、颜俊回避了表决），尚需
提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上
对该议案的投票权。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事会
二〇二六年二月四日
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