厦门银行股份有限公司股东会议事规则
（2026年修订）
第一章 总则
第一条为维护厦门银行股份有限公司（以下简称“本行”）及本行股东的
合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事
效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》
《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》和《厦门银行股份有限公司章程》
（以下简称“本行章程”）等相关法律、法规的规定，特制定本规则。
第二条本行应当严格按照法律、行政法规及本行章程的相关规定召开股东
会，保证股东能够依法行使权利。
本行董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。本行全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条本行应当完善股东会运作机制，平等对待全体股东，保障股东权利，
积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。
第四条股东包括代理人出席本行股东会应当遵守有关法律、法规及本行章
程的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第二章 股东会的一般规定
第五条根据《公司法》和本行章程的规定，股东会是本行的权力机构。
第六条股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换非职工代表出任的董事，决定有关董事的薪酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行本行债券或其他有价证券及上市方案作出决议；
（六）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本行章程，审议批准股东会议事规则、董事会议事规则；
（八）对聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出
决议；
（九）审议批准股权激励计划；
（十）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
（十一）审议批准单笔金额超过本行最近一次经审计的净资产值百分之二十
五的本行的重大收购、重大投资（指以发起、收购、受让股份等形式对其他企业
进行的股本权益性投资）以及本行日常经营活动中的购买、出售及资产处置方案
（包括固定资产投资等）；
（十二）审议批准法律、法规规定的应由股东会审议的关联交易；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第七条股东会会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出
现《公司法》和本规则规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在
本行在上述期限内不能召开股东会的，应当报告本行所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第八条有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起两个月内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本行章程所定人数的三分之二
时；
（二）本行未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本行章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出请求日的持股数计算。
第九条本行召开股东会的地点为本行住所地或股东会通知中列明的其他地
点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络投票的方式为
股东提供便利。
第十条本行召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本行章程和本规
则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本行章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本行
承担。
第四章 股东会提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本行章程的有关规定。
第十八条 本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单独持有或者合计持
有本行百分之一以上股份的股东，有权向本行提出提案。
单独或者合计持有本行百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者本行章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会的通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本行章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第十九条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
本行在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦
确认，不得变更。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午3:00。
第二十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十二条 股东会讨论董事选举事项的，股东会通知将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本行股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十四条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权
出席股东会，并依照有关法律、法规及本行章程行使表决权，本行和召集人不得
以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十九条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第三十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料，一并作为本行档案，按照本行档案管理规定保存，
保存期限为永久。
第三十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地
中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构及证券交易所报告。
第六章 股东会的表决和决议
第三十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第四十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免（职工董事除外）及其报酬和支付方法；
（四）聘任、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（五）除法律、行政法规或者本行章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第四十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；
（二）本行的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本行章程的修改；
（四）收购本行股票；
（五）单笔金额超过本行最近一次经审计的净资产值百分之二十五的本行的
重大收购、重大投资（指以发起、收购、受让股份等形式对其他企业进行的股本
权益性投资）以及本行日常经营活动中的购买、出售及资产处置方案（包括固定
资产投资等）；
（六）股东会议事规则、董事会议事规则；
（七）股权激励计划；
（八）罢免独立董事；
（九）法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，本行每
一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第四十三条 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%期
间，其在本行股东会上暂停行使表决权，其提名的董事在本行董事会上暂停行使
表决权。
本行主要股东及持有本行1%以上股份的股东在本行的授信逾期时，其不得行
使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，其提名或派出董
事在董事会上不得行使表决权。
第四十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也
有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东。
应予回避的关联股东可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股
东会作出解释和说明。
第四十五条 董事提名及选举的程序为：
（一）在本行章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，采用以下方
式提名董事：
与薪酬委员会可以提出独立董事候选人。已经提名非独立董事的股东及其关联方
不得再提名独立董事。
名与薪酬委员会有权提出非独立董事候选人。同一股东及其关联方提名的董事原
则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。
（二）董事会提名与薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审
核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东会
提出董事候选人。
（三）董事候选人应当在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
（四）董事会应当在股东会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东披露
董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（五）本行股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。除采用
累积投票制外，股东会对每位董事候选人逐一进行表决。
本规则所称“累积投票制”，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选
董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会以累积投票方
式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。根据应选董事人数，
按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事，且必须经出席会议的股东所
持表决权过半数通过。
（六）遇有临时增补董事的，由董事会提名与薪酬委员会，或符合提名条件
的股东提出，并提交董事会审议，股东会予以选举或更换。
（七）适用法律和本行章程对独立董事、职工董事的提名方式和程序有特殊
规定的，适用其规定。
第四十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会终止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第四十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十九条 股东会采取记名投票方式投票表决。
第五十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、
计票人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第五十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事任期自股东会决
议通过且其任职资格获得核准之日起开始计算。
第五十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本
行将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五十八条 本行股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻扰中小投资者依法行使投票权，
不得损害本行和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行章程，或者
决议内容违反本行章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第五十九条 有下列情形之一的，本行股东会的决议不成立：
(一)未召开股东会会议作出决议；
(二)股东会会议未对决议事项进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本行章程规定
的人数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本行章程
规定的人数或者所持表决权数。
第六十条 股东会形成的决议，由董事会负责执行或按决议的内容交由高级
管理层组织有关人员具体实施承办。
第六十一条 本行董事长应对股东会决议执行情况进行督促检查，必要时可召
集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。
第七章 附则
第六十二条 本规则经本行股东会审议通过后生效。
第六十三条 有下列情形之一的，本行应当修改本规则：
（一）本规则规定的事项与有关法律、法规或本行章程的规定相抵触；
（二）股东会决定修改本规则。
第六十四条 本规则未尽事宜或与国家法律、法规及本行章程相冲突的，
依国家法律、法规或本行章程的相关条款执行。
第六十五条 本规则所称的“以上”、“内”包括本数，“过”、“超过”、
“低于”、“多于”不包括本数。
第六十六条 本规则由本行董事会负责解释。
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