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董事会提名、薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限
制性股票激励计划相关事项的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《创业板股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和浙江蓝
宇数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等规定要求，公司
董事会提名、薪酬与考核委员会就公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）相关事项进行核查，发表核查意见如下：
一、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的不得实行股权激励的情形，
包括：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
综上，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》《创业板股票
上市规则》等法律、法规规定的不得成为激励对象的情形，包括：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、外籍员工、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计
划的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的
任职资格，符合《管理办法》《创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符
合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励对象的主体资格
合法、有效。
本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东会前，公司在内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司董事会提名、薪酬与考核委员会应
对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划
前五日披露董事会提名、薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情
况的说明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经董事会提名、薪酬与考核
委员会核实。
三、公司本次激励计划的制定、审议程序和内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的有关规定；关于限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授
予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规和规
范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。本次激励计划的相
关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
四、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷
款提供担保以及其他任何形式的财务资助的情形。
五、公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司及下属子公司中高级管理人员、核心技术（业
务）人员等相关人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
益结合在一起，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
综上所述，董事会提名、薪酬与考核委员会同意公司实施本次激励计划。
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