中航西安飞机工业集团股份有限公司
薪酬与考核委员会关于第一期限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售及回购注销部分
限制性股票相关事项的核查意见
中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬
与考核委员会根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及
《公司章程》等有关规定，对公司第一期限制性股票激励计划（以下
简称“本激励计划”）第二个解除限售期相关事项进行核查，并发表
核查意见如下：
一、关于第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
激励对象名单的核查意见
经核查，薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理
办法》
、公司《第一期限制性股票激励计划》及《第一期限制性股票
激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司《第一期限制性股票
激励计划》设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限
售的限制性股票所涉的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》
和公司《第一期限制性股票激励计划》等有关规定，均未发生不得解
除限售的情形，已满足解除限售的条件，其作为本次可解除限售的激
励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照有关规定为 237 名激励
对象办理共计 3,894,768 股限制性股票的解除限售事宜。
二、关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的
核查意见
经核查，薪酬与考核委员会认为：本激励计划 13 名激励对象因
调动、退休、组织调整等原因已不再具备激励资格，同意公司回购注
销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 538,936
股。薪酬与考核委员会已对本次拟回购注销的限制性股票数量和所涉
及的激励对象名单进行核实，确认本次拟回购注销的限制性股票数量
无误，所涉及的激励对象名单准确。本次回购注销限制性股票事项符
合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计
划》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情
形。
中航西安飞机工业集团股份有限公司
薪酬与考核委员会
二○二六年二月四日
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