证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2026-006
中航西安飞机工业集团股份有限公司
关于回购注销第一期限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”
）于 2026 年
一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销第
一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已授予但尚未解除
限售的 538,936 股限制性股票，占目前公司总股本的 0.0194%。现将有关
事项公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的程序
《关于公司<限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
制定<限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于制定<限制性股
票长期激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第一期限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第一期限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决上
述相关议案。独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存
在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。律师发表了相应的法
律意见。
于公司<限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定
<限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于制定<限制性股票长
期激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第一期限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第一期限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第一期限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关
于中航西安飞机工业集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
（国资考分〔2023〕15号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票
激励计划。
计划激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个
人或组织对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会认为，列入公司本激
励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，上述人员作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司<限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<
限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于制定<限制性股票长期
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第一期限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第
一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。律师发表了相应的法律意见。
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在公司本激励计
划首次公开披露前6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人、激励
对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励
计划有关内幕信息的情形。
十六次会议审议通过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，关联董事回避表决该议案。独立董事对前
述议案发表了同意的独立意见。监事会对公司第一期限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项发表了核查意见。律师发表
了相应的法律意见。
次授予登记完成的公告》。公司完成了第一期限制性股票激励计划首次授
予部分的授予登记工作。
权益失效的公告》，自公司2023年第一次临时股东大会通过本激励计划之
日起至本公告披露日已超过12个月，公司未明确预留部分的激励对象，根
据相关法律法规、规范性文件和本激励计划的有关规定，公司本激励计划
预留的327.9万股限制性股票预留权益失效。
会第四次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限
售条件成就的议案》，关联董事回避表决该议案，监事会对公司本激励计
划第一个解除限售期解除限售相关事项发表了核查意见。律师发表了相应
的法律意见。
会第四次会议审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，同意对因调动、组织调整等原因不再属于本激励计
划范围的11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计591,000
股进行回购注销。监事会对公司回购注销本激励计划上述限制性股票相关
事项发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。
期解除限售股份上市流通，本次解除限售的限制性股票激励对象共250名，
解除限售的限制性股票数量为4,163,832股。
于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公
司回购注销第一期限制性股票激励计划 11 名激励对象已获授但尚未解除
限售的 591,000 股限制性股票。
分公司办理完成上述 591,000 股限制性股票的回购注销手续。本次回购注
销 限 制 性 股 票 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 2,781,740,071 股 减 少 至
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来
源
（一）回购原因及数量
范围
本激励计划授予的 12 名激励对象因调动、退休、组织调整等原因不
再属于本激励计划范围，公司拟对前述人员已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 488,911 股予以回购注销。
本激励计划授予的 1 名激励对象因个人过失发生职务下降不再属于本
激励计划范围，公司拟对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票
综上所述，公司共有 13 名激励对象因调动、退休、组织调整等原因
不再属于本激励计划范围，根据公司《第一期限制性股票激励计划》的有
关规定，公司拟对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
（二）回购价格
向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）
；公司于 2024 年 6 月 21 日
实施完成 2023 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元
（含税）
；公司于 2025 年 6 月 23 日实施完成 2024 年度利润分配方案，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税）。公司第一期限制性股票
授予激励对象就其获授但尚未解除限售的限制性股票取得的公司对应年
度现金分红目前尚未实际派发，而是由公司代为收取，故公司在按照本激
励计划的规定回购上述 13 名激励对象持有的该部分限制性股票时，将扣
除代为收取的该部分现金分红并进行相应会计处理，对回购价格不再进行
调整。
“十二、特殊情形的处理”
的规定，激励对象因调动、免职、退休、死亡、因公受伤或因公丧失劳动
能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系或激励对象因组织调整等
原因发生职务下降而不再属于本激励计划范围，尚未解除限售的限制性股
票，由公司以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率
计算的利息进行回购注销。因此，本激励计划授予的 12 名激励对象因调
动、退休、组织调整等原因不再属于激励范围，上述人员所持 488,911 股
限制性股票将由公司以 13.45 元/股加上回购时中国人民银行公布的同期
存款基准利率计算的利息进行回购注销。
个人过失、不能胜任原有岗位等原因发生职务下降而不再属于本激励计划
范围，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格和回购时股票市场价
格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的
较低者进行回购注销。因此，因个人过失发生职务下降的 1 名激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票 50,025 股，将由公司以授予价格 13.45
元/股进行回购注销。
（三）回购资金来源
本次限制性股票的回购总金额约为 780.21 万元，资金来源于公司自
有资金。
三、本次回购注销股份后公司股本结构的变动情况
本次回购注销 538,936 股限制性股份，占目前公司总股本的 0.0194%，
回 购 注 销 手 续 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 2,781,149,071 股 减 少 至
本次回购注销的变动情况）：
本次变动前 本次回购注销 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例(%) 股份数量（股） 股份数量（股） 比例(%)
有限售条件股份 8,413,115 0.30% -538,936 7,874,179 0.28%
无限售条件股份 2,772,735,956 99.70% 0 2,772,735,956 99.72%
总股本 2,781,149,071 100.00% -538,936 2,780,610,135 100.00%
注:1.以上股本结构变动情况未考虑公司第一期限制性股票激励计划第二个解除
限售期解除限售事宜。
具备上市条件。
司出具的公司股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司将根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定对回
购注销股份进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计
师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销部分限制性股票符合法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《第一期限制性股票激
励计划》等相关规定，回购注销股份占总股本比例较小，不会对公司的财
务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司第一期限制性股票激励计
划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
仅考虑本次回购注销完成后，公司总股本将由 2,781,149,071 股减少
至 2,780,610,135 股 ， 注 册 资 本 也 相 应 由 2,781,149,071 元 减 少 至
五、薪酬与考核委员会意见
经审核，薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》
、
公司《第一期限制性股票激励计划》
《第一期限制性股票激励计划实施考
核管理办法》等有关规定，薪酬与考核委员会已对本次拟回购注销的限制
性股票数量和所涉及的激励对象名单进行核实，确认本次拟回购注销的限
制性股票数量无误，所涉及的激励对象名单准确,本激励计划 13 名激励对
象因调动、退休、组织调整等原因已不再具备激励资格，同意公司回购注
销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 538,936 股，占
目前公司总股本的 0.0194%。
六、法律意见书结论性意见
上海市锦天城（西安）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具
之日，本激励计划所涉本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《第一期限制性股
票激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司
法》
《上市公司股权激励管理办法》《第一期限制性股票激励计划》的相关
规定；公司尚需就本次回购注销提交股东会审议，向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司申请办理本次回购注销手续，且需依照《公
司法》《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资手续，并依法履
行信息披露义务。
七、备查文件
（一）第九届董事会第十七次会议决议。
（二）董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议决议。
（三）上海市锦天城（西安）律师事务所关于中航西安飞机工业集团
股份有限公司第一期限制性股票激励计划第二次回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
中航西安飞机工业集团股份有限公司
董 事 会
二○二六年二月四日
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