华泰联合证券有限责任公司
关于
广州地铁设计研究院股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二六年二月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受广州地铁设
计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，并出具
本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
管理办法》
重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法
规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经审慎调查，
本着诚实守信和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公
司相关申报和披露文件进行审慎核查后出具的，以供上市公司全体股东及有关各
方参考。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
关公告，查阅有关文件。
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份
本核查意见 指 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标
的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》
地铁设计、上市公司 指 广州地铁设计研究院股份有限公司
广州地铁集团 指 广州地铁集团有限公司
工程咨询公司、标的
指 广州地铁工程咨询有限公司
公司
标的资产 指 工程咨询公司 100%股权
本次交易、本次重组 指 地铁设计拟发行股份购买资产并募集配套资金
交易对方 指 购买资产交易对方，即广州地铁集团
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
《公司章程》 指 《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司出具
的《广州地铁设计研究院股份有限公司拟发行股份购买广州地
资产评估报告 指 铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司 100%股权
涉及广州地铁工程咨询有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（粤正诚评报字【2025】第 0069 号）
独立财务顾问、华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
评估机构、中企华正
指 广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司
诚
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
过渡期、过渡期间 指 自评估基准日次日起至标的资产交割完成日（含当日）的期间
标的资产自评估基准日次日至交割完成日（含当日）期间经审
期间损益 指
计的损益
一、本次重组方案简要介绍
（一）方案概括
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份的方式向广州地铁集团购买其持有的工程咨询公
交易方案简
司 100%股权，并向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套
介
资金
交易价格
（不含募集
配套资金金
额）
名称 广州地铁工程咨询有限公司 100%股权
主营业务 轨道交通工程监理、项目管理、涉轨服务与技术咨询等
根 据 国 家 统 计 局 发 布 的 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》 （ GB/T
所属行业 4754-2017），所属行业为“M74 专业技术服务业”中的“748
交易标的 工程技术与设计服务”中的“M7482 工程监理服务”
符合板块定位 □是□否√不适用
其他（如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 √是□否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是□否
构成关联交易 √是□否
构成《重组办法》第十二条规定的重
交易性质 □是√否
大资产重组
构成重组上市 □是√否
本次交易有无业绩补偿承诺 √有□无
本次交易有无减值补偿承诺 √有□无
其它需特别
无
说明的事项
（二）交易标的的评估或估值情况
评估或 本次拟交
交易标的 评估或估值 增值率/
基准日 估值方 易的权益 交易价格
名称 结果 溢价率
法 比例
工程咨询
公司 100% 收益法 380.48% 100%
月 31 日 元 元
股权
（三）本次重组的支付方式
交易标的名 支付方式
序 交易 向该交易对方
称及权益比 现金对 可转债对 其
号 对方 股份对价 支付的总对价
例 价 价 他
广州地 工程咨询公 511,100,000.00 511,100,000.00
铁集团 司 100%股权 元 元
（四）发行情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司审议本次交易
元/股，不低于定价基准日前
定价基准日 事项的第三届董事会第 发行价格
二次会议决议公告日
交易均价的 80%
发行数量
资）
是否设置发行价
□是√否
格调整方案
交易对方广州地铁集团出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施
完毕期间，承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上
市公司股份的计划。上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市
公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。
个交易日的收盘价低于股份发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作
相应调整），或者本次交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则
认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
锁定期安排
发行完成之日起 18 个月内不得转让。
派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵
守上述锁定期的约定。
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股
份。
据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。”
（五）业绩承诺和补偿安排
交易对方广州地铁集团为本次交易的补偿义务人。
本次发行股份购买资产于 2026 年实施完毕，业绩承诺期为 2026 年度、2027
年度及 2028 年度，总期间为三个会计年度。前述“实施完毕”指完成标的资产
过户至地铁设计的工商变更登记手续。
工程咨询公司在业绩承诺期内的每一会计年度预测净利润以经中企华正诚
出具的《资产评估报告》及相应评估说明所预测的同期净利润为准。根据前述《资
产评估报告》及相应评估说明，中企华正诚对工程咨询公司在 2026 年至 2028
年期间各年度预测净利润如下表所示：
单位：万元
年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
承诺净利润 3,803.46 4,061.02 4,268.71
（六）募集配套资金情况简要介绍
募集配套资金金 本次募集配套资金总额不超过 12,777.50 万
发行股份
额 元（含 12,777.50 万元）
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定对象
使用金额占全部募
拟使用募集资金金额
项目名称 集配套资金金额的
（万元）
募集配套资金用 比例
途 补充流动资金、偿还债务 12,777.50 100.00%
合计 12,777.50 100.00%
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
本次向特定对象发行股份 不低于定价基准日前 20 个交易
定价基准日 募集配套资金的发行期首 发行价格 日的上市公司股票交易均价的
日 80%
发行数量 不超过发行股份购买资产完成后地铁设计总股本的 30%
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因
锁定期安排
增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安
排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门
的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》以及标的公司与上市公司 2024 年度经审计的财务数
据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
上市公司 标的公司
项目 财务指标占比
（2024 年末/度） （2024 年末/度）
资产总额与交易金额孰高值 613,563.83 51,110.00 8.33%
资产净额与交易金额孰高值 275,081.00 51,110.00 18.58%
营业收入 274,796.82 43,513.75 15.83%
本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计的合并报表对应指标的比例均未超过 50%，本次交易不构成《重
组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方广州地铁集团为上市公司的控股股东，根据《重组管理
办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司召开董事会审议本次交易相关关联交易事
项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项已经非关联董事表决通过。公司
召开股东会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市及判断依据
本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为广州地铁集团，实际控制
人为广州市国资委，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为
广州地铁集团，实际控制人仍为广州市国资委。本次交易不会导致上市公司控制
权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易已履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
意；
会议、第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十一次会议审议通过；
易的正式方案；
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不
存在尚需履行的决策和审批程序。
四、本次交易标的资产过户情况
（一）资产交割及过户情况
截至本核查意见出具日，本次交易项下标的资产的交割事项已实施完毕，具
体情况如下：
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为工程咨询公司 100%股权。根据
广州市越秀区市场监督管理局于 2026 年 2 月 2 日核发的统一社会信用代码为
产权变动登记文件，标的资产已就股东变更事宜完成工商变更登记，本次变更完
成后，公司持有工程咨询公司 100%的股权。
综上，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易项下的标的
资产过户事宜已办理完毕。
（二）本次交易尚需办理的后续事项
支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深
圳证券交易所办理股份登记及上市手续；
并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
工商主管部门办理变更登记或备案手续；
以该专项审计报告为依据确定相关损益，并按照本次重组相关协议的约定予以处
理；
及的相关事宜继续履行信息披露义务。
综上，本独立财务顾问认为：在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出
的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性
法律障碍。
五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；
相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质
性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独
立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李 刚 吴玉涵
华泰联合证券有限责任公司
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