上海市锦天城（西安）律师事务所
关于中航西安飞机工业集团股份有限公司
第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就相关事宜的
法律意见书
地址：西安市丈八一路 10 号中铁西安中心 32 层
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邮编：710065
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上海市锦天城（西安）律师事务所
关于中航西安飞机工业集团股份有限公司
第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就相关事宜的
法律意见书
致：中航西安飞机工业集团股份有限公司
上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受中航西安飞机
工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中航西飞”）的委托，作为中航
西飞第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的特聘法
律顾问，依据《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和
国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管
理办法》）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（以下简称《试
行办法》）、
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
（以下简称《工作指
引》）等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《中航西安飞机工业集团股份
有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，就中航西飞本激励计划第
二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事宜出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中航西安飞机工业集团股份有限公
司第一期限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划》）
《中航西安飞机
工业集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相
关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门
公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。对本法律意见书的出具，本所
及本所经办律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
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用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
表意见，而不对有关会计、审计、验资、资产评估、内部控制等专业事项发表意
见。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估、内部控制事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵
本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本
所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作本
法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注
意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
据有关政府部门、公司、激励对象或其他本次解除限售相关方出具的证明文件出
具法律意见。
文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所或公开披露，并愿意承担相应的法
律责任。
同意，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
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正 文
一、本激励计划的实施
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履
行如下批准、授权或其他程序及事项：
（一）2022 年 11 月 29 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议
通过了《关于公司<限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
制定<限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于制定<限制性股票长期
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等有关本激励计划的议案，关联董事对相关议案进行了回
避表决。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意见。
（二）2022 年 11 月 29 日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通
过了《关于公司<限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
定<限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于制定<限制性股票长期激
励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
《关于核实公司<第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单>的议案》等有关本激励计划的议案。
（三）2023 年 1 月 19 日，公司收到控股股东中国航空工业集团有限公司转
发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中航西安飞机工业集团股份有限公司
实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕15 号），国务院国有资产
监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（四）2023 年 1 月 19 日至 2023 年 1 月 29 日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何个
人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会认为，列入本激励计划
激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为
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本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（五）2023 年 2 月 7 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
定<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东
大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等有关本
激励计划的议案，授权董事会确定第一期限制性股票激励计划的首次授予日，在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需
的全部事宜等。同日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2023 年 2 月 7 日，公司召开了第八届董事会第三十次会议，审议通
过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，关联董事回避表决该议案。同日，公司独立董事对上述议案发表了同意的
独立意见。
（七）2023 年 2 月 7 日，公司召开了第八届监事会第十六次会议，审议通
过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。
（八）2023 年 2 月 15 日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》，公司已完成第一期限制性股票激励计划首次授予部分
的授予登记工作。
（九）2024 年 2 月 8 日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预
留权益失效的公告》。自公司 2023 年第一次临时股东大会通过本激励计划之日起
至本公告披露日已超过 12 个月，公司未明确预留部分的激励对象，根据相关法
律法规、规范性文件和《激励计划》的规定，公司本激励计划预留的 327.90 万
股限制性股票预留权益失效。
（十）2025 年 2 月 7 日，公司召开第九届董事会第七次会议及第九届监事
会第四次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件
成就的议案》，关联董事回避表决该议案，监事会对公司本激励计划第一个解除
限售期解除限售相关事项发表了核查意见。本所已就该次解除限售事宜出具了法
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律意见书。
（十一）2025 年 2 月 7 日，公司召开第九届董事会第七次会议及第九届监
事会第四次会议审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，同意对因调动、组织调整等原因不再属于本激励计划范围的 11
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 59.10 万股进行回购注销。
监事会对公司回购注销本激励计划部分限制性股票相关事项发表了核查意见。本
所已就该次回购注销事宜出具了法律意见书。
（十二）2025 年 2 月 17 日，公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售股份上市流通，第一个解除限售期解除限售的限制性股票激励对象
共 250 名，解除限售的限制性股票数量为 4,163,832 股。
（十三）2025 年 2 月 25 日，公司 2025 年第一次临时股东会审议批准了《关
于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购
注销第一期限制性股票激励计划 11 名激励对象已获授但尚未解除限售的 591,000
股限制性股票。
（十四）2025 年 4 月 18 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。第一次回购注销完成后，公司总
股本由 2,781,740,071 股减少至 2,781,149,071 股。
经核查，相关董事会、监事会会议的召集、召开程序及表决方式均符合《公
司法》与《公司章程》的规定。
二、本次解除限售的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次解除限售相关事
宜，公司已履行如下批准和授权：
（一）2026 年 1 月 26 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一
次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就
的议案》。薪酬与考核委员会认为：根据公司《激励计划》及《第一期限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司《激励计划》设定的第二个解
除限售期解除限售条件已经成就，激励对象的主体资格合法、有效；根据公司
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除限售条件的 3,894,768 股限制性股票办理解除限售手续。本次限制性股票解除
限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》及公司《激励计划》等相关规定，不存在损害公司
和全体股东利益的情形。
（二）2026 年 2 月 3 日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的议案》。董事会
认为：本次解除限售条件已成就，同意公司为符合解除限售条件的 237 名激励对
象办理本次解除限售相关事宜，本次可解除限售的限制性股票共 3,894,768 股，
占目前公司总股本的 0.1400%。关联董事韩小军先生、赵安安先生、董克功先生
作为公司本激励计划的激励对象，在表决前述议案时，对本议案进行了回避表决。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会有权为上述符合
《激励计划》约定条件的激励对象办理本次解除限售事宜，无需就本次解除限售
事项提交公司股东会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《工作指引》和《激励计划》等相
关规定。
三、本次解除限售条件成就的说明
（一）本次解除限售期限已经届满
依据《激励计划》的规定，公司本激励计划的第二个解除限售期为自首次授
予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月
内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占限制性股票数量的比例为
依据《中航西安飞机工业集团股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予限制性股票的登记完成日为
月 15 日届满。
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（二）本次解除限售条件已经成就
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件已成就，
具体情况如下：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足
本项解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层
组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度
健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到
位。公司董事会成员中外部董事（包括独立董事）人数
达到董事会成员的半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事组成，且薪酬与考
核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改 公司符合前述情形，满足本
代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能进能出、
收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体
系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营
业绩稳健；近三年无财务、收入分配和薪酬管理等方面
违法违规行为和不良记录；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、
延期支付、追索扣回等约束机制；
（6）证券监管部门规定的其他条件。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
激励对象未发生前述情形，
满足本项解除限售条件。
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生
如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
激励对象未发生前述情形，
满足本项解除限售条件。
公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利
益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪
行为，给上市公司造成损失的。
（1）公司2024年度净资产现
金回报率（EOE）为13.26%，
高于解除限售条件要求的
激励计划第二个解除限售期解除限售公司的业绩条件：
值的10.33%，满足解除限售
（1）2024年度净资产现金回报率（EOE）不低于12%，
条件。
且不得低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
（2）公司2024年较2021年扣
（2）以2021年度为基数，2021-2024年度归属于上市公
除非经常性损益的净利润复
合增长率为17.50%，高于解
低于15%，且不得低于同行业平均水平或对标企业75分
除限售条件要求的15.00%且
位值；
高于对标企业75分位值
（3）2024年△EVA（EVA计算基准为扣除非经常性损
益的净利润）大于0。
（3）公司2024年度△EVA为
售条件要求的△EVA＞0，满
足解除限售条件。
解除限售时激励对象的绩效要求： 本次拟解除限售的250名激
优秀/ 一般/合 较差/基本合 励对象中有13名因调动、退
绩效评价结果
良好 格 格/不合格 休、组织调整等原因不再属
个人层面当年 于本激励计划范围，后续公
解除限售比例 司将对此13名激励对象已获
激励对象个人层面绩效考核按照《考核办法》逐年进行， 授但尚未解除限售的限制性
根据激励对象个人的年度绩效评价结果确定当年度的 股票进行回购注销；剩余237
解除限售实际比例，个人当年实际解除限售额度＝个人 名激励对象绩效考核结果为
当年计划解除限售额度×个人层面当年解除限售比例， “优秀”或“良好”，个人
绩效评价中的特殊情况由公司董事会裁定。 层面解除限售比例为100%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划》规定的本
次解除限售条件已成就。
四、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）公司在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，2 名激励对象因个人原
因自愿放弃认购公司授予其的部分所授予的股票，其未缴纳认购资金对应的 2.10
万股限制性股票认购权益按作废处理。因此，公司本激励计划首次授予 261 名激
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励对象的限制性股票数量由 1,311.60 万股调整为 1,309.50 万股，占授予日公司总
股本的 0.4730%。
（二）2023 年 2 月 7 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励计
划中预留的限制性股票为 327.90 万股，前述预留权益至 2024 年 2 月 8 日已超过
定，公司未确定预留权益激励对象，上述预留权益已经失效。
（三）本激励计划第一个解除限售期解除限售时有 11 名激励对象因调动、
组织调整等原因不再属于本激励计划范围，公司已将上述激励对象合计持有的已
获授但尚未解除限售的 591,000 股限制性股票予以回购注销。回购注销完毕后，
本激励计划授予激励对象由 261 名调整为 250 名，授予的限制性股票数量由
（四）本激励计划第二个解除限售期解除限售时有 13 名激励对象因调动、
退休、组织调整等原因不再属于本激励计划范围，公司后续拟将上述激励对象合
计持有的已获授但尚未解除限售的 538,936 股限制性股票进行回购注销。回购注
销完毕后，本激励计划授予激励对象的限制性股票数量由 1,250.40 万股调整为
综上，本所律师认为，除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容
与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、本次解除限售限制性股票的数量
依据《激励计划》、公司第九届董事会第十七次会议审议通过的《关于第一
期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的议案》以及公司提供的其他相
关资料，并经本所律师适当核查，本次符合解除限售条件的激励对象共 237 名，
可解除限售股份数量为 3,894,768 股，占公司目前总股本的 0.1400%，本次可解
除限售限制性股票具体情况如下：
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本次可解除限
本次解除
已解除限 本次可解除 售的限制性股 剩余未解
获授的限 限售数量
售限制性 限售限制性 票数量占已获 除限售股
姓名 职务 制性股票 占总股本
股票的数 股票的数量 授限制性股票 份数量
数量（股） 的比例
量（股） （股） 总数的比例 (股)
（%）
（%）
韩小军 董事长 85,000 28,305 28,305 33.30% 0.0010% 28,390
董事、总经
赵安安 85,000 28,305 28,305 33.30% 0.0010% 28,390
理
董事、
董克功 85,000 28,305 28,305 33.30% 0.0010% 28,390
总会计师
余晋萱 副总经理 61,000 20,313 20,313 33.30% 0.0007% 20,374
袁春衡 副总经理 61,000 20,313 20,313 33.30% 0.0007% 20,374
杨 锋 副总经理 61,000 20,313 20,313 33.30% 0.0007% 20,374
崔 龙 总法律顾问 71,000 23,643 23,643 33.30% 0.0009% 23,714
左 锋 董事会秘书 61,000 20,313 20,313 33.30% 0.0007% 20,374
对公司经营业绩和持
续发展有直接影响的
管理、技术和业务骨
干（229人）
合计（237人） 11,696,000 3,894,768 3,894,768 33.30% 0.1400% 3,906,464
注：
（1）上表中“对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干”及“获
授的限制性股票数量”均不包含拟回购注销的 13 名激励对象所持限制性股票数量。
（2）作为激励对象的董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后将遵守《中华
人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》 《上市公司董事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股
东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定买卖公司股票。
（3）以上数据已剔除拟回购注销的限制性股份，最终股份变动情况以回购注销完成后
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
六、本次解除限售尚需履行的程序
根据《激励计划》以及《管理办法》的规定，公司需就本次解除限售继续履
行信息披露义务，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司申请办理本次解除限售手续。
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七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激
励计划》的相关规定；《激励计划》规定的本次解除限售条件已成就，本次解
除限售符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关
规定；公司需就本次解除限售继续履行信息披露义务，并向深圳证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次解除限售手续。
本法律意见书正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城（西安）律师事务所关于中航西安飞机工业
集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
成就相关事宜的法律意见书》之签章页）
上海市锦天城（西安）律师事务所 经办律师：
刘 茹
负责人： 经办律师：
陈欣荣 李白才
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