北京韩建河山管业股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件有效性的说明
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现
金购买陈旭辉等 25 名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称“兴
福新材”）99.9978%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。现公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分
的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（二）公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项，经向上海证券交易所申请，于 2026 年 1 月 21 日（星期三）开市起紧急停
牌 1 天，于 2026 年 1 月 22 日（星期四）开市起开始连续停牌，预计连续停牌时
间不超过 9 个交易日。具体内容详见公司于 2026 年 1 月 22 日披露的《北京韩建
河山管业股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：
具体内容详见公司于 2026 年 1 月 28 日披露的《北京韩建河山管业股份有限公司
关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》。
（三）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，同时制作了《重
大事项进程备忘录》，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、
参与筹划决策人员名单、筹划决策方式，并由相关人员在备忘录上签字确认，并
将《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》向上海证券交易所进行
了上报。
（四）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《北京韩建河山
管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及其摘要及本次交易需要提交的其他法律文件。
（五）鉴于公司拟召开董事会审议本次交易的相关议案，公司独立董事在召
开董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，独立董事专门会议审议通过
本次交易事项，同意将相关议案提交公司董事会审议。
（六）公司将召开第五届董事会第三次会议，审议本次交易方案等相关议案。
同时将与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现
阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声
明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担法律责任。
综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交
的法律文件合法、有效。
特此说明。
北京韩建河山管业股份有限公司董事会
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