东吴证券股份有限公司
关于广东万年青制药股份有限公司股东向
特定机构投资者询价转让股份
相关资格的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）受广东万年青制药股份有
限公司（以下简称“粤万年青”）股东广东金欧健康科技有限公司（以下简称“金
欧健康”）和广东侨银房地产开发有限公司（以下简称“侨银房地产”，金欧健
康和侨银房地产合称“出让方”）委托，组织实施本次粤万年青首发前股东向特
定机构投资者询价转让（以下简称“本次询价转让”）。
根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025 年修订）》《上市公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2025 年修订）》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 16 号——创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份
（2025 年修订）》（以下简称“《指引第 16 号》”）《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025 年修订）》
（以下简称“《指引第 18 号》”）等相关规定，东吴证券对参与本次询价转让
股东的相关资格进行核查，并出具本核查意见。
一、本次询价转让的委托
东吴证券接受出让方关于本次询价转让的委托，组织实施本次询价转让。
二、关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况
（一）核查过程
根据相关法规要求，东吴证券对出让方的相关资格进行了核查，包括核查出
让方提供的营业执照、公司章程等文件、《承诺及声明函》等，并通过公开信息
渠道检索等方式对出让方资格进行核查，同时收集了相关核查文件。
（二）核查情况
（1）基本情况
统一社会信
企业名称 广东金欧健康科技有限公司 91440500192734294A
用代码
类型 有限责任公司 成立日期 1982 年 2 月 9 日
注册地址 汕头市龙湖区长江路 8 号 15 层 01 号房南侧 A21
健康咨询服务(不含诊疗服务);家用电器销售;日用品销售;家居用品销售;仪
器仪表销售;汽车零配件零售;保健食品(预包装)销售;建筑装饰材料销售;金
属材料销售;家具销售;第二类医疗器械销售;电力设施器材销售;文具用品零
经营范围 售;电线、电缆经营;五金产品批发;房地产经纪;信息咨询服务(不含许可类信
息咨询服务);建筑工程机械与设备租赁;软件开发;会议及展览服务;(除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
东吴证券核查了金欧健康提供的工商登记文件并取得了其出具的《承诺及声
明函》，金欧健康不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、
因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、
因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公
司章程规定应当终止的情形。金欧健康为合法存续的有限责任公司。
（2）金欧健康未违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺。
（3）金欧健康为粤万年青控股股东，为粤万年青实际控制人控制的企业，
为粤万年青实际控制人的一致行动人，需遵守《上市公司董事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》关于询价转让窗口期的规定。
（4）金欧健康无违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025 年修订）》
《指引第 16 号》《指引第 18 号》相关规定的情况。
（5）金欧健康拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权
利受限情形。
（6）金欧健康非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。
（7）金欧健康就本次询价转让事项已履行必要的审议或者审批程序。
（1）基本情况
统一社会信
企业名称 广东侨银房地产开发有限公司 91440500737591730E
用代码
类型 有限责任公司 成立日期 2002 年 4 月 19 日
注册地址 汕头市金平区玫瑰园南墩厂房 C 座三楼 313
房地产开发、经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动)
东吴证券核查了侨银房地产提供的工商登记文件并取得了其出具的《承诺及
声明函》，侨银房地产不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解
散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被
撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件
以及公司章程规定应当终止的情形。侨银房地产为合法存续的有限责任公司。
（2）侨银房地产未违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺。
（3）侨银房地产为粤万年青控股股东金欧健康及粤万年青实际控制人的一
致行动人，需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》关于询价转让窗口期的规定。
（4）侨银房地产无违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025 年修
订）》《指引第 16 号》《指引第 18 号》相关规定的情况。
（5）侨银房地产拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等
权利受限情形。
（6）侨银房地产非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。
（7）侨银房地产就本次询价转让事项已履行必要的审议或者审批程序。
本次询价转让的出让方需遵守《指引第 16 号》第七条关于控股股东、实际
控制人及其一致行动人的减持规定，即“创业板上市公司存在本所《上市公司自
律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称《减
持指引》）第七条规定情形的，控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行
询价转让；上市公司存在《减持指引》第八条规定情形的，公司首次公开发行时
的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让。
出让股东询价转让首发前股份的，单独或者合计拟转让的股份数量不得低于
上市公司股份总数的 1%。
根据上述规定，东吴证券核查相关事项如下：
（1）粤万年青最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度累计现金分红
金额高于同期年均归属于上市公司股东净利润的 30%。
（2）粤万年青最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于
最近一个会计年度以及最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资
产。
（3）粤万年青最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于
首次公开发行时的股票发行价格。
本次询价转让的出让方需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则（2025 年修订）》第十三条关于询价转让窗口期的规定，
即“上市公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。”
根据上述规定，东吴证券核查相关事项如下：
（1）粤万年青已于 2025 年 4 月 26 日、2025 年 8 月 27 日分别公告《广东
万年青制药股份有限公司 2024 年年度报告》
《广东万年青制药股份有限公司 2025
年半年度报告》，因此本次询价转让不涉及《上市公司董事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则（2025 年修订）》第十三条第（一）款所限定之
情形。
（2）粤万年青已于 2025 年 10 月 30 日公告《广东万年青制药股份有限公司
有限公司 2025 年度业绩预告》，因此本次询价转让不涉及《上市公司董事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2025 年修订）》第十三条第（二）
款所限定之情形。
（3）根据粤万年青出具的《关于上市公司股份询价转让的说明函》，粤万
年青说明其不存在已经发生或者在决策过程中的可能对粤万年青股票的交易价
格产生较大影响的重大事件，且在此次询价转让完成前将不会筹划可能对粤万年
青股票的交易价格产生较大影响的重大事件，因此本次询价转让亦不涉及《上市
公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2025 年修订）》
第十三条第（三）款所限定之情形。
（4）经核查，本次询价转让不涉及中国证监会及深圳证券交易所规定的其
他期间，因此本次询价转让亦不涉及《上市公司董事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则（2025 年修订）》第十三条第（四）款所限定之情形。
三、核查意见
经核查，东吴证券认为：参与本次询价转让的出让方主体资格符合《指引第
出让股东转让股份符合股份减持相关规则的规定并遵守其作出的承诺；（二）拟
转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（三）出
让股东转让股份符合国有资产管理相关规定（如适用）；（四）本次询价转让事
项已履行必要的审议或者审批程序（如适用）；
（五）本所要求核查的其他事项。”
综上，东吴证券认为：出让方符合参与本次询价转让的条件。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于广东万年青制药股份有限公司股
东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》之盖章页）
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