国浩律师（上海）事务所
关 于
华润江中药业股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
预留部分授予事项
之
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于华润江中药业股份有限公司
第二期限制性股票激励计划预留部分授予事项之
法律意见书
致：华润江中药业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受华润江中药业股份有限公
司（以下简称“华润江中”或“公司”）的委托，作为其实施第二期限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为
准绳，开展核查工作，就公司本次激励计划预留部分授予事项（以下简称“本次授
予”）出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法定文件之一，随
其他材料一同提交上海证券交易所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。
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本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励计划
所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供华润江中实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
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法律意见书正文
一、本次授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次授予事项，公司已
履行如下批准和授权：
十四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要等相关议案。
二次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及
其摘要等相关议案。
《关于江中药业股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》，原则同意
公司实施第二期限制性股票激励计划。
次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》
及其摘要等相关议案。公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于 2025 年 4 月 29 日
至 2025 年 5 月 8 日在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示。公示期内，没
有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。
划相关议案。
次会议，审议通过了《关于江中药业第二期限制性股票激励计划向激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司监事会、薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
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结果的公告》，公司于 2025 年 6 月 6 日完成首次授予登记工作。
对象的姓名和职务予以公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出
任何异议。
于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司
薪酬与考核委员会对本次激励计划预留授予激励对象名单及名单公示情况进行核实
并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关要求。
二、本次授予的授予条件
根据本次激励计划的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对
象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
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者采取市场禁入措施；
关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行
为，给上市公司造成损失的；
（三）公司层面业绩考核条件
或不低于同行业平均水平；
不低于对标企业 50 分位水平或不低于同行业平均水平；
（四）个人层面绩效考核条件
激励对象授予上一年度个人年度绩效考核结果必须达到 80 分及以上才能被授
予。
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划
规定的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及本次
激励计划的相关要求。
三、本次激励计划的授予日
公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确
定本次激励计划的授予日。
根据公司第十届董事会第十二次会议决议，公司董事会同意确定 2026 年 2 月 3
日为本次授予的授予日，该授予日的确定已经公司董事会薪酬与考核委员会的同意。
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基于上述，本所律师认为，本次激励计划的预留授予日为交易日，且在股东会
审议通过本次激励计划之日起 12 个月内，上述授予日及其确定符合《管理办法》及
本次激励计划的相关要求。
四、本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第十届董事会第十二次会议决议，公司董事会同意以授予价格 13.70
元/股，向 28 名激励对象授予 66 万股限制性股票。上述授予对象、授予数量及授予
价格已经公司董事会薪酬与考核委员会的同意。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划的授予对象、授予数量符合《管理办
法》及本次激励计划的相关要求。
五、本次激励计划授予履行的信息披露义务
公司已根据《管理办法》等法律法规的规定，履行了截至目前所有相关的信息
披露义务。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相
关规定，履行后续相关的信息披露义务。
六、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已经取得必
要的批准和授权，本次激励计划规定的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予
对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定。
（以下无正文）
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