上海芯导电子科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2
条、
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证
券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明
上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向
盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）发行
可转换公司债券以及支付现金形式购买上海吉瞬科技有限公司（以下简称“吉瞬
科技”）100%股权、上海瞬雷科技有限公司（以下简称“瞬雷科技”，与“吉瞬
科技”合称为“标的公司”）17.15%的股权，从而直接及间接持有瞬雷科技 100%
股权，实现对标的公司的 100%控制并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、
《科创板上市公司
持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产
应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，
且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提
高上市公司持续经营能力。经审慎判断，本次交易符合《上海证券交易所科创板
股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条
及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，具体如下：
一、标的公司符合科创板定位
标的公司主要从事功率器件的研发、生产和销售，包括瞬态浪涌防护器件、
硅整流二极管、金属-氧化物半导体场效应晶体管（MOSFET）等。按照《国民
经济行业分类（GB/T4754-2017）
》，标的公司所处行业属于“计算机、通信和其
他电子设备制造业”中的“半导体分立器件制造”
（代码：3972）。标的公司为国
据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“3972 半导体分立器
件制造”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推
荐暂行规定》第五条中的“
（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，
符合科创板定位。
二、标的公司与公司主营业务的协同效应
本次交易完成后，上市公司将主导标的公司经营与发展，将其规划深度融入
整体战略，实现双方优势互补。
业务协同方面，上市公司与标的公司将实现经营模式优势互补，上市公司可
以利用标的公司晶圆制造资源，增强对特色工艺和关键产品所需产能的控制能力，
从新产品技术和工艺开发、产品交付等维度全面提升竞争力。通过整合供应商资
源优化采购、共享研发资源联合开发高附加值产品，丰富产品矩阵；借助经销商
与客户资源互通，将标的公司的瞬态浪涌防护器件、硅整流二极管、MOSFET
等产品推广至上市公司下游客户，同时推动上市公司的 MOSFET、功率 IC 等产
品从消费电子、工业控制等领域，进一步拓展至标的公司现有的汽车电子、工业
控制、安防、光伏储能、网络通信等下游应用领域，构建多元化业务布局，增强
抗风险能力与市场覆盖面。
产能整合上，上市公司将吸收优化标的公司晶圆制造及封装测试产能，保障
产品研发的保密性与灵活性，缩短设计到量产周期，为关键产品提供可靠产能支
撑；同时强化供应链管理，统筹自主产能与外部代工资源，实现成本、质量与效
率的动态平衡，提升整体制造与工艺水平。
技术研发层面，双方将推动研发团队与技术平台深度融合，组建联合攻关团
队，共享研发经验，整合上市公司消费级功率半导体技术积累与标的公司工业级、
车规级产品技术沉淀，共同开发竞争力新产品；通过统一技术路线加速产品迭代、
缩短研发周期，逐步建立多场景覆盖的平台化、标准化技术体系，形成可持续技
术壁垒与创新动力。
运营管理方面，上市公司将全面整合双方销售渠道、运营管理体系及财务资
源，推广上市公司高效的应收账款与存货管理经验，提升资产运营效率；通过消
除重复职能、发挥规模效应实现降本增效，改善盈利能力与资产回报水平，切实
履行股东承诺，增强资本市场信心。
本次交易将通过业务、产能、技术、运营多维度协同，推动双方深度融合与
共同发展，进一步提升整体竞争力与可持续发展能力。
综上，本次交易的标的公司与上市公司处于同行业，与上市公司的主营业务
具有协同效应，有利于促进上市公司主营业务整合升级和提高上市公司持续经营
能力。本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2 条、
《科创板上市公司持续
监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则》第八条的相关规定。
特此说明。
上海芯导电子科技股份有限公司董事会
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