上海芯导电子科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条规定的说明
上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行可转换公司债
券及支付现金购买盛锋、李晖、黄松、王青松合计持有的上海吉瞬科技有限公司
（以下简称“吉瞬科技”）100%的股权以及盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优
才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上海瞬雷科技有限公司（以下
简称“瞬雷科技”）17.15%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本
次交易完成后，公司将直接/间接持有吉瞬科技和瞬雷科技 100%的股权。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条、第四十三条规定作出审慎判断后认为，本次交易符合该等规定，具体如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合
法；
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
《中华人民共和国证
券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，
公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不
断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
告；
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第
四十三条的规定。
特此说明。
上海芯导电子科技股份有限公司董事会
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