证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2026-005
江苏长龄液压股份有限公司
关于收到要约收购报告书的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
一、本次要约收购的收购人为无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）（以
下简称“收购人”或“核芯破浪”）。收购人及其股东基于对江苏长龄液压股份
有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“长龄液压”）未来发展的信心，
并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。收购人拟通过
本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，
取得上市公司控制权。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按
照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作
上市公司。
二、2025 年 7 月 10 日，公司实际控制人夏继发、夏泽民与无锡核芯听涛科
技合伙企业（普通合伙）（以下简称“核芯听涛”）签订《股份转让协议》，夏
继发、夏泽民将所持有上市公司股份合计 36,007,360 股（占上市公司股份比例为
伙）（以下简称“澄联双盈”）签订《股份转让协议》，夏继发将所持有上市公
司股份合计 7,204,354 股（占上市公司股份比例为 5.00%）转让给澄联双盈。
根据《股份转让协议》的约定，核芯破浪拟按照《上市公司收购管理办法》
的相关规定向长龄液压除核芯听涛、澄联双盈以外全体股东发出部分要约收购长
龄液压 17,290,448 股股份（占上市公司股份比例为 12.00%）。
截至《要约收购报告书》签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，
收购人及其一致行动人已持有长龄液压 29.99%股份。本次要约收购的相关前提
条件已达成。
三、本次要约收购为向除核芯破浪及其一致行动人以外公司全体股东发出
的部分要约，要约收购股份数量为 17,290,448 股，占公司总股本的 12.00%，要
约收购的价格为 36.24 元/股。鉴于上市公司于 2025 年 9 月实施了 2025 年度中期
权益分派事项，各方同意原协议约定的要约价格相应调整为 35.82 元/股。
四、本次要约收购完成后，核芯破浪及其一致行动人最多合计持有公司
龄液压的上市地位为目的。若本次要约收购完成后长龄液压的股权分布不具备上
市条件，收购人及其一致行动人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方
案并加以实施，以维持长龄液压的上市地位。
五、作为本次要约的收购人，核芯破浪已于要约收购报告书摘要公告前将
记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）指定的银行账户，作为
本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收
购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约
条件履行收购要约。
六、投资者接受要约可能导致经济损失：投资者若在要约期限内申报预受要
约且未在要约期限届满三个交易日前撤回（投资者在当日申报预受要约并在当日
申报时间结束前撤单的除外），则其接受要约的该部分公司股票将以 35.82 元/
股的要约收购价格卖给收购方核芯破浪。若届时公司股票价格高于本次要约收购
价格，则投资者将因接受要约而遭受损失。截至 2026 年 2 月 2 日，长龄液压股
票收盘价为 79.32 元/股，显著高于要约收购价格 35.82 元/股，如果投资者在要约
期限内申报预受要约且未在要约期限届满三个交易日前撤回，假设届时公司股票
价格仍为 79.32 元/股，则按照 79.32 元/股与要约收购价格 35.82 元/股之间差额计
算的每股损失为 43.50 元。敬请投资者注意投资决策风险。
压股份有限公司要约收购报告书摘要》，具体内容详见公司于 2025 年 7 月 11 日
披露的《江苏长龄液压股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》
（公告编号：2025-028）。近日，公司收到核芯破浪发来的《江苏长龄液压股份
有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”），现将具体情
况公告如下：
一、《要约收购报告书》的主要内容
（一）收购人及其一致行动人基本情况
合伙企业名称 无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）
成立日期 2025 年 6 月 24 日
营业期限 2025 年 6 月 24 日至无固定期限
出资额 62,660.58 万元人民币
执行事务合伙人 胡康桥
统一社会信用代码 91320281MAEMFXYB00
企业类型 有限合伙企业
注册地址 江阴市中南路 1 号 A1 办公楼 308 室
一般项目：新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；集成
电路设计；信息系统集成服务；计算机系统服务；广告制作；软
件销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备销售；
经营范围
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）
通讯地址 江阴市中南路 1 号 A1 办公楼 308 室
联系电话 010-85950866
(1)无锡核芯听涛科技合伙企业（普通合伙）
合伙企业名称 无锡核芯听涛科技合伙企业（普通合伙）
成立日期 2025 年 6 月 24 日
营业期限 2025 年 6 月 24 日至无固定期限
出资额 50,000 万元人民币
执行事务合伙人 江阴澄芯共赢投资有限公司
统一社会信用代码 91320281MAEMFUE563
企业类型 普通合伙企业
注册地址 江阴市中南路 1 号 A1 办公楼 304 室
一般项目：新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；集成
电路设计；信息系统集成服务；计算机系统服务；广告制作；软
经营范围
件销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨询服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
通讯地址 江阴市中南路 1 号 A1 办公楼 304 室
联系电话 010-85950866
(2)江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业名称 江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2025 年 6 月 20 日
营业期限 2025 年 6 月 20 日至无固定期限
出资额 25,000 万元人民币
执行事务合伙人 江阴澄源创业投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320281MAEN249U8B
企业类型 有限合伙企业
注册地址 江阴市创富 1 号 10 幢 1802 室
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术
经营范围 咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
通讯地址 江阴市创富 1 号 10 幢 1802 室
联系电话 0510-86869736
（二）收购人关于本次要约收购的决定
项。
（三）本次要约收购的目的
基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优
势，助力上市公司发展。收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持
股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。本次要约收购完
成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履
行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以
终止上市公司的上市地位为目的。
（四）收购人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持或处置上市
公司股份的说明
截至《要约收购报告书》签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂
无在未来 12 个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购
人及其一致行动人后续拟继续增持或处置长龄液压股份，收购人将严格遵守相关
法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
（五）本次要约收购股份的情况
本次要约收购为收购人核芯破浪向除收购人及其一致行动人之外的其他所
有股东发出的部分要约，预定收购上市公司股份数量为 17,290,448 股，占上市公
司总股本的 12%。具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占总股本比例
无限售条件的流通股 35.82 17,290,448 12%
本次要约收购以核芯听涛、澄联双盈协议收购夏继发、夏泽民持有的长龄液
压 43,211,714 股股份为前提。在核芯破浪按照《股份转让协议》约定发出部分要
约后，夏继发承诺以其所持上市公司 16,253,021 股无限售条件流通股份（占上市
公司股份总数的 11.28%）有效申报预受要约，澜海浩龙承诺以其所持上市公司
要约，夏继发和澜海浩龙承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得
处分，夏继发及澜海浩龙将配合上市公司及要约人向证券登记结算机构申请办理
预受要约股票的保管手续。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量超过 17,290,448 股，收购人按
照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处
购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（17,290,448 股÷要约期间所有股东
预受要约的股份总数）。若长龄液压在提示性公告日至要约期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数
量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
本次要约收购完成后，收购人核芯破浪及其一致行动人最多合计持有长龄液
压 60,502,162 股股份，占上市公司股份总数的 41.99%。
本次要约收购不以终止长龄液压的上市地位为目的。若本次要约收购完成后
长龄液压的股权分布不具备上市条件，收购人及其一致行动人将协调其他股东共
同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持长龄液压的上市地位。
（六）要约价格及其计算基础
本次要约收购的要约价格为人民币 35.82 元/股。
（1）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定
进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日
前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人取得长龄液压股
票所支付的价格情况如下：
根据 2025 年 7 月 10 日，核芯听涛与夏继发、夏泽民，澄联双盈与夏继发分
别签署的《股份转让协议》，核芯听涛、澄联双盈拟协议收购夏继发、夏泽民持
有的长龄液压 43,211,714 股股份，占长龄液压股份总数的 29.99%。本次股权转
让的交易价格为 34.39 元/股。
长龄液压于 2025 年 5 月 14 日召开 2024 年年度股东大会审议通过《关于提
请股东大会授权董事会制定 2025 年中期分红方案的议案》，授权董事会在符合
利润分配条件的情况下制定具体的分配方案，公司于 2025 年 8 月 19 日召开第三
届董事会第六次会议审议通过《关于 2025 年半年度利润分配方案的议案》，2025
年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 4.20 元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
上述权益分派股权登记日为：2025 年 9 月 1 日，除权除息日为：2025 年 9 月 2
日。
因长龄液压 2025 年度中期分红事项，2025 年 9 月 8 日，核芯听涛与夏继发、
夏泽民签订《补充协议三》，核芯听涛以协议转让的方式受让夏继发、夏泽民持
有的长龄液压 36,007,360 股股份（占上市公司股份比例为 24.99%），交易总价
款合计为 1,223,170,019.20 元，每股价格为 33.97 元。同日，澄联双盈与夏继发
签订《补充协议三》，澄联双盈以协议转让的方式受让夏继发持有的长龄液压
元，每股价格为 33.97 元。截至《要约收购报告书》签署日，前述协议转让股份
已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有长龄液压 29.99%股份。
除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人
及其一致行动人未通过其他任何方式取得长龄液压股票。因此，在本次要约收购
提示性公告日前 6 个月内，收购人取得长龄液压股票支付的最高价格为人民币
得长龄液压股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理
办法》第三十五条第一款的规定。
（2）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公
告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请
的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被
操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存
在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
加权平均价格的算术平均值为人民币 36.24 元/股（保留两位小数，向上取整）。
长龄液压于 2025 年 5 月 14 日召开 2024 年年度股东大会审议通过《关于提
请股东大会授权董事会制定 2025 年中期分红方案的议案》，授权董事会在符合
利润分配条件的情况下制定具体的分配方案，公司于 2025 年 8 月 19 日召开第三
届董事会第六次会议审议通过《关于 2025 年半年度利润分配方案的议案》，2025
年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 4.20 元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
上述权益分派股权登记日为：2025 年 9 月 1 日，除权除息日为：2025 年 9 月 2
日。截至本报告出具日，上市公司已完成上述利润分配，公告前 30 个交易日该
种股票的每日加权平均价格的算术平均值除息后的价格为 35.82 元/股。
本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前 30 个交易日该种股票的每日
加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。
（七）要约收购资金的有关情况
基于要约价格人民币 35.82 元/股、预定收购股份数量 17,290,448 股的前提，
本次要约收购所需最高资金总额为 619,343,847.36 元。收购人已于《要约收购报
告书摘要》公告前将 126,000,000.00 元（不低于要约收购所需最高资金总额的 20%）
存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具
备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的
股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人进行本次要约收购的资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分
权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。具体内容参见《要
约收购报告书》之“第五节 收购资金来源”之“二、收购人的资金来源及有关
声明”。
本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于长龄液压或其关联方（除收
购人及其关联方）的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次
交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
（八）要约收购期限
本次要约收购期限共计 33 个自然日，即 2026 年 2 月 5 日至 2026 年 3 月 9
日。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤回。在本次要约收购期限
内，投资者可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一
交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
二、其他说明
定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏
长龄液压股份有限公司要约收购报告书》。收购人已按照《收购管理办法》聘请
了财务顾问和法律顾问对本次要约收购出具了财务顾问报告和法律意见书，并与
本公告及《要约收购报告书》一同在上海证券交易所网站披露，敬请投资者关注。
公司所有公开披露的信息以上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公
司指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
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