中山证券有限责任公司
关于要约收购相关事项的监管工作函回复的核查意见
上海证券交易所：
财务顾问中山证券有限责任公司（以下简称“财务顾问”或“中山证券”）
于近日收到上海证券交易所下发的《关于江苏长龄液压股份有限公司要约收购相
关事项的监管工作函》（上证公函【2026】0031 号），中山证券就函件关注的相
关问题进行了认真的核查落实，现就函件相关问题回复如下：
问题三
请本次收购事项财务顾问：（1）对照前述要求，就收购方相关出资是否到
位、相关银行贷款审批进展、资金支付能力证明等逐项进行核查验证，并就核
查情况与公司前期信息披露是否一致发表明确意见；（2）说明目前工作的具体
进展及下一步工作计划，并明确相关收购文件预计完成时间。
回复
一、对照前述要求，就收购方相关出资是否到位、相关银行贷款审批进展、
资金支付能力证明等逐项进行核查验证，并就核查情况与公司前期信息披露是
否一致发表明确意见
（一）对照前述要求，就收购方相关出资是否到位、相关银行贷款审批进
展、资金支付能力证明等逐项进行核查验证
财务顾问对收购方无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）
（以下简称“收购
方”、“核芯破浪”）的出资到位情况、相关银行贷款审批进展及资金支付能力进
行了逐项核查，具体核查程序及结论如下：
财务顾问获取并审阅了核芯破浪就本次要约收购事项出具的《关于要约收购
相关事项的监管工作函的回复》、北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）于 2026
年 1 月 16 日出具的《验资报告》
（报告编号：兴荣华验字[2026]054 号），以及收
购方用于接收合伙人出资的主要银行账户对账单等原始凭证。
根据除息调整后的要约价格 35.82 元/股及拟收购股份数量 17,290,448 股计算，
本次要约收购所需最高资金总额为人民币 619,343,847.36 元。
经核查，截至本回复出具之日，核芯破浪全体合伙人认缴出资总额合计人民
币 62,660.58 万元已全部实缴到位，收购方具备履行本次要约收购所需的资金支
付能力。
财务顾问获取并审阅了收购方及其合伙人出具的书面说明。经核查，本次要
约收购所需资金全部来源于核芯破浪自有资金，未安排亦不依赖任何银行贷款，
因此不存在需履行银行贷款审批程序的情形。
（二）并就核查情况与公司前期信息披露是否一致发表明确意见
如前所述，财务顾问已对收购方相关出资是否到位、是否存在银行贷款安排、
资金支付能力的情况进行了逐项核查。
同时，财务顾问查阅了公司于 2025 年 8 月 1 日披露的《江苏长龄液压股份
有限公司要约收购报告书摘要（更新稿）》及《江苏长龄液压股份有限公司关于
对控制权变更有关事项的监管工作函的回复公告》（公告编号：2025-029）等相
关前期信息披露文件。
截至本回复出具之日，核芯破浪全体合伙人认缴出资 62,660.58 万元已全部
实缴到位，收购方具备足额、可立即用于支付的资金，且资金来源不涉及银行贷
款。
经核查，未发现收购方出资到位情况、银行贷款安排及资金支付能力状况与
前期信息披露内容不一致情形。
二、说明目前工作的具体进展及下一步工作计划，并明确相关收购文件预
计完成时间
中山证券作为本次要约收购的财务顾问，已于 2025 年 12 月与收购方无锡核
芯破浪科技合伙企业（有限合伙）正式签署财务顾问协议，受聘为核芯破浪要约
收购江苏长龄液压股份有限公司项目的财务顾问。
截至目前，中山证券已完成本项目的主要工作包括：
（1）初步尽职调查、反洗钱及利益冲突合规审查、立项申请等前期事项；
（2）对收购方及其一致行动人的基本情况、要约收购目的、要约收购方案、
收购资金来源等方面的全面尽职调查，撰写《财务顾问报告》；
（3）质量控制部门及内核部门审核、内核委员会的审议及表决程序；
（4）《财务顾问报告》的内部审批流程及签署、用印。
根据当前尽职调查进展及项目整体时间安排，中山证券出具的《财务顾问报
告》将于 2026 年 2 月 3 日与《要约收购报告书》等文件一同披露。
收购方及财务顾问将持续高效推进各项工作，如遇不可抗力或监管要求导致
时间调整，将及时履行信息披露义务并说明原因，切实保障本次要约收购依法合
规、有序推进。
（以下无正文）
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