北京市中伦律师事务所
关于锐捷网络股份有限公司
股票激励计划授予事项的
法律意见书
法律意见
书
北京市中伦律师事务所
关于锐捷网络股份有限公司
股票激励计划授予事项的
法律意见书
致：锐捷网络股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受锐捷网络股份有限公司（以
下简称“锐捷网络”或“公司”）的委托，担任其 2025 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，就公司本次激励计划授予事项
（以下简称“本次激励计划授予”）等事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于
锐捷网络股份有限公司股票激励计划授予事项的法律意见书》（以下简称“法律
意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以
下简称“《股权激励管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书。
法律意见书
第一部分 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准
确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文
书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。
但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在
本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有
关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，并对本法
律意见书承担相应的责任。
法律意见书
第二部分法律意见书正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
锐捷网络、公司 指 锐捷网络股份有限公司
锐捷网络股份有限公司 2025 年限制性股票激励
本次激励计划 指
计划
《公司激励计划（草案 《锐捷网络股份有限公司 2025 年限制性股票激
指
修订稿）》 励计划（草案修订稿）》
《锐捷网络股份有限公司 2025 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《锐捷网络股份有限公司章程》
《北京市中伦律师事务所关于锐捷网络股份有
本法律意见书 指
限公司股票激励计划授予事项的法律意见书》
本所 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元 指 人民币元
法律意见书
一、 本次激励计划授予的批准和授权
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就其本次激励计划授予履行的法定程序具体如下：
于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<
公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2025
年限制性股票激励计划管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》
。
于<锐捷网络股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》《关于<锐捷网络股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>的议案》
《关于<锐捷网络股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划管理
办法（修订稿）>的议案》。相关事项已经过董事会薪酬与考核委员会审议通过。
和职务进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员
工对本次拟激励对象提出的异议。2026 年 1 月 17 日，公司披露《董事会薪酬与
考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见
及公示情况说明》。
于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<
公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
《关于<
公司 2025 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露《关于 2025 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以
激励对象授予 795.00 万股第二类限制性股票。董事会薪酬与考核委员会对授予
法律意见书
日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
因此，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予已经取得现阶段必要
的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、
规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案修订稿）》的约定。
二、 本次激励计划的授予日
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，股东会授权董事会确定本次激励
计划的授予日。
审议通过《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》，认为本次激励计划授予的激励对象符合《股权激励管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司激励计划（草案修订稿）》
规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；本
次激励计划的授予条件均已成就；同意以 2026 年 2 月 2 日为授予日，以 44.82
元/股的授予价格向符合授予条件的 433 名激励对象授予 795.00 万股第二类限制
性股票。
于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以
激励对象授予 795.00 万股第二类限制性股票。
三、 本次激励计划的授予条件
根据《股权激励管理办法》
《公司激励计划（草案修订稿）》关于本次激励计
划授予条件的规定，公司同时满足下列条件时可依据激励计划向激励对象授予限
制性股票，具体如下：
授予条件 是否达到授予条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告； 条件。
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授予条件 是否达到授予条件的说明
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）公司应具备以下条件：
全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事
会成员半数以上；
议事规则完善，运行规范； 公司具备前述条件，满足授予条
范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用
工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（三）激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 授予条件。
人员情形的；
（四）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励
试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任
一情形：
经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声
誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
给上市公司造成损失的。
因此，根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本次激励计
划授予日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股
票符合《股权激励管理办法》
《公司激励计划（草案修订稿）》关于授予条件的相
关规定。
四、 结论意见
法律意见书
综上所述，本所律师认为，
（1）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划
授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《股权激励管
理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案修订稿）》
的约定；（2）截至本法律意见书出具之日，本次授予的内容不违反《管理办法》
及《公司激励计划（草案修订稿）》的相关规定；（3）截至本法律意见书出具之
日，本次激励计划的授予日已取得现阶段必要的批准和授权，公司董事会确定的
本次激励计划的授予日符合《股权激励管理办法》
《公司激励计划（草案修订稿）》
关于授予日的相关规定；
（4）截至本次激励计划授予日，公司限制性股票的授予
条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》《公
司激励计划（草案修订稿）》关于授予条件的相关规定。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于锐捷网络股份有限公司股票激励
计划授予事项的法律意见书》的签署页）
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张学兵
经办律师： _____________________
张 明
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