国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“组织券商”）受委托担
任高月静女士、寇晓康先生（以下简称“转让方”）以向特定机构投资者询价转
让（以下简称“询价转让”）方式减持所持有的西安蓝晓科技新材料股份有限公
司（以下简称“公司”或“蓝晓科技”）首次公开发行前已发行股份的组织券商。
经核查，国信证券就本次询价转让的转让方、受让方是否符合《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 16 号——创业板上市公司股东询价和配售方式转
让股份（2025 年修订）》
（以下简称“
《询价转让和配售指引》”）要求，本次询价
转让的询价、转让过程与结果是否公平、公正，是否符合《询价转让和配售指引》
的规定作出如下报告说明。
一、本次询价转让概况
（一）本次询价转让的转让方
截至 2026 年 1 月 22 日，转让方的持股数量、占公司总股本比例情况如下：
占已剔除回购专用
序号 股东名称 持股数量（股） 占公司总股本比例 账户中股份数量的
总股本比例
合计 189,212,422 37.27% 37.31%
注 1：高月静女士直接持有公司股份 65,468,937 股（含上市后资本公积转增的股份），
其中首次公开发行股份前持股 61,425,000 股（含上市后资本公积转增的股份），上市后向特
定对象发行 4,043,937 股（含向特定对象发行后资本公积转增的股份）；
注 2：寇晓康先生直接持有公司股份 123,743,485 股，其中首次公开发行股份前持股
向特定对象发行后资本公积转增的股份）。
（二）本次询价转让数量
本次拟询价转让股数上限为 10,153,316 股，受让方获配后，本次询价转让情
况如下：
占已剔除回购专
序 转让股份数 占公司总 占所持股 转让股份来
股东名称 用账户中股份数
号 量（股） 股本比例 份比例 源
量的总股本比例
合计 10,153,316 1.99% 2.00% 5.37% -
注 1：上表中，占公司总股本的比例、占已剔除回购专用账户中股份数量的总股本比例
以截至 2026 年 1 月 30 日公司总股本为基础计算。在本次询价转让期间，因可转债转股、股
权激励归属等因素，公司总股本增加 1,467,936 股。
注 2：表格中比例如有尾差，为数据四舍五入所致。
（三）转让方式
转让方作为深圳证券交易所创业板上市公司蓝晓科技首发前股东，根据《询
价转让和配售指引》有关规定以向特定机构投资者询价转让方式转让股份。
（四）本次询价转让价格下限确定原则
转让方与组织券商协商确定本次询价转让的价格下限。本次询价转让价格下
限不低于国信证券向投资者发送《西安蓝晓科技新材料股份有限公司股东询价转
让股份认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）之日（即 2026 年 1 月 23 日，
含当日）前 20 个交易日蓝晓科技股票交易均价的 70%，符合《询价转让和配售
指引》中有关询价转让价格下限的规定。
（五）本次询价转让价格确定原则
组织券商按照竞价程序簿记建档，本次配售采取“申购价格优先、申购数量
优先及收到《申购报价表》时间优先”的原则确定询价转让价格和认购对象。如
果本次询价转让的有效申购股数超过本次询价转让股数上限（10,153,316 股），
询价转让价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下（根据序号先后次序为
优先次序）：
（1）申购价格优先：按申购价格由高到低进行排序累计；
（2）申购数量优先：申购价格相同的，将按申购数量由高到低进行排序累
计；
（3）收到《申购报价表》时间优先：申购价格及申购数量都相同的，将按
照本次询价转让指定项目邮箱收到《申购报价表》的时间（若收到多份申购报价
表，以收到的最后一份有效申购报价表为准，以此确认为该投资者的最终报价），
由早到晚进行排序累计，时间早的有效申购将进行优先配售。
若询价对象累计有效申购股份总数等于或者超过 10,153,316 股，当全部有效
申购的股份总数等于或首次超过 10,153,316 股时，累计有效申购的最低申购价格
即为本次询价转让价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，
高于本次询价转让价格的有效申购量将全部获得配售，与本次询价转让价格相同
的有效申购量则按申购数量由大到小、申购时间由早到晚的原则进行排序并依次
配售，直至累计配售股份数量达到 10,153,316 股。
投资者申报的价格中有高于或等于最终询价转让价格的，所有高于或等于询
价转让价格的申购价格所对应的各档申购股数不累计计算，取其中申购股数最大
的一档作为有效申购股数。
若询价对象累计有效申购股份总数少于 10,153,316 股，全部有效申购中的最
低报价将被确定为本次询价转让价格。所有有效申购的投资者将全部获得配售。
当询价对象累计有效申购股份总数少于 10,153,316 股时，经出让方与组织券
商协商一致，若启动追加程序，组织券商将根据有效申购报价高低，依次询问询
价对象是否以依照前款确定的转让价格追加认购，如参与追加认购，相应追加转
让数量；若上述询问后认购仍不足的，组织券商将向其他特定机构投资者询问是
否依照已确定的转让价格追加认购，如参与追加认购，相应追加转让数量。
若最终追加后认购仍不足，组织券商将根据实际认购情况确定受让方与最终
转让数量，所有有效认购的投资者将全部获得配售。
和规则如有未尽事宜，由出让方和组织券商协商解决。
二、本次询价转让的过程
（一）邀请文件的发送
本次询价转让的《认购邀请书》已送达共计 228 家机构投资者，具体包括：
基金公司 55 家、证券公司 44 家、保险机构 11 家、合格境外机构投资者 7 家、
私募基金 110 家、期货公司 1 家。
上述《认购邀请书》中包含了转让方名称、拟转让股份数量及持有足额首发
前股份可供转让的承诺，认购对象与条件，认购时间与认购方式，确定询价转让
价格、询价对象及获配股票的程序和规则，投资者适当性管理等内容。申购报价
材料中包含：
律法规以及中国证监会等监管机构的有关规定及其他适用于自身的相关法定、合
同约定或单方承诺的要求；确认并承诺其属于《询价转让和配售指引》规定的合
格投资者；确认并承诺其自身及最终认购方不包括（1）转让方、国信证券，或
者与转让方、国信证券存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构；
（2）
前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共同控制或者施加重
大影响的机构；（3）与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重
大影响的机构；（4）根据《上市公司收购管理办法》与转让方构成一致行动人，
或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的其他机构。也不存在上述机
构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次询价转让认购的情形，
但是依法公开募集的证券投资基金和其他资产管理产品除外；
诺，不存在直接或者通过利益相关方向其自身及最终认购方提供财务资助或者补
偿的情形；
（二）申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即 2026 年 1 月 26 日（T 日）
（三）转让价格、获配对象及获配情况
根据机构投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的询价转
让价格、询价对象及获配股票的程序和规则（具体规则与“一、/（五）本次询
价转让价格确定原则”一致），确定本次询价转让的价格为 64.55 元/股，转让股
份数量 10,153,316 股，交易金额 655,396,547.80 元。
本次受让方最终确定为 12 家投资机构。本次询价转让的获配结果如下：
占已剔除
回购专用
占公司
序 受让股份 账户中股
受让方名称 金额（元） 总股本 锁定期
号 数量（股） 份数量的
比例
总股本比
例
摩根士丹利国际股份有限
公司
上海指南行远私募基金管
理有限公司
青岛鹿秀投资管理有限公
司
宁波梅山保税港区凌顶投
资管理有限公司
得桂（福州）私募基金管理
有限公司
芜湖元康私募基金管理有
限公司
合计 10,153,316 655,396,547.80 1.99% 2.00% -
注 1：上表中，占公司总股本的比例、占已剔除回购专用账户中股份数量的总股本比例
以截至 2026 年 1 月 30 日公司总股本为基础计算。在本次询价转让期间，因可转债转股、股
权激励归属等因素，公司总股本增加 1,467,936 股。
注 2：表格中比例如有尾差，为数据四舍五入所致。
（四）缴款
确定配售结果之后，国信证券向本次获配的 12 家投资者发出了《缴款通知
书》。各配售对象根据《缴款通知书》的要求向组织券商指定的缴款专用账户及
时足额缴纳了认购款项。国信证券按照规定向转让方指定的银行账户划转扣除相
关财务顾问费、印花税、过户费和经手费后的股份转让资金净额。
经核查，组织券商认为本次询价转让过程合法、合规，转让结果公平、公正，
符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司持续
监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减
持股份（2025 年修订）》《询价转让和配售指引》等法律法规、部门规章和规范
性文件的相关规定。
三、本次询价转让过程中的信息披露
限公司股东询价转让计划书》（以下简称“《询价转让计划书》”）。组织券商出具
的《国信证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司股东向特定机
构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》作为《询价转让计划书》的附件一
并披露。
东询价转让定价情况提示性公告》。
组织券商将按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《创业
板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025
年修订）》
《询价转让和配售指引》等有关信息披露的相关规定，督导蓝晓科技及
转让方切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
四、转让方和受让方资格的核查
（一）转让方资格的核查
根据相关法规要求，国信证券对转让方的相关资格进行了核查。转让方已出
具《关于向特定机构投资者询价转让首次公开发行前已发行股份出让方资格相关
事宜的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），蓝晓科技已出具《关于向特定机构投
资者询价转让首次公开发行前已发行股份的询价转让时间不属于<上市公司董事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则>中规定的窗口期的说明函》
（以下简称“《说明函》”）。国信证券查阅了上述《承诺函》及《说明函》，并对
转让方进行访谈和问询，核查转让方提供的身份证明等文件，并通过公开信息渠
道检索相关信息，同时收集了相关核查底稿。2026 年 1 月 23 日，国信证券出具
了《国信证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司股东向特定机
构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》。
本次询价转让的转让方符合《询价转让和配售指引》等法律法规要求的主体
资格，转让方符合《询价转让和配售指引》第九条规定的：“（一）出让股东转
让股份符合股份减持相关规则的规定并遵守其作出的承诺；（二）拟转让股份属
于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（三）出让股东转让
股份符合国有资产管理相关规定（如适用）；
（四）本次询价转让事项已履行必要
的审议或者审批程序（如适用）；（五）本所要求核查的其他事项。”
（二）受让方资格的核查
根据获配对象提供的核查资料，组织券商核查结果如下：
受让方均为具备相应定价能力和风险承受能力的专业机构投资者（含其管理
的产品），符合《询价转让和配售指引》第五条“（一）符合《深圳证券交易所首
次公开发行证券发行与承销业务实施细则》关于创业板首次公开发行证券网下投
资者条件的机构投资者或者本所规定的其他机构投资者（含其管理的产品）；
（二）
已经在中国证券投资基金业协会完成登记的其他私募基金管理人，且其管理的拟
参与本次询价转让的产品已经在中国证券投资基金业协会完成备案。”规定。
受让方上海指南行远私募基金管理有限公司、芜湖元康私募基金管理有限公
司、青岛鹿秀投资管理有限公司、宁波梅山保税港区凌顶投资管理有限公司、得
桂（福州）私募基金管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募
投资基金，已提供私募基金备案材料。
经核查，参与本次询价转让申购报价的机构投资者及其管理的产品：
（1）不属于转让方及国信证券，或者与转让方及国信证券存在直接、间接
控制关系或者受同一主体控制的机构；
（2）不属于前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共
同控制或者施加重大影响的机构；
（3）不属于与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大
影响的机构；
（4）亦不属于根据《上市公司收购管理办法》规定的与转让方构成一致行
动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的其他机构。
五、结论意见
经核查，国信证券认为：本次询价转让的询价、转让过程与结果遵循了公平、
公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次股份转让通过询价方式最终确
定股份转让价格。整个询价转让过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18
号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025 年修订）》《询价转让和配售
指引》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公
司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告》之盖章页）
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