北京市中闻（深圳）律师事务所
关于深圳市好上好信息科技股份有限公司
法律意见书
广东省深圳市福田区彩田路 7006 号深科技城 C 座 9 楼 10 楼
电话：0755-82890060 网址：www.zwszlaw.cn
二〇二六年二月
北京市中闻（深圳）律师事务所
关于深圳市好上好信息科技股份有限公司
法律意见书
致：深圳市好上好信息科技股份有限公司
根据深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称“好上好”或“公司”）
与北京市中闻（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务
合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2026 年股票期权与限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具《北京市
中闻（深圳）律师事务所关于深圳市好上好信息科技股份有限公司 2026 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了《深圳市好上好信息科技股份有限公
司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）及其摘要、《深圳市好上好信息科技股份有限公司 2026 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）、
《深圳市好上好信息科技股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单》、薪酬与考核委员会和董事会会议文件以及本所律师认为需要审
查的其他文件，本着审慎性及重要性原则，对本激励计划有关的文件资料和事实
进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子邮件、电子版文件、陈述信息
等）均真实、完整、准确，且合规、有效，不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏
等情形。
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《深交所监管指
南第 1 号》”）等法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）的有关规定，以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、好上好或者其他有关单位出具的证明文件、发布的公告，
以及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。
机构出具的专业文件和好上好的说明予以引述。
的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本激励计划的主体资格
（一）好上好是依据《公司法》及其他有关规定依法设立并合法存续的上
市公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，好上好由深圳市好上好信息科技有
限公司依法变更设立，于 2019 年 11 月 29 日经深圳市市场监督管理局注册登记，
整体变更为股份有限公司。经中国证监会《关于核准深圳市好上好信息科技股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1736 号）核准，公司
首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,400 万股。公司发行的人民币普通股股
票于 2022 年 10 月 31 日在深圳证券交易所上市，股票简称为好上好，股票代码
为 001298，首次公开发行后总股本为 9,600 万股。
好上好现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代
码为 91440300321699270K，依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件和
《深圳市好上好信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”》规
定的需要终止的情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且在
深交所上市的股份有限公司。
（二）好上好不存在不得实行本激励计划的情形
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 24 日出具的
报告》（司农审字[2025]24007210030 号）以及公司编制的《2024 年年度报告》
《2024 年度内部控制评价报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且合
法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情
形，符合《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
《关于公司
〈2026
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。经核查，
《激励计划（草案）》的主要内容如下：
（一）本激励计划载明事项
经查阅《激励计划（草案）》，本激励计划包含释义、激励计划的目的与原
则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划的具体内容（详
细包括激励计划的激励方式、来源和分配，激励计划的有效期、授予日、限制性
股票的限售期、股票期权的等待期、解除限售/行权安排、禁售期，激励计划的
授予/行权价格及其确定方法，激励计划的授予与解除限售/行权条件）、激励计
划的实施程序、激励计划的调整方法和程序、激励计划的会计处理、公司/激励
对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原
则和公司与激励对象之间争议的解决等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办
法》第九条的规定。
（二）本激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划为限制性股票和股票期权激励计划，
具体内容如下：
根据《激励计划（草案）》，激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司员工的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，充分保障股东利益。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第
九条第（一）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，激励计划激励对象确定的法律依据为“根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”，职务
依据“为公司（含下属分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理
人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司的独立董事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女”。
本激励计划授予的激励对象总人数为 142 人，包括：（1）公司董事；（2）
公司高级管理人员；（3）公司中层管理人员；（4）公司核心技术（业务）骨干。
上述激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。
以上所有激励对象必须在公司授予权益以及在本激励计划的考核期内于公司（含
分、子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。
经核查，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
上市公司股本总额的百分比
根据《激励计划（草案）》，本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股
票激励计划两部分，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票。来源为好上
好向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；公司拟向激励对象授予股票权益总
数为 450 万股，占本激励计划（草案）公告日公司股本总额的 1.52%。其中，股
票期权激励计划授予股票期权数量为 300 万份，对应的标的股票数量为 300 万股，
占本激励计划（草案）公告日公司股本总额的 1.01%；限制性股票激励计划授予
限制性股票数量为 150 万股，占本激励计划（草案）公告日公司股本总额的 0.51%。
本激励计划为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，且任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了拟授出的权益数量、拟授出权
益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管
理办法》第九条第（三）项的规定；同时，公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，且任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票及股票期权在各
激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占本激励计划授 占本激励计划公告
序
姓名 职务 股票数量 予限制性股票总 时公司股本总额的
号
（万股） 数的比例 比例
副总经理、董事、
财务总监
其他中层管理人员以及核心
技术（业务）人员（25 人）
合 计 150.00 100% 0.51%
获授股票 占本激励计划 占本激励计划公告
姓名 职务 期权数量 授予股票期权 时公司股本总额的
（万份） 总数的比例 比例
中层管理人员以及核心技术（业
务）人员（113 人）
合 计 300.00 100% 1.01%
经核查，本所律师认为，本激励计划已明确列明拟激励的董事、高级管理人
员的姓名、职务，其各自可获授的权益数量、占激励计划拟授出权益总量的百分
比；以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量
及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）
项和第十四条的规定。
解除限售/行权安排、禁售期
经审阅《激励计划（草案）》中关于本激励计划的有效期、授予日、限制性
股票的限售期、股票期权的等待期、解除限售/行权安排、禁售期的相关规定，
本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二
十四条、第二十五条、第三十条、第三十一条的规定。
经审阅《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格及其确定方法、
股票期权的行权价格及其确定方法的相关规定，本所律师认为，该等规定符合《管
理办法》第九条第（六）项、第二十三条、第二十九条的规定。
经审阅《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予条件和解除限售条件、
股票期权的授予条件和行权条件的相关规定，本所律师认为，该等规定符合《管
理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条和第十八条的
规定。
经审阅《激励计划（草案）》中关于限制性股票、股票期权实施程序的相关
规定，本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
经审阅《激励计划（草案）》中关于限制性股票/股票期权数量的调整方法、
限制性股票/股票期权授予/行权价格的调整方法、调整程序的相关规定，本所律
师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
经审阅《激励计划（草案）》中关于激励计划会计处理的相关规定，本所律
师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
经审阅《激励计划（草案）》中关于公司发生异动的处理、激励对象个人情
况发生变化的处理、公司与激励对象之间争议解决的相关规定，本所律师认为，
该等规定符合《管理办法》第九条第（十一）项至第（十三）项的规定。
经审阅《激励计划（草案）》中关于公司/激励对象各自的权利义务的相关
规定，本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
基于上述，本所律师认为，本激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规
定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本激励计划履行的程序
（一）已履行的程序
截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划已履行的程序如下：
会议审议通过了《关于公司〈2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于公司〈2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法〉的议案》和《关于核实〈2026 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单〉的议案》，并提交董事会审议。
〈2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关
于提请股东会授权董事会办理 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜
的议案》和《关于召开公司 2026 年第一次临时股东会的议案》等相关议案。
意见，认为本激励计划符合《管理办法》《深交所监管指南第 1 号》等法律、法
规、规范性文件的规定和公司实际情况，有利于对核心人才形成长效激励机制，
推动公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，
同意公司实施本激励计划。
（二）尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为实施本激励计
划，公司尚需履行如下法定程序：
本激励计划相关议案提交公司股东会审议；公司股东会应当对《管理办法》第九
条规定的激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的
审核意见及其公示情况的说明。
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解
释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得
成为激励对象。
时，公司将在规定时间内向激励对象授予相关权益。经股东会授权后，董事会
负责实施股票期权的授予登记、行权、注销等工作和限制性股票的授予、登记、
解除限售和回购注销等工作，董事会薪酬与考核委员会应当对权益授予日激励
对象名单进行核实并发表意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计
划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》
等规定继续履行相关法定程序并经公司股东会审议通过后方可实施。
四、本激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据公司提供的《激励计划（草案）》及相关材料并经核查，本所律师认为，
本激励计划之激励对象的确定依据符合《公司法》和《证券法》等法律、法规、
规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据公司提供的《激励计划（草案）》及相关材料并经核查，本所律师认为，
本激励计划之激励对象的范围符合《公司法》和《证券法》等法律、法规、规范
性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据公司提供的《激励计划（草案）》及相关材料并经核查，本激励计划经
公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者
其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事
会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。
经核查，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关
规定。
五、本激励计划涉及的信息披露义务
根据公司的说明，在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按照
《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、薪酬与考核委员会核
查意见、《激励计划（草案）》及其摘要和《考核管理办法》等文件。
经核查，本所律师认为，在公司履行上述信息披露义务后，将符合《管理办
法》第五十三条的规定。另外，公司还需根据本激励计划的进展情况，按照《公
司法》《证券法》《管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》和公司出具的书面承诺，激励对象的资金来源为
激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务
资助的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
等法律、法规、规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
过后方可实施。在提交股东会审议前，董事会应履行公示、公告程序，股东会将
提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与。上述程序安排有助于股东知情权、
表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
式的财务资助的情形。
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司员工的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，充分保障股东利益。
综上，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、本激励计划涉及的回避表决情况
经核查，在公司第三届董事会第二次会议就本激励计划相关议案进行表决过
程中，因董事尚高明、孟振江、王丽春、夏世勋拟作为本激励计划的激励对象，
已回避表决相关议案。
本所律师认为，关联董事已回避对本激励计划相关议案的表决，符合《管理
办法》第三十三条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本
激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实施本激励计划的条件；本激
励计划的内容符合《管理办法》的规定；公司为实施本激励计划已履行的法定
程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》
等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本激励计划不存在明显损害公
司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形；关联董事
已回避对本激励计划等相关议案的表决；本激励计划尚需提交公司股东会以特
别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签章页）
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北京市中闻（深圳）律师事务所（公章）
负责人： 经办律师
郭丽珠 王志伟
经办律师
闫洪师
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