证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2026-004
山东道恩高分子材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
重要提示：
备案或批准，以及最终取得备案或批准的时间存在不确定性。公司将与相关部门积极沟
通，及时推进相关审批进程。
素影响，整合效果能否达到预期存在一定不确定性。公司将进一步强化跨境管理的风险
防范意识，持续优化人力配置、提升综合运营能力，保障整合工作稳步推进。
来经营造成影响，存在汇率波动风险。
Polytech”）签署关于额外不动产权利的转让协议，购买价格为 1,300,000 美元。该额
外不动产包括 5,626 平方米的土地使用权和 942 平方米建筑物的所有权。
一、交易概述
为进一步拓展海外市场，提升公司持续发展能力，山东道恩高分子材料股份有限公
司（以下简称“公司”）于 2026 年 2 月 2 日召开第五届董事会第三十二次会议，审议
通过了《关于签署收购境外公司股权协议的议案》。公司拟以自有或者自筹资金收购
Hwaseung Chemical Co., Ltd.和 Hwaseung Vina Co., Ltd.（以下合称“卖方”）持
有的 Hwaseung Chemical Vietnam Co., Ltd.（一家根据越南法律组建并存续的有限责
任公司，以下简称“现有公司”）的塑料和工程塑料化合物业务部门（以下简称“化合
物业务部门”）。卖方拟将现有公司的化合物业务部门以分立方式设立一家新公司（以
下简称“目标公司”），并将目标公司 100%的股权（以下简称“目标股权”）转让给
买方指定的全资子公司道恩高分子材料（新加坡）投资有限公司。目标股权的暂定总购
买价格为 15,737,000 美元（以下简称“基础价格”），该价格是基于现有公司化合物
业务部门截至 2025 年 6 月 30 日的净资产与业务资产协商确定。转让价款最终金额根据
公司在定价基准日对目标公司资产负债情况进行审计后确定。
同日，公司与卖方 Hwaseung Chemical Co., Ltd.和 Hwaseung Vina Co., Ltd.签
署了《股权转让协议》。鉴于本次交易尚需获得国家有关部门以及境外当地有关主管部
门的备案或批准，董事会同意授权公司经营管理层具体负责办理相关手续。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项
属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方的基本情况
卖方一：Hwaseung Chemical Co., Ltd.，一家根据大韩民国法律组建并存续的公
司，注册地为 6th Floor, Jangcheon Building, 1079 Jungang-daero, Yeonje-gu, Busan,
Republic of Korea。控股股东为 Hwaseung INDUSTRIES CO., LTD.。经营范围为合成
树脂及其他塑料材料制造,非专门批发贸易。
卖方二：Hwaseung Vina Co., Ltd.，一家根据越南法律组建并存续的公司，注册
地为 Nhon Trach 1 Industrial Park, Nhon Trach Commune, Dong Nai Province, Vietnam。
控股股东为 Hwaseung ENTERPRISE CO., LTD.。经营范围为鞋类及鞋类零部件制造。
上述交易对方与公司及公司前十大股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其
他关系。
三、交易标的基本情况
（一）目标公司基本情况
目标公司尚未设立，目前处于筹备设立中，拟设立情况如下：
商行政管理机构核定名称为准）
Dong Nai Province, Vietnam
卖方 Hwaseung Chemical Co., Ltd.和 Hwaseung Vina Co., Ltd.按照签署的《股
权转让协议》的约定，将现有公司的化合物业务部门以分立方式设立目标公司。分立完
成后，Hwaseung Chemical Co., Ltd.将持有目标公司 70.57%的股权，Hwaseung Vina Co.,
Ltd.将持有目标公司 29.43%的股权。
（二）目标公司主要财务数据
目标公司是一家拟注册公司，拟分立后的目标公司财务数据：
单位：千美元
项目 2025 年 6 月 30 日
资产总额 15,496.49
负债总额 3,924.15
净资产 11,572.34
应收账款 3,734.85
项目 2025 年 1-6 月
营业收入 12,576
营业利润 449
以上数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）尽调出具的尽调数据，未经审计。
（三）其他说明
根据协议约定，分立后的目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不涉
及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交易完成后，目标
公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
四、本次交易的定价依据
作为交易标的的目标公司尚未设立，经综合尽调评估，双方根据卖方提供的现有公
司化合物业务部门截至 2025 年 6 月 30 日的净资产与业务资产协商确定本次交易暂定总
购买金额为 15,737,000 美元。转让价款最终金额根据公司在定价基准日对目标公司资
产负债情况进行审计后确定。审计报告确定的审计基准日将作为确定转让价款最终金额
的定价基准日。
五、《股权收购协议》的主要内容
卖方 1：Hwaseung Chemical Co., Ltd.
卖方 2：Hwaseung Vina Co., Ltd.
买方：山东道恩高分子材料股份有限公司
南法律组建并存续的有限责任公司，下称“现有公司”）70.57%的股权，卖方 2 拥有其
造和供应业务。卖方拟将现有公司的塑料和工程塑料化合物业务部门（“化合物业务部
门”）分立，在化合物业务部门的工厂地址设立一家新公司（“目标公司”），并在目
标公司设立后，将其 100%股权转让给买方指定的子公司或关联公司（“买方指定子公
司”）。
的越南法律向主管政府机关提交目标公司 ERC 的申请。如果卖方已正式提交相关申请，
越南主管政府机关的批准流程或处理时间导致的 ERC 颁发延迟不构成对本协议的违反。
但是，如果卖方子公司根据协议约定收到诚意金后六（6）个月内未能获得 ERC，任何
一方均可宣布其为不可抗力事件，并根据本协议的不可抗力条款终止本协议，且卖方子
公司应当向买方退还诚意金。
转移给目标公司，包括将全部有形资产实际置于目标公司占有之下；但是，对于需要在
越南主管政府机关办理行政手续的任何资产，包括土地、建筑物和车辆，双方同意，自
目标公司 ERC 颁发之日起三十（30）个营业日内，卖方应提交目标公司所需的 IRC 申请；
自 IRC 颁发之日起三十（30）个营业日内，卖方应提交必要的土地使用权证及地上建筑
物所有权证申请，以完成该等资产所有权的转移登记。如果自目标公司 ERC 颁发之日起
十二（12）个月内未能取得土地使用权证及地上建筑物所有权证，双方应就延迟原因以
及是否解除协议进行善意协商。
及某些其他营运资金相关项目应保留在现有公司。
定子公司向卖方支付以下购买价格：
调整后的金额构成转让目标股权的最终购买价格。
（“卖方子公司”）的银行账户支付一笔相当于基础价格百分之十（10%）的金额作为
诚意金。对于以人民币支付的款项，折算应基于中国外汇交易中心在相关支付日公布的
中间价汇率。诚意金不构成最终购买价格的一部分，仅为担保本次交易的顺利进行而提
供。买方促使买方指定子公司根据按约支付保证金后，卖方子公司应将诚意金返还给买
方。
机关获得履行本协议所需的政府批准，包括境外直接投资核准/备案；（ii）买方指定
子公司已设立；（iii）买方指定子公司从买方收到相当于保证金的资金；以及（iv）
卖方已为设立目标公司之目的提交了分立申请及相关必要的税务申报并已通知买方，买
方应促使买方指定子公司向卖方 1 的银行账户支付一笔相当于基础价格百分之十（10%）
的金额（“保证金”），卖方 1 收到保证金应被视为卖方已收到保证金。
相当于最终购买价格减去已付保证金的金额（“交割付款”）。交割付款应在卖方 1
和卖方 2 之间按其各自在目标公司的股权比例分配。
方最终全额收到交割付款后，交割应即时完成，各方应尽快按照协议的约定，办理必要
文件/物品的交付事宜。自修订后 ERC 颁发之日起至卖方确认已全额收到交割付款期间，
双方应将目标公司的公司印章、数字证书（如银行 OTP 设备）交由双方共同商定的中立
第三方机构（如银行）保管，该保管的费用和开支应由目标公司承担。
(a)双方同意，原则上，目标公司在过渡期内产生的任何利润或亏损应由买方承担，
仅受限于下文明确规定的有限利润和亏损结算机制：(i)如果目标公司在过渡期内产生
的累计亏损总额超过 50,000 美元，卖方应向买方补偿超过 50,000 美元部分的亏损；以
及(ii)如果目标公司在过渡期内产生的累计利润总额超过 50,000 美元，买方应向卖方
支付超过 50,000 美元部分的利润。
(b)为免疑义，卖方不承诺、保证或担保目标公司在过渡期内产生的利润或亏损不
会超过 50,000 美元，任何不超过 50,000 美元的利润或亏损应仅由买方承担。
其在本协议项下产生的职责和义务。尽管有前述规定，任何按其性质旨在终止后继续有
效的条款，包括保密、赔偿和准据法，应保持有效且具有约束力；但是，本条中的任何
内容均不免除各方在终止前对本协议任何违约行为的责任。
六、购买资产的其他安排
（一）人员、土地等安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况，交易完成后如存在关联交
易，公司将按照规则进行披露。
（二）额外不动产的转让：
本次交易交割后三（3）个营业日内，卖方应促使 Hwaseung Polytech Co., Ltd.
（“HS Polytech”），且买方应促使目标公司，签订关于额外不动产权利的转让协议
（“不动产转让协议”），具体情况如下：
买方拟通过目标公司从 HS Polytech 处获取（1）位于越南同奈省仁泽县仁泽一工
业园 2 号路、面积为 5,626 平方米的土地使用权，以及（2）建于其上的 942 平方米建
筑物的所有权（合称“额外不动产”）；卖方拟促成 HS Polytech 将该等土地使用权和
建筑物所有权转让给目标公司。HS Polytech 与目标公司之间转让额外不动产的购买价
格应为 1,300,000 美元。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是公司推进全球化战略、深化海外布局的重要举措，旨在顺应重要客户产
业链向越南等区域转移的趋势，通过实现本地化就近供应，巩固战略合作关系、提升客
户黏性，有效应对产业竞争格局变化，同时贴近客户产能布局以满足其供应链稳定性、
响应速度及成本优化需求，增强订单获取能力；而本地化生产还能降低跨境物流成本、
缩短交付周期、提升售后支持效率，系统性增强产品与服务综合竞争力，为公司长期国
际化发展奠定坚实基础。本次交易完成后预计对公司财务状况及经营成果产生积极影响，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、风险提示
备案或批准，以及最终取得备案或批准的时间存在不确定性。公司将与相关部门积极沟
通，及时推进相关审批进程。
素影响，整合效果能否达到预期存在一定不确定性。公司将进一步强化跨境管理的风险
防范意识，持续优化人力配置、提升综合运营能力，保障整合工作稳步推进。
来经营造成影响，存在汇率波动风险。
九、备查文件
特此公告。
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