北京市天元律师事务所
关于广电计量检测集团股份有限公司
发行过程及认购对象合规性的
法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于广电计量检测集团股份有限公司
的法律意见
京天股字（2025）第488-5号
致：广电计量检测集团股份有限公司
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受广电计量检测集团股份有限公司
（下称“发行人”或“公司”或“广电计量”）委托，担任发行人 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票（下称“本次发行”）的专项法律顾问。本所现就公司本次发行的
发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见。
如无特别说明，本法律意见中有关用语释义以及声明事项与《北京市天元律
师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票
《北京市天元律师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司 2025
的法律意见》
年度向特定对象发行股票的律师工作报告》《北京市天元律师事务所关于广电计
量检测集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的法律意见（一）》
《北
京市天元律师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司 2025 年度向特定对
象发行股票的法律意见（二）》《北京市天元律师事务所关于广电计量检测集团
股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的法律意见（三）》（以下合称“原
律师文件”）中有关用语释义相同。原律师文件与本法律意见不一致的，以本法
律意见为准。
基于上述，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规
定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
目 录
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准
经本所律师查验发行人提供的相关资料，本所律师确认以下事实：
于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行
A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析
报告的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司
向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前
次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即
期回报、填补回报措施以及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2025-
向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
特定对象发行A股股票事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。
发行的相关议案，同意本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，种类为
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，拟发行A股股票数量
不超过67,131,773股（含本数），募集资金总额不超过130,000.00万元（含本数），
扣除发行费用后将用于“航空装备（含低空）测试平台项目”、“新一代人工智能
芯片测试平台项目”、“卫星互联网质量保障平台项目”、“数据智能质量安全检验
检测平台项目”、“西安计量检测实验室升级建设项目”及“补充流动资金项目”1。
（二）本次发行的授权
经发行人2025年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，公司股东大会授权
台新建项目”；“西安计量检测实验室升级建设项目”的备案名称为“计量检测实验室升级建设项目”。
董事会在相关法律法规范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限
于：
大会决议，制定和实施本次向特定对象发行股票方案，包括发行时间、发行价格、
发行数量、发行对象以及与本次发行有关的其他事项；
大会决议，制作、补充、修改、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行
股票相关的所有协议和文件；
股票的申请文件，并回复中国证监会、深圳证券交易所的反馈意见，修订和补充
相关申请文件；
证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相
关事宜；
的各项政府审批手续；
募集资金投资项目拟投金额及其他相关安排进行调整；
法规政策或市场情况对发行方案等相关事项作相应调整（法规政策或公司章程规
定须由股东大会重新表决的事项除外）；
办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。
上述各项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕
之日止。
（三）审核和注册情况
特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人本次发行申请符合发行
条件、上市条件和信息披露要求。
（证监许可〔2026〕30号），
集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，本所认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会2的批准和授
权，并获得了深交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，本次发行履行了必
要的内外部审批程序。
二、本次发行的发行过程与发行结果
根据发行人与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人”）
签署的《承销协议》，由华泰联合担任本次发行的保荐人及主承销商。经核查，
本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售情况、缴款和验资过程如下：
（一）认购邀请文件的发出
有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市发行方案》、《广电计
量检测集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在主板上市拟发
送认购邀请书对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书对象名单》”）等发行
相关文件，并启动本次发行。
根据《拟发送认购邀请书对象名单》，邀请对象包括：发行人前20名股东中
的15个股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方以及发行人回购专用证券账户共
计5家）、证券投资基金管理公司45家、证券公司26家、保险机构投资者25家、
董事会决议公告后已经提交过认购意向书的投资者23家，剔除重复计算部分共计
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书对象名单》报备深交所后至本次发行
簿记前，华泰联合收到57名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入
到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
为“股东会”；在此之前，发行人相关制度及会议文件皆表述为“股东大会”。本法律意见表述与审议本
次发行上市相关议案时发行人的相关制度及会议文件保持一致。
根据保荐人提供的电子邮件发送记录、《广电计量检测集团股份有限公司
购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等资料，《认购邀请书》包含了认购对
象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和
规则等内容；《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、认购
对象同意并接受《缴款通知书》中的最终确认认购数量和时间缴纳认购款及认购
对象的承诺等内容。
（二）本次发行的申购报价情况
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的时间内，即2026年1月23日上午
经核查，63名投资者按照《认购邀请书》的要求提交了全部申购文件，且按
时、足额缴纳了申购保证金（无需缴纳申购保证金的除外），均为有效报价。具
体申购情况如下：
申购金额（万
序号 申购对象 申购报价（元/股）
元）
广州穗开智盈产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
广东省质量提升发展基金合伙企业（有
限合伙）
广东广祺玖号股权投资合伙企业（有限
合伙）
黑龙江辰能资本投资运营有限公司 24.50 4,000
黑龙江辰能资本投资运营有限公司 20.92 5,000
四川发展空天高端装备制造产业股权投
资基金合伙企业（有限合伙）
申购金额（万
序号 申购对象 申购报价（元/股）
元）
杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）
无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精
选一期私募证券投资基金
苏州苏新绿碳产业投资合伙企业（有限
合伙）
广州产投私募证券投资基金管理有限公
司-产投证投价值 1 号私募证券投资基金
申购金额（万
序号 申购对象 申购报价（元/股）
元）
广州产投私募证券投资基金管理有限公 22.30 1,000
司-广州产投产业升级 1 号私募证券投资
基金 21.07 20,000
广州粤凯新能产业股权投资合伙企业
（有限合伙）
广州国资产业发展并购基金合伙企业
（有限合伙）
西安博成基金管理有限公司-博成定增1
号私募证券投资基金
广东省粤科母基金投资管理有限公司-粤 24.25 4,000
企业（有限合伙）
广州工控混改股权投资基金合伙企业 24.00 4,000
（有限合伙） 22.82 10,000
鲁粤新产股权投资（济南）合伙企业
（有限合伙）
申购金额（万
序号 申购对象 申购报价（元/股）
元）
限公司-振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资
基金
济南申宏港通新动能产业投资基金合伙
企业（有限合伙）
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企
业（有限合伙）
前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基
金合伙企业（有限合伙）
国信证券（香港）资产管理有限公司-国 20.83 4,000
泰君安证券投资（香港）有限公司2号 18.62 4,700
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合 24.50 4,000
伙） 23.40 5,000
申购金额（万
序号 申购对象 申购报价（元/股）
元）
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智
选39号私募证券投资基金
中国国有企业结构调整基金二期股份有
限公司
上海申创申晖私募基金合伙企业（有限
合伙）
申购金额（万
序号 申购对象 申购报价（元/股）
元）
任公司 23.87 50,000
经核查，本所律师认为，上述申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；有
效申购的认购对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细
则》规定及《认购邀请书》所约定的认购资格。
（三）发行价格、认购对象及获得配售情况
根据发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议，本次发行的定价基
准日为发行期首日（2026年1月23日）。
经本所律师见证，发行人与华泰联合根据《申购报价单》进行簿记建档，按
照竞价程序共同对有效申购报价单进行统计，依次按照“认购价格优先；认购金
额优先；收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行的发行对象共16
家，发行价格为24.01元/股，发行股份数量为54,144,106股，募集资金总额为
根据发行人和华泰联合最终确定的发行对象名单，发行人本次发行的最终发
行对象、发行数量具体情况如下：
序号 获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
中国国有企业结构调整基金二期股份
有限公司
西安博成基金管理有限公司-博成定增
国家军民融合产业投资基金二期有限
责任公司
序号 获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究
精选一期私募证券投资基金
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合
伙）
广州国资产业发展并购基金合伙企业
（有限合伙）
广州产投私募证券投资基金管理有限
基金
广州粤凯新能产业股权投资合伙企业
（有限合伙）
广东省粤科母基金投资管理有限公司-
伙企业(有限合伙)
合计 54,144,106 1,299,999,985.06
经核查，本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象、发行价格、
发行数量均符合《发行管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业
务实施细则》（以下简称“《证券发行与承销业务实施细则》”）及发行人股东
大会审议通过的本次发行方案的规定。
（四）缴款及验资
电计量检测集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》
（以下简称“《缴
款通知书》”）和《广电计量检测集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股
股票并在主板上市之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。经核
查，截至本法律意见出具之日，发行人已与上述16家认购对象签订了《股份认购
协议》。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年1月30日出具了容诚验字
[2026]518Z0015号《验资报告》。经审验，截至2026年1月28日止，华泰联合指定
的认购资金专用账户已收到参与本次发行股票的投资者缴付的认购资金为人民
币1,299,999,985.06元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年1月30日出具了容诚验字
[2026]518Z0016号《验资报告》。经审验，截至2026年1月30日止，发行人已向特
定对象发行人民币普通股股票54,144,106股，募集资金总额1,299,999,985.06元，
扣除不含税的发行费用7,683,673.12元，实际募集资金净额为1,292,316,311.94元，
其中计入股本54,144,106元，计入资本公积1,238,172,205.94元。各投资者全部以
货币出资。
综上，本所律师认为：
个交易日发行人股票交易均价的80%。
条件，且发行对象不超过35名，符合《发行管理办法》及《证券发行与承销业务
实施细则》的相关规定。
行数量。
细则》的有关规定，发行结果公平、公正。
三、本次发行的认购对象
（一）投资者适当性
根据发行人和华泰联合提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文
件，本次发行确定的最终发行对象为合计16名，该等发行对象符合上市公司关于
本次发行的股东大会决议规定的条件，具有认购本次发行股票的主体资格，且本
次发行对象未超过35名。
（二）认购对象的登记备案情况
根据发行人和华泰联合提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料，并
经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站核查，本次发行认购对象的登记备
案情况如下：
业（有限合伙）、广州粤凯新能产业股权投资合伙企业（有限合伙）、国家军民
融合产业投资基金二期有限责任公司、金筹研究精选一期私募证券投资基金、粤
科国惠产投定臻（广东）股权投资合伙企业（有限合伙）、博成定增1号私募证
券投资基金和中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备
案办法》规定的私募投资基金，已经完成私募基金备案手续，其管理人已完成私
募基金管理人登记手续。
中国北方工业有限公司、广州产业投资控股集团有限公司、湖北省铁路发展基金
有限责任公司和济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）以其自有或自筹资金参
与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管
理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资
产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
资基金和资产管理计划相关登记备案程序。
配售的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货
经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划
备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定履行私募资产管理计划
备案手续。
（三）关联关系
根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》以及发行人出具的声明，并经
本所律师登录国家企业信用信息公示系统、启信宝网站核查，本次发行的认购对
象不包括发行人、华泰联合的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、华泰联合的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接
或通过利益相关方参与本次发行认购。
（四）认购资金来源
本次发行的认购对象均承诺“未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、
主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关
方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿”。
基于上述，本所律师认为，本次发行确定的发行对象具备认购本次发行股票
的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理
办法》《实施细则》《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关法律法规的
规定。
四、本次发行过程所涉及的相关文件
本所律师对发行人和华泰联合在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》
及《申购报价单》、发行人与最终发行对象签署的《股份认购协议》进行了核查。
本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》和《股份认购协议》的内容
和形式均符合《发行管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》的相关规定，
该等文件合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，
（一）发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权，该等批准和授权
合法、有效；
（二）本次发行确定的认购对象符合《发行管理办法》《证券发行与承销业
务实施细则》的相关规定，具备认购对象的相应主体资格；
（三）本次发行的发行过程符合《发行管理办法》《证券发行与承销业务实
施细则》的有关规定以及本次发行的发行预案及发行方案的有关规定，发行结果
公平、公正；
（四）本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》
以及发行人与认购对象签署的《股份认购协议》等相关文件未违反有关法律、法
规的强制性规定，内容合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司
签章页）
经办律师：
兰志伟 谢发友
湛小宁
律师事务所负责人：
朱小辉
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