天合光能股份有限公司
“天 23 转债”2026 年第一次债券持有人会议
会议材料
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“天 23 转债”2026 年第一次债券持有人会议参会须知
为了维护全体债券持有人的合法权益，确保债券持有人会议的正常秩序和议事效率，
保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《天
合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》《天合光能股份有限
公司可转换公司债券持有人会议规则》等相关规定，特制定“天 23 转债”2026 年第一次
债券持有人会议参会须知。
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会债券持有人（或债券持有人
代表）的合法权益，除出席会议的债券持有人（或债券持有人代表）、公司董事、高级管
理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的债券持有人（或债券持有人代表）须在会议召开前半小时到会议现场
办理签到手续，并按规定出示身份证明文件、持有本次未偿还债券的证券账户卡复印件、
营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，上述登记材料均需提
供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，债券持有人的营业执照及法定代表人证
明文件复印件、机构单位的证券账户卡复印件、授权委托书须加盖公司公章，经验证后领
取会议资料，方可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人人数及其所持有表决权数
量，在此之后进场的债券持有人无权参与现场投票表决。
三、债券持有人（或债券持有人代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。
如债券持有人（或债券持有人代表）欲在本次债券持有人会议上发言，可在签到时先向会
议会务组登记。会上主持人将统筹安排债券持有人（或债券持有人代表）发言。债券持有
人（或债券持有人代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公
司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受债券持有人及债券持有人代表发言或提问。
发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说
明债券持有人名称及所持债券总数。债券持有人及债券持有人代表要求发言或提问时，不
得打断会议报告人的报告或其他债券持有人及债券持有人代表的发言。在债券持有人会议
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进行表决时，债券持有人及债券持有人代表不再进行发言。债券持有人及债券持有人代表
违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、高级管理人员
等回答债券持有人所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利
益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、为提高债券持有人会议议事效率，在就债券持有人的问题回答结束后，即进行现
场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，债券持有人以其持有的有表决权的债券数
额行使表决权，每一张未偿还的“天 23 转债”（面值为人民币 100 元）享有一票表决权。
债券持有人在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票，均视为该项表决为弃权。请债券持有人按表决票要求填写表决票，填毕由会议现场工
作人员统一收回。
五、债券持有人会议对提案进行表决前，将推举两名债券持有人代表参加计票和监票；
债券持有人会议对提案进行表决时，由见证律师、债券持有人代表与现场工作人员共同负
责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
六、本次债券持有人会议采取现场结合通讯的方式表决，结合表决结果发布债券持有
人会议决议公告。
七、公司聘请北京市金杜律师事务所上海分所律师列席本次债券持有人会议，并出具
法律意见。
八、债券持有人（或债券持有人代表）参加债券持有人会议，应当认真履行其法定义
务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他债券持有人合法权益，保障
会议的正常秩序。对于干扰债券持有人会议秩序、寻衅滋事和侵犯其他债券持有人合法权
益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、债券持有人（或债券持有人代表）出席本次债券持有人会议所产生的费用由债券
持有人自行承担。
十、本次债券持有人会议登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年 1
月 24 日披露于上海证券交易所网站的《天合光能股份有限公司关于召开“天 23 转
债”2026 年第一次债券持有人会议的通知》（公告编号：2026-009）。
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“天 23 转债”2026 年第一次债券持有人会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一)现场会议时间：2026 年 2 月 9 日（星期一）15 点 00 分
(二)现场会议地点：常州市新北区天合路 2 号天合光能股份有限公司东区 101 会议
室
(三)会议召集人：公司董事会
(四)会议主持人：高纪凡先生
(五)会议召开及投票方式：会议采取现场结合通讯方式召开，投票采取记名方式表
决
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、债券持有人发言登记确认。
(二)主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的债券持有人人数及所持有的表决
权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
(三)推举计票人和监票人。
(四)审议会议议案
(五)与会债券持有人或债券持有人代理人发言及提问。
(六)与会债券持有人或债券持有人代理人对各项议案投票表决。
(七)投票结束后，由监票人、计票人、见证律师及工作人员进行现场投票计票。
(八)休会，统计现场会议表决结果。
(九)复会，主持人宣布现场表决结果。
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(十)见证律师宣读法律意见书。
(十一)与会人员签署会议记录等相关文件。
(十二)现场会议结束。
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“天 23 转债”2026 年第一次债券持有人会议议案
议案一、关于募投项目变更并将剩余募集资金用于新项目的议案
各位债券持有人及债券持有人代表：
公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券之“年产 35GW 直拉单晶项
目”一期 20GW 已投产并达到预定可使用状态。结合行业市场需求变化，基于战
略布局以及募投项目实施情况，公司拟缩减“年产 35GW 直拉单晶项目”的投资
规模和募集资金投资金额，不再实施二期 15GW 项目，并将“年产 35GW 直拉单晶
项目”给予结项。为提高募集资金的使用效率，公司拟将“年产 35GW 直拉单晶
项目”的剩余募集资金 170,000.00 万元（包含利息收入及理财收益扣除银行手
续费后的净额，实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）投入用于新项目
“分布式智慧光伏电站建设项目”，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2023］157 号《关于同意天合
光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》核准，公司获
准向不特定对象发行面值总额为人民币 8,864,751,000.00 元的可转换公司债
券，债券期限为 6 年。截至 2023 年 2 月 17 日，公司发行可转换公司债券共募集
人民币 8,864,751,000.00 元，扣除各项发行费用合计人民币 48,650,279.85 元
后，实际募集资金净额为人民币 8,816,100,720.15 元。上述资金到位情况已经
容诚会计师事务所容诚验字[2023] 200Z0002 号《验资报告》验证。
公司对募集资金采取了专户存储制度，于 2023 年 2 月 11 日与保荐人、募集
资金监管银行签订了《天合光能股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》
《天合光能股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》。上述扣除发行费用
后的募集资金净额全部存放在经董事会批准设立的本公司募集资金专项账户中。
公司募集资金投资项目的基本情况表如下：
募集资金投资项目基本情况表
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单位：万元 币种：人民币
发行名称 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金总额 886,475.10
募集资金净额 881,610.07
募集资金到账时间 2023 年 2 月 17 日
涉及变更投向的总金额 170,000.00
涉及变更投向的总金额占比 19.28%
?改变募集资金投向
□改变募集资金金额
?取消或者终止募集资金投资项目
?改变募集资金投资项目实施主体
改变募集资金用途类型
?改变募集资金投资项目实施方式
?实施新项目
□永久补充流动资金
□其他：____
注：“涉及变更投向的总金额占比”为涉及变更投向的总金额占募集资金净额的比例。
（二）拟变更募集资金投资项目情况
公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券之“年产 35GW 直拉单晶项
目”一期 20GW 已投产并达到预定可使用状态。结合行业市场需求变化，基于战
略布局以及募投项目实施情况，公司拟缩减“年产 35GW 直拉单晶项目”的募集
资金投资金额，不再实施二期 15GW 项目，并将“年产 35GW 直拉单晶项目”给予
结项。
为提高募集资金的使用效率，公司拟将“年产 35GW 直拉单晶项目”的剩余
募集资金 170,000.00 万元（包含利息收入及理财收益扣除银行手续费后的净额，
实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）投入用于新项目“分布式智慧光伏
电站建设项目”，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 拟使用募集资金金额
合计 340,000.00 170,000.00
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变更募集资金投资项目情况表
单位：万元 币种：人民币
变更前募投项目 变更后募投项目
是否
是
已变
否
截至 2026 更募
募集 募集 构
募集资金 年 1 月 23 投项 拟投入募
资金 项目 实施 实施 项目总投 已投入金 资金 项目 实施 实施 项目拟投 成
承诺投资 日计划累 目，含 集资金金
发行 名称 主体 地点 资 额 发行 名称 主体 地点 入总金额 关
总额 计投资金 部分 额
名称 名称 联
额 变更
交
（如
易
有）
年向 天 合 年向 分 布 江 苏
丽 水
不特 年产 光 能 不特 式 智 省、安
光 创
定对 35GW （ 青 定对 慧 光 徽省、
新 能
象发 直拉 海）晶 青海 857,798.31 623,134.97 431,275.81 431,275.81 是 象发 伏 电 浙 江 340,000.00 170,000.00 否
源 有
行可 单晶 硅 有 行可 站 建 省、广
限 公
转换 项目 限 公 转换 设 项 东 省
司
公司 司 公司 目 等地
债券 债券
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二、变更募集资金投资项目的具体情况
（一）原项目计划投资和实际投资情况
公司原计划在青海省西宁市经济技术开发区建设年产35GW直拉单晶项目，预计达产
后可实现年产N型单晶硅棒35GW的生产能力，实施主体为公司之子公司天合光能（青海）
晶硅有限公司。原项目计划总投资857,798.31万元，拟使用募集资金为623,134.97万元，
剩余所需资金来源为公司自有或自筹。
截至 2026 年 1 月 23 日，原项目一期 20GW 已投产并达到预定可使用状态，二期
单位：万元
截至 2026 年 1 月 23 日募集资金剩余金额
截至 2026 年 1 月 23
募集资金拟 （含利息收入）
项目名称 日募集资金已使用
投入金额 后续待支付 预计剩余金
金额 小计
尾款 额
年产 35GW 直拉
单晶项目
注：募集资金已使用金额和剩余金额合计数超过募集资金拟投入金额，主要系募集资金产
生了利息收入。
（二）项目变更的具体原因
原项目是公司依据当时市场环境、建设条件经审慎研究和分析论证决定。但从2022
年以来，越来越多的企业进入光伏行业加大了行业供给，叠加硅片、电池片及组件端的
技术持续进步带来单位成本下降，导致各环节产品价格大幅下跌。在行业环境变化后，
公司及时控制了上游硅片环节产能建设节奏，现拟缩减“年产35GW直拉单晶项目”的募
集资金投资金额，在一期20GW已投产并达到预定可使用状态的背景下，不再实施二期
三、新项目的具体情况
为提高募集资金的使用效率，公司拟将“年产 35GW 直拉单晶项目”的剩余募集资
金 170,000.00 万元投入用于新项目“分布式智慧光伏电站建设项目”，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 拟使用募集资金金额
合计 340,000.00 170,000.00
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（一）新项目的基本情况
（1）基本情况
项目名称 分布式智慧光伏电站建设项目
建设地点 江苏省、安徽省、浙江省、广东省等地
项目单位 丽水光创新能源有限公司（暂定名称，以后续工商审批为准）
投资总额 340,000.00 万元
（2）项目的投资构成
序号 名称 总投资金额（万元） 投资比例
项目总投资 340,000.00 100.00%
（3）项目的经济效益
根据项目可行性研究报告，本项目经济效益良好。根据规划，公司将在项目实施
首年完成分 布式电站的选址、建设及试运营，项目稳定运营后年收入预计达到
金流来源，具体以项目建设完成后产生的实际效益为准。
本次募投项目的效益测算充分考虑了公司历史实际经营情况和未来行业发展状
况，测算依据和结果合理、谨慎。
（二）项目建设背景
世界范围内的环境恶化与资源紧缺问题正制约着全球可持续发展，开发利用可再
生能源已成为全球能源发展的核心趋势。光伏发电凭借其资源储量丰富、场地要求低、
开发利用难度低、碳排放量小、转换效率高等综合优势，在全球范围内得到广泛应用。
近年来，全球新增光伏装机容量持续攀升，成为增长最快的能源类型之一。我国光伏
发电行业发展至今，在积极的政策引导以及行业内企业的不断努力之下，光伏发电产
业链各环节成本不断降低。《“十四五”可再生能源发展规划》明确到 2025 年，可再
生能源年发电量达到 3.3 万亿千瓦时左右。“十四五”期间，可再生能源发电量增量
在全社会用电量增量中的占比超过 50%，风电和光伏发电量实现翻倍。
公司本次拟将剩余募集资金投入至分布式光伏电站项目建设中，符合市场及政策
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发展趋势，并能创造良好的收益，符合公司发展战略以及全体股东利益。
（三）项目必要性分析
力度，采取更加有力的政策和措施，力争使二氧化碳排放于 2030 年前达到峰值，并努
力争取在 2060 年前实现碳中和。我国作为全球最大的煤炭生产与消费国，煤炭消费占
能源消费总量的比重超过 50%。这种对化石燃料的过度依赖，已对环境、经济和社会
带来多方面的负面影响。大量煤炭的开采、运输和燃烧，对环境已经造成了极大的破
坏。
因此，大力发展太阳能、风能、生物质能等可再生能源利用技术，已成为保障我
国能源供应安全和实现可持续发展的必然选择。太阳能具有储量大、可再生、清洁无
污染、就地可取等显著优点，是目前最具应用前景的能源形式之一。随着我国光伏产
业技术水平的持续进步和发电成本的不断降低，光伏发电已成为清洁、低碳且具备经
济性的能源类型。推进光伏电站建设，是积极响应国家能源发展战略的具体举措，有
助于提高清洁能源消费的比重与利用效率，推动我国能源结构加快转型。
公司深耕光伏产业链近 30 年，积累了丰富的行业经验，为行业领先的光储智慧能
源解决方案提供商。建设光伏电站能够有效提升公司产业链协同效应，巩固行业领先
地位。建设光伏电站能够为组件产能消化创建稳定的内部需求，减少市场波动对主营
业务的影响。同时，公司可以凭借在组件制造领域的技术积累，确保电站项目的组件
供应质量和成本优势。并且，电站项目建设与运营过程中积累的经验和数据反馈，又
可以促进组件产品的技术改进和性能优化，形成一个良性循环的技术创新生态系统。
此外，通过自建光伏电站的良好示范效应，公司能够向客户展示其产品在实际应用场
景中的性能表现，增强市场对公司产品和技术实力的认可，从而提升品牌价值和市场
份额。
江苏、安徽、浙江、广东等省份工商业发达，用电需求大，发展分布式光伏电站
可实现电力就地平衡，减轻主网供电压力，提高区域供电可靠性，此外光伏电站对于
壮大村集体经济，促进乡村振兴战略实施有重要意义。
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建设光伏电站还可以满足这些地区的能源转型需求。随着“双碳”目标的推进，
各地都在积极调整能源结构，提高可再生能源比例。公司通过在这些地区建设光伏电
站，可以有效地支持当地的能源转型进程，同时为公司带来稳定的投资回报。这种与
区域能源需求紧密结合的发展策略，有助于公司获得地方政府的支持，降低项目开发
阻力，提高项目成功率。
（四）项目可行性分析
公司凭借其多年技术积累和创新实力，已经开发出适用于不同场景的高效光伏解
决方案，为光伏电站建设提供了坚实的技术支撑。其中，基于 i-TOPCon Ultra 技术，
全系列产品功率和综合发电能力进一步提升至最高 750W，最大化降低系统 BOS 成本与
LCOE。700W+至尊 N 型组件为代表的全场景化产品持续领先，市场份额持续扩大，高价
值辐射集中式和分布式应用场景。
此外，公司还是业内唯一一家提供组件+支架+储能综合解决方案的企业。该一体
化解决方案能力使得公司可以针对不同应用场景和客户需求，提供最优的技术方案和
产品组合，最大化项目价值。
公司在光伏电站开发、建设和运维方面积累了丰富的经验，能为本次项目的顺利
实施提供了有力保障。公司分布式系统业务正式向智慧能源 2.0 阶段战略升级，致力
于成为智慧能源解决方案及运营商，在电站开发基础上，拓展电站运维、电力交易（含
售电、虚拟电厂、绿证）、综合能源管理等多元化增值服务。目前业务遍布全国各省
市，拥有渠道伙伴 2000 余家，以镇为单位，在全国构建了 15000 余家服务网点，实
现全渠道立体覆盖网络，并已累计为超 130 万户用户提供原装电站和服务。
本次选择的分布式光伏电站建设地点（江苏省、安徽省、浙江省、广东省等地）
具有明显的区位优势和政策支持，为项目的成功实施提供了有利条件。
江苏省、安徽省、浙江省、广东省等省份是我国经济最发达、能源消费量最大的
地区之一，分布式光伏发展潜力巨大。这些地区工商业发达，用电需求大，电价水平
相对较高，分布式光伏项目具有更好的经济性。同时，这些地区也是国家推动分布式
光伏发展的重点区域，且政府已出台了一系列支持政策，如简化审批流程、提供补贴
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支持等。这些政策支持为当地分布式光伏项目开发提供了便利条件，降低了项目开发
成本和风险。
四、本次新项目的市场前景和风险提示
在所有的清洁能源中，光伏具有资源无限、分布广泛、成本低廉、建设周期短、环
境友好等综合优势。其技术成熟度和经济性已使其成为最可行、最具规模化应用前景的
可再生能源之一。是替代煤电、构建新型电力系统的主力军。
其中，集中式光伏新增装机约98.80GW，同比增长99%；工商业新增装机87.18GW，同比
增长135%；户用光伏新增装机25.63GW，同比增长61.7%。根据中国光伏行业协会（CPIA）
预测，2025年全球光伏新增装机容量预计将达到570-630GW，仍保持增长趋势。
本次募集资金投资项目用途变更尚需提交公司股东会和债券持有人会议审议通过
后方可实施。公司本次募投项目变更之前已对新项目的必要性和可行性进行了充分、科
学的研究和论证，但在项目的实施中，可能存在产业政策变化、市场需求变化、原材料
及设备价格波动等诸多不确定性因素，进而导致项目进程以及收益率不及预期的情况，
敬请注意投资风险：
（1）政策风险
区将结合实际制定分步实施方案，并推动分布式新能源上网电量参与市场交易，将为未
来分布式电站的发电收益带来一定的不确定性。
（2）财务风险
新项目建设和运营初期，业绩短期之内不能体现，而折旧、人工等费用上升，将会
给公司经营业绩短期内带来不利影响。此外，新项目投资建设和运营可能会对公司现金
流造成压力。公司将统筹资金安排，确保项目顺利实施。
（3）项目效益低于预期的风险
新项目的实施计划和实施进度系依据公司及行业的过往经验、募集资金投资项目的
经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性
信息测算得出。若项目在建设过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目
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建成后的市场环境发生不利变化，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预
期或实际效益低于预期。
针对上述风险，公司将通过品牌优势、技术优势不断强化公司市场地位，加快自身
的发展速度，减少行业及市场波动带来的影响；同时主动提升自身对产业环境变化的适
应能力，夯实公司业务发展基础，进一步增强公司的实力和抗风险能力。
本议案已于 2026 年 1 月 23 日经公司第三届董事会第四十次会议审议通过，具体内
容详见公司 2026 年 1 月 24 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合
光能股份有限公司关于募投项目变更并将剩余募集资金用于新项目的公告》
（公告编号：
以上议案请各位债券持有人及债券持有人代表审议。
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