华泰联合证券有限责任公司
关于佛山佛塑科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套
资金向特定对象发行股票之
发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意佛山佛塑
科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许
可〔2025〕3023 号）批复，同意佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”、“发行人”或“佛塑科技”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
募集配套资金向特定对象发行股票的注册申请。发行人本次发行的独立财务顾问
（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、
“独立财
务顾问（主承销商）”或“主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》
（以下简
称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发
行与承销管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公
司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）和《深圳证券交
易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文
件的要求以及佛塑科技关于本次发行的相关董事会和股东会会议决议，对发行人
本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。
（二）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二十二次会议
决议公告日（2024 年 11 月 15 日）。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议
公告日。本次发行的初始发行价格为 3.81 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
（三）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量 262,467,191 股，符合发行人董事会、股东会
决议的有关规定，满足中国证监会《关于同意佛山佛塑科技集团股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕3023 号）的
相关要求，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量 262,467,191 股且
发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的 70%。
发行对象的认购数量和认购金额符合发行人董事会决议、股东会决议以及发
行人与认购对象签署的《佛山佛塑科技集团股份有限公司附生效条件的向特定对
象发行 A 股股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）的约定。
（五）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的发行对象共 1 名，为广东省广新控股集团有限公司
（以下简称“广新集团”），以现金方式认购本次发行的股份。发行对象认购情况
如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
合计 262,467,191 999,999,997.71
（六）发行股份限售期
广新集团在本次交易前已经持有的上市公司股份及在本次交易中认购的上
市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让；
但在广新集团及广新集团所控制的企业之间的转让和在相关法律法规许可前提
下的其他转让不受此限。本次发行结束后，广新集团所认购的公司股份因送股、
转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，
将按照证监会及深交所的有关规定执行。
广新集团认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适
用法律、行政法规、证监会规章及规范性文件、深交所的相关规则办理。
（七）募集资金情况
本次发行募集资金总额为 999,999,997.71 元，扣除发行费用（不含税）
超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购
方式、发行股份限售期、募集资金情况符合发行人董事会、股东会决议和《证
券法》《证券发行与承销管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细
则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
二、本次向特定对象发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决议程序
会第二十五次会议、第十一届董事会第二十九次会议审议通过；
时股东会审议通过；
本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审
批程序。
（二）本次发行监管部门注册过程
证券交易所并购重组审核委员会发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会
组条件和信息披露要求。
《关于同意佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
注册的批复》（证监许可[2025]3023 号），同意向广东省广新控股集团有限公司
发行股份募集配套资金不超过 10 亿元的注册申请。该事项已于 2026 年 1 月 5
日公告。
经核查，主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东会审议通过，
并获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次向特定对象发行股票的过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式、发行价格、限售期等进行
了详细约定。
本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币 3.81 元/股，最终
发行数量为 262,467,191 股，合计募集资金总额为人民币 999,999,997.71 元，扣
除与发行有关的费用（不含增值税）17,165,331.36 元后，募集资金净额为人民币
本次发行对象为广新集团。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
合计 262,467,191 999,999,997.71
（二）缴款及验资
山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》。
字[2026]24011590335 号《验资报告》，截至 2026 年 1 月 27 日，独立财务顾问指
定的认购资金专用账户已收到广新集团缴付的认购资金 999,999,997.71 元。
转至发行人指定的本次发行的募集资金专户内。
字[2026]24011590340 号《验资报告》，截至 2026 年 1 月 28 日，发行人向广新集
团发行 A 股股票 262,467,191 股，募集资金总额为人民币 999,999,997.71 元。扣
除本次发行生的相关中介费用（含税）人民币 17,165,331.36 元，实际募集资金
净额人民币 982,834,666.35 元，其中计入股本为人民币 262,467,191.00 元，转入
资本公积为人民币 720,367,475.35 元。
经核查，主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东会审议通过的
向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合
《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实
施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
四、本次向特定对象发行股票发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
广新集团的认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构
化安排或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形；不存在发行人向认购对象
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
同时，广新集团已出具承诺，广新集团参与本次发行不存在以下情形：（1）
法律法规规定禁止持股；
（2）本次发行的中介机构（包括但不限于保荐承销机构、
法律顾问机构、审计机构）或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；
（3）不当利益输送。
广新集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私
募资产管理业务运作管理暂行规定》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需履行相关私募备案
程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法
规和独立财务顾问（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承
销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。
佛塑科技本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普
通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者可参与认购。经核查，广新集团属于普
通投资者 C5，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次交易中，股份募集配套资金的发行对象广新集团为上市公司控股股东，
因此，本次交易构成关联交易。
经核查，主承销商认为：本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对
象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别
（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的
认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册
管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。发
行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者
变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者其他补偿。
五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
证券交易所并购重组审核委员会发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会
组条件和信息披露要求。该事项已于 2025 年 12 月 10 日公告。
于同意佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册
的批复》（证监许可[2025]3023 号），同意向广东省广新控股集团有限公司发行
股份募集配套资金不超过 10 亿元的注册申请。该事项已于 2026 年 1 月 5 日公告。
主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管
理办法》《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人
切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
期、募集资金情况符合发行人董事会、股东会决议和《证券法》《证券发行与承
销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、
规章制度和规范性文件的有关规定。
的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与
承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、
规章制度和规范性文件的有关规定。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无
需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特
定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《证券
发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、
法规、规章制度和规范性文件的有关规定。发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通
过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现
了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于佛山佛塑科技集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象
发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
财务顾问主办人：_________ __________
邹超 李刚 张宁湘
关芮 孙博
独立财务顾问董事长、法定代表人（或授权代表）：
江 禹
独立财务顾问（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
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