股东、董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
贝达药业股份有限公司
股东、董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为规范贝达药业股份有限公司（以下简称公司）股东以及董事、高级管理
人员等主体所持公司股份及其变动，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办
法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——
股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高
级管理人员减持股份》《贝达药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规
定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司持股 5%以上的股东、实际控制人（以下统称大股东）、
大股东以外持有公司首次公开发行前股份的股东（以下统称特定股东）、董事、高级管
理人员所持公司股份及其变动管理。
第三条 公司大股东、特定股东、董事和高级管理人员等主体在买卖公司股票及其
衍生品种前，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文
件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止性行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司大股东、特定股东、董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、
变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第四条 公司大股东、特定股东、董事和高级管理人员所持有的股份因质押、冻结、
司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换、托管、设定
信托或被依法限制表决权等发生变动的，参照本制度执行。
第二章 持股变动规则
第五条 公司大股东通过集中竞价交易方式减持股份，或者特定股东通过集中竞价
交易方式减持其持有的首发前股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不
得超过公司股份总数的百分之一。
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第六条 上市公司大股东通过大宗交易方式减持股份，或者特定股东通过大宗交易
方式减持其持有的首发前股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超
过公司股份总数的百分之二。
大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并
遵守深圳证券交易所（以下简称深交所）相关规定。
通过大宗交易方式受让本条第一款相关股份的，受让方在受让后六个月内不得减持
其所受让的股份。
第七条 在计算本制度第五条、第六条第一款规定的减持比例时，大股东与其一致
行动人的减持股份数量应当合并计算。一致行动人的认定适用中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）《上市公司收购管理办法》的规定。
第八条 公司大股东通过协议转让方式减持股份或者特定股东通过协议转让方式减
持其持有的首发前股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，
转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律法规和深交所业务规则另有规定的除外。
通过协议转让方式受让前款相关股份的，受让方在受让后六个月内不得减持其所受
让的股份。
公司大股东通过协议转让方式减持股份导致其不再具有大股东身份的，应当在减持
后六个月内继续遵守本制度第五条、第六条和第十七条的规定。控股股东、实际控制人
通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减
持后六个月内继续遵守本制度第十三条的规定。
第九条 具有下列情形之一的，公司大股东不得减持公司股份：
（一）该大股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的。
（二）该大股东因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满三个月的。
（三）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没
款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。
（四）法律法规和深交所业务规则规定的其他情形。
第十条 公司大股东增持股份的一般规定：
（一）拥有公司股份达到或者超过公司已发行股份的 30%但未达到 50%的，自上
述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不得超过公司已发行的 2%的股份；
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（二）拥有公司股份达到或者超过公司已发行股份的 50%的，继续增加其在公司拥
有的股份不得影响公司的上市地位。
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定的其他情
形。
第十一条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（二）公司可能触及深圳证券交易业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相
关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
法强制退市情形。
（三）公司被深交所公开谴责未满三个月。
（四）法律法规和深圳证券交易业务规则规定的其他情形。
第十二条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得通过深交所集中
竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照深交所规定披露减持计划，或者中国
证监会另有规定的除外：
（一）公司最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计
现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的百分之三十，但其中净利润为负的
会计年度不纳入计算；
（二）最近二十个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于公司最近一
个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产。
第十三条 最近二十个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于首次公
开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行
动人不得通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照深交所规定
披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。
第十四条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持本公司股份：
（一）本人离职后六个月内。
（二）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
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立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（三）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，
但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。
（五）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被本所公开谴责之后未满三个月。
（六）上市公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行
政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
触及重大违法强制退市情形。
（七）法律法规和本所业务规则规定的其他情形。
第十五条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月
内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本
公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股
份变动的除外。
第十六条 公司大股东、董事、高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大
宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深交所报告减持计划
并披露。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方
式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在本制度规定不得减持情形的说明。
每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露
减持计划但尚未披露减持计划完成公告的大股东、董事、高级管理人员应当同步披露减
持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司大股东、董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满
后的两个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。
第十七条 公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交
易违约处置等减持股份的，应当根据不同执行或者处置方式分别适用本制度的相关规定：
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（一）通过集中竞价交易方式执行的，适用本制度关于集中竞价交易减持的规定；
（二）通过大宗交易方式执行的，适用本制度关于大宗交易减持的规定；
（三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用本制度关于协议转
让方式减持股份的规定，但本制度第八条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除
外。
公司大股东、董事、高级管理人员应当在收到人民法院将通过本所集中竞价交易或
者大宗交易方式处置其所持股份相关通知后两个交易日内披露相关公告，不适用本制度
第十七条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、
方式、时间区间等。
第十八条 公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，
股份过出方、过入方应当合并计算大股东身份，在股份过户后持续共同遵守本制度关于
大股东减持的规定。公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应
当在股份过户后持续共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持的规定。
公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该
董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份
不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守本制度关于董
事、高级管理人员减持的规定。
公司大股东、董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等
拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，公司应当督促股份过
出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例
确定后续减持额度并披露。
法律、行政法规、中国证监会和深交所另有规定的，从其规定。
第十九条 公司股东因参与认购或者申购 ETF 减持股份的，参照适用本制度关于
股东通过集中竞价交易方式减持股份的规定。
第二十条 公司大股东、董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展
以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
公司股东持有的股份在法律法规、深交所业务规则规定的限制转让期限内或者存在
其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。股
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东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应
当在获得相关股份前了结融券合约。
第二十一条 公司股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股
东开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
判断公司股东是否具有大股东身份，应当将其通过各证券账户所持股份以及利用他
人账户所持同一家上市公司的股份，与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回
式证券交易卖出但尚未购回的该上市公司股份合并计算持股。
第二十二条 公司股东按照相关规定赠与股份的，参照适用本制度关于股东通过
协议转让方式减持股份的规定，但本制度第八条第一款关于受让比例、转让价格下限的
规定除外。
第二十三条 上市公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方
式转让股份的，视为减持股份，转让方、受让方应当按照交易方式适用本制度相关规定。
上市公司大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在六个月内
继续共同遵守本制度关于大股东减持的规定。上市公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人之间解除一致行动关系的，相关方还应当在六个月内继续共同遵守本制度第五条、
第六条的规定。
上市公司大股东因减持股份或者被动稀释导致其不再具有大股东身份的，自不再具
有大股东身份之日起九十个自然日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，
仍应当遵守本制度关于大股东减持的规定。
第二十四条 同一股东开立多个普通证券账户、信用证券账户的，在适用本制度
第五条、第六条第一款规定的减持比例时，可减持数量按照其在各账户和托管单元上所
持受到减持规定限制的无限售条件股份数量的比例分配确定。
上市公司股东持有多种不同来源股份，通过本所集中竞价、大宗交易方式减持的，
在计算本制度第五条、第六条第一款规定的减持比例时，在规定的减持比例范围内，优
先扣减首发前股份、其他受到前述规定限制的股份；超出前述规定的减持比例的，优先
扣减未受到前述规定限制的股份。
上市公司股东持有多种不同来源股份，通过协议转让方式减持股份的，优先扣减未
受到本制度第五条、第六条第一款规定限制的股份。
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同一证券账户或者托管单元仅持有单一来源股份的，减持可以不适用本条规定的扣
减顺序。
第二十五条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第二十六条 公司大股东、董事、高级管理人员，不得将其持有的该公司的股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
否则由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出
后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第二十七条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或
者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组
织。
第三章 持股变动管理
第二十八条 公司董事会秘书负责管理公司大股东、董事、高级管理人员及本制
度第二十七条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统
一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
股东、董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第二十九条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申报
其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担
任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）董事、高级管理人员在公司首次公开申请股票并上市时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管
理的申请。
第三十条 公司董事、高级管理人员以及本制度第二十七条规定的自然人、法人或
其他组织在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘
书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深
交所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
第三十一条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人
员转让其所持公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条
件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国证券登记结算有
限公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）将相关人员所持股份登记为有限售
条件的股份。
第三十二条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其
申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登
记的公司股份予以锁定。
上市已满一年的公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债
转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增
有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年的公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按公司
第三十三条 公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股
股东、董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内
增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入
次一年度可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所
持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不
受本条第一款转让比例的限制。
第三十四条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解
除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结算深圳分公
司申请解除限售。
第三十五条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、
表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第三十六条 公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动之日起的两个交易
日内，向公司报告并由公司在深交所网站进行公告，公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求的其他事项。
第三十七条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其申报信息的真实、准确、
及时、完整，并对持有公司股份变动情况承担法律责任。
第三十八条 公司根据《公司章程》的规定，对董事、高级管理人员所持公司股
份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应
当及时披露并做好后续管理。
第三十九条 深交所对公司大股东以及董事、高级管理人员等主体买卖公司股份
进行日常监管。
深交所通过发出问询函、约见谈话等方式对上述主体买卖公司股份的目的、资金来
源等进行问询的，上述主体应当对买卖公司股份的目的、资金来源等进行如实回复，董
事会负责相关事项的公告。
第四十条 公司大股东、董事以及高级管理人员增持以及减持公司股票适用中国证
监会和深交所的相关规则，增持以及减持公司股票的股份变动管理适用本制度。
股东、董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第四章 附则
第四十一条 本制度未尽事宜，依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的相关规定执行。本制度与相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的有关规定不一致的，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
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