子公司管理制度
贝达药业股份有限公司
子公司管理制度
第一条 为加强贝达药业股份有限公司（以下简称公司）内部控制，促进公司规
范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对子公司的管理控制，规范子公司行为，
保证子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他相关法律、行政法规、规范性文
件和《贝达药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司
实际情况，特制定本制度。
第二条 本办法适用于公司投资的控股子公司。
“控股子公司”是指公司持有其 50%以上的股权，或者持股 50%以下但能够决定
其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的依法设立的企
业。
第二章 子公司管理的基本原则
第三条 公司作为出资人，依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规范运
作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管
理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。
各控股子公司必须遵循公司的相关规定。
第四条 公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，公司各职
能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监
督工作，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。
第五条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营
计划、风险管理程序。
第六条 控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人
报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
重大影响的信息，将重大事项报公司董事会秘书审核和董事会或股东会审议。
本办法所称“重大事项”包括：
（一） 拟提交公司董事会审议的事项。
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（二） 控股子公司召开董事会、股东会并作出决议。
（三） 控股子公司重大交易事项，包括：
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
上述事项中，第 2、4、8 事项发生交易时，无论金额大小，报告义务人均需及时履
行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时信息报告义务人应履行报告义务：
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上，且绝对金额超过 500 万元；
额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的
交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述规定。
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第七条 控股子公司关联交易事项：控股子公司发生的关联交易达到下列标准之
一的，报告义务人需及时履行报告义务：
（一） 控股子公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元（含 30 万元）的关
联交易；
（二） 公司不得通过子公司向董事或者高级管理人员提供借款。
（三） 控股子公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元（含 300 万元）的关
联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第八条 控股子公司发生涉案金额超过 50 万元（含 50 万元）的诉讼、仲裁事项，
报告义务人需及时履行报告义务。
连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用前
款规定。
第九条 控股子公司变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等。
第十条 控股子公司经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化。
第十一条 控股子公司变更会计政策。
第十二条 控股子公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或者三分之一以
上的监事提出辞职或者发生变动。
第十三条 控股子公司生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价
格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）。
第十四条 新颁布的法律、法规、规章、政策可能对控股子公司经营产生重大
影响。
第十五条 控股子公司聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所。
第十六条 控股子公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法
拍卖、托管或者设定信托。
第十七条 控股子公司获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备
或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。
第十八条 出现下列使控股子公司面临重大风险的情形之一时：
（一） 遭受重大损失；
（二） 未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
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（三） 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四） 计提大额资产减值准备；
（五） 股东会、董事会决议被法院依法撤销；
（六） 控股子公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（七） 控股子公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（八） 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，控股子公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
（九） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十） 主要或者全部业务陷入停顿；
（十一） 控股子公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事
处罚；
（十二） 董事长或总经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查；
（十三） 深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
第十九条 其他可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事
项。
第二十条 控股子公司要严格执行本制度。控股子公司同时控股其他公司的，
应参照本办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。对违反本办法规定的
有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以处罚，直至追究法律责任。
第三章 子公司的治理结构
第二十一条 在公司总体目标框架下，控股子公司应依据《公司法》《证券法》
等法律、行政法规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法
人财产，并接受公司的监督管理。
第二十二条 控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程
及相关制度并报公司董事会秘书备案。
第二十三条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议
题须在会议召开十日前报公司董事会秘书。由董事会秘书审核是否需经公司总经理、董
事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。
第二十四条 公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司
的治理监控。公司委派的董事、监事及高级管理人员应由董事长提名，公司经营办公会
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议讨论通过，再由控股子公司股东会或董事会选举或者聘任。
第二十五条 股东会或合资公司的董事会是控股子公司的权力机构。控股子公司
召开股东会或董事会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、监事和高
级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董
事长或总经理汇报。
第二十六条 控股子公司设董事会的，其成员人数由其章程决定。控股子公司的
董事由该子公司的股东会或董事会选举和更换。控股子公司董事会设董事长一人，由控
股子公司的股东会或董事会选举产生。控股子公司原则上不设立独立董事，确实需要，
可选聘行业专家担任。
第二十七条 控股子公司董事会，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司
章程的规定行使职权。
第二十八条 公司委派的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程
的规定履行以下职责：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，管理好控股子
公司；
（二） 出席控股子公司的股东会或董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯
彻执行公司的决定和要求；
（三） 参加控股子公司股东会、董事会或其他重大会议后，公司委派的董事要向
公司董事长或总经理汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要交公司董事会秘书备案。
第二十九条 派出的董事应及时将控股子公司的重大业务事项、重大财务事项以
及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息上报公司董事会秘
书，将重大事项报公司董事会或股东会审议。
第三十条 控股子公司设监事会的，其成员由其公司章程决定。控股子公司监
事会设监事会召集人一名，原则上由公司推荐的监事担任，并经控股子公司监事会选举
产生。
第三十一条 公司委派的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程
的规定履行以下职责：
（一） 检查控股子公司财务，当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，要
求董事或高级管理人员予以纠正，并及时向公司董事会秘书汇报。
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（二） 对董事、高级管理人员执行控股子公司职务时违反法律、法规或者其公司
章程的行为进行监督。
（三） 出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司的股东会和董事会会议。
（四） 控股子公司章程及公司规定的其他职责。
第三十二条 控股子公司设总经理一人，原则上由公司推荐的人员担任。由控股
子公司董事长提名，经控股子公司董事会审议后聘任或者解聘。
总经理对董事会负责，依照《公司法》及《公司章程》规定行使职权。控股子公司
设财务负责人一人，原则上由公司推荐的人员担任，由控股子公司董事长提名，经控股
子公司董事会审议后聘任或者解聘。
根据实际需要，控股子公司可设副经理若干名。副经理由控股子公司总经理提名，
经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。副经理协助总经理工作。
第四章 子公司对外投资等重大事项的管理
第三十三条 控股子公司向银行贷款需要公司提供担保的，须提前向公司财务部
报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由财务部按照公司对外担保管理制度
进行审核并通过公司董事会秘书提请董事长和董事会，经公司董事会会议审议通过（如
担保额达到《公司章程》规定的需提交股东会审议的额度，还须提交公司股东会审议通
过）后，控股子公司方可联系有关银行办理相关手续。
第三十四条 控股子公司的对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东会
批准，控股子公司之间不得相互提供担保，控股子公司不得对外提供担保。
第三十五条 控股子公司章程中应当明确规定控股子公司总经理、董事长、董事
会以及股东会对外投资审批的权限额度，控股子公司对外投资的审批程序需严格按照其
章程的规定执行。
第三十六条 控股子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性
论证，向该公司董事会所提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。
控股子公司的发展计划必须服从和服务于上市公司总体规划，在上市公司发展规划
框架下，细化和完善自身规划。控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资
额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。
第三十七条 控股子公司的利润分配方案和弥补亏损方案须经控股子公司董事
会或股东会审议批准后，控股子公司方可组织实施。
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第三十八条 控股子公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形
式的，须事前经公司董事会或股东会履行相关审议批准手续后再提交控股子公司董事会
或股东会审议。
第五章 子公司的财务管理
第三十九条 控股子公司与公司实行统一的会计制度。控股子公司财务管理实行
统一协调、分级管理，由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理等方面实施指
导、监督。
第四十条 控股子公司财务负责人的主要职责有：
（一） 指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作。
（二） 指导子公司财务管理方面的规章制度，监督检查子公司财务运作和资金收
支使用情况；帮助子公司建立健全内部财务管理与监控机制。
（三） 审核对外报送的重要财务报表和报告。
（四） 监督检查子公司年度财务计划的实施。
（五） 公司交办的其他事项。
第四十一条 控股子公司应于每月结束后 8 日内向公司财务部报送当月月报，包
括营运报告、产销量报告、资产负债表、现金流量表、利润表等；于每季度结束 10 日
内向公司报送季报。
第四十二条 控股子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年
度、年度定期向公司财务部报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统
计达产达效情况，在会计期间结束后的 10 日内书面向公司财务部门提交情况报告。
第四十三条 控股子公司应按照相关法律、法规完善内部组织机构及管理制度，
并参照公司的有关规定，建立和健全控股子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公
司董事会秘书、财务部门备案。
第六章 内部审计监督
第四十四条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。
第四十五条 内部审计内容主要包括：经济效益审计，工程项目审计，重大经济
合同审计，制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第四十六条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中应当给予主动配合。
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第四十七条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，该
控股子公司在按照该子公司章程履行相关程序后必须认真执行。
第四十八条 公司内部审计制度适用于控股子公司内部审计。
第七章 子公司的档案管理
第四十九条 子公司应当向公司董事会秘书报送其企业批准证书、营业执照、出
资协议书、会计师事务所验资报告和公司章程（复印件）等内控制度的文件资料。
控股子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向董事会
秘书报送修改后的文件资料，保证董事会秘书的相关资料的及时更新。
第五十条 控股子公司召开股东会、董事会、监事会的，应当在会议结束后及
时将会议形成的决议（可以是复印件）报送公司董事会秘书备案。
第五十一条 控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文
件应当报送公司董事会秘书备案。
第八章 子公司的信息披露
第五十二条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，子公司的信息披露
由公司董事会秘书负责管理，并由公司证券部统一安排信息披露。
第五十三条 公司在编制中期报告和年度报告时，应在报告正文中披露控股子公
司的经营情况（报告期内实现的销售收入和净利润），并在财务报表附注中以列表方式
披露控股子公司的业务性质、经营范围、注册资本、公司对其实际投资额、所占权益比
例、是否合并报表等内容。
第五十四条 公司应指定相关人员作为控股子公司信息报告人，负责控股子公司
和公司相关部门及时沟通和联络。
第五十五条 控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，
及时向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响
的信息。
控股子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当及时向公司董事会秘书咨
询。
第五十六条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，
应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交
易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
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第九章 附 则
第五十七条 本制度未尽事宜，依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的相关规定执行。本制度与相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的有关规定不一致的，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第五十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
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