深圳华大智造科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的薪酬及绩效考核管理，建立科学有效的激励与约束机制，
保证公司董事、高级管理人员有效地履行其职责和义务，有效调动公司董事和高
级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，促进公司健康、稳定、持
续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法
规及《深圳华大智造科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用范围：
（一）公司董事会成员；
（二）总经理、总裁、首席财务官、董事会秘书等《公司章程》规定的高级
管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）薪酬标准公开、公正、公平的原则；
（二）薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（三）薪酬与公司效益及工作业绩目标挂钩的原则；
（四）薪酬与公司实际经营情况相结合的原则；
（五）薪酬与权、责、利相结合的原则；
（六）激励与约束并重的原则。
第四条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事及高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会
负责。
第五条 董事薪酬事项由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董
事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充
分披露。
第六条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况，并由公司予以披露。
第二章 薪酬构成及发放
第七条 公司董事会成员薪酬
（一）非独立董事
在公司任职的非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，
并根据公司自身实际情况，参考市场同行业同类薪酬标准，结合具体管理职务、
责任、能力等因素确定，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总
额的百分之五十。该等非独立董事按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取
薪酬。
未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬，由公司结合其对公司发展的
贡献按需发放一定的津贴。
（二）独立董事
独立董事在公司领取独立董事津贴。独立董事因参加公司董事会以及行使其
他有关法律、法规规定的职权所需合理费用，可在公司据实报销。
独立董事津贴根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等
有关规定，结合公司的实际情况，参考同行业上市公司的标准水平，根据独立董
事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定独立董事的职务津贴，独立董事津贴按
年支付，由薪酬与考核委员会提出建议，并经公司董事会和股东会通过后确定。
第八条 公司高级管理人员薪酬
（一）高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其
中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（二）基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按
就职管理岗位不同，部分岗位享有一定的岗位津贴，岗位变化，岗位津贴亦发生
变化。
（三）绩效薪酬以公司经营目标为考核基础，根据高级管理人员及公司完成
经营目标情况核定。
第九条 公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家法律法规和《公司章
程》的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用、其它国家
法律法规或《公司章程》规定的应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。
第十条 薪酬与考核委员会根据董事、高级管理人员的岗位、职责、重要性
以及参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平等制定董事、高级管理人员的薪酬方
案或计划。
第十一条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业相关岗位薪酬增幅水平。每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬
数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平，参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整。
第三章 绩效考核与实施程序
第十二条 根据公司确定的年度经营目标，由薪酬与考核委员会制定非独立
董事及高级管理人员的年度业绩指标，该年度业绩指标作为非独立董事及高级管
理人员年度绩效考核的依据。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十三条 每个经营年度结束后，由薪酬与考核委员会直接或组建临时考核
小组根据年度业绩指标、年度计划，综合人力资源部及财务部出具的年度数据对
非独立董事及高级管理人员进行考核，考核程序由薪酬与考核委员会按照公司
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》执行。
非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当
以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬
在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十四条 在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，薪酬与考
核委员可适当调整非独立董事及高级管理人员工作计划和目标。
第十五条 薪酬与考核委员会可结合公司年度收入、利润效益及个人业绩，
制定并调整非独立董事及高级管理人员的薪酬方案或计划。公司非独立董事薪酬
的调整经董事会和股东会批准，公司高级管理人员薪酬的调整经董事会批准。
第四章 其他激励事项
第十六条 公司可实施股权激励计划，对非独立董事、高级管理人员进行激
励。
第十七条 激励的主要原则及具体实施方案，是基于相应的岗位职责的履行
程度、年度经营目标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标综合确定。
第十八条 非独立董事、高级管理人员的股权激励由薪酬与考核委员会负责
拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议。股权激励的相关事项根据国家的相
关法律、法规等确定。
第五章 约束机制
第十九条 董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一的，不予发放
绩效薪酬，若当年绩效薪酬已发放的，亦应予以追回：
（一）严重违反公司规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被上海证券交易所
予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；
（四）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定而不应发放绩效薪酬的其他情
形。
第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十一条 公司实行董事、高级管理人员内部责任追究机制。对因工作不
力、决策失误造成公司重大损失或经营管理目标严重不达标的，公司视其损失大
小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或解聘职务等处罚。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜或与国家相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》不一致的，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
执行。
第二十三条 本制度由董事会负责制定、解释和修改。
第二十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效并施行。
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二○二六年一月
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