证券代码：688114 证券简称：华大智造 公告编号：2026-005
深圳华大智造科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“华大智造”或
“公司”或“受让方”）拟以现金方式收购深圳华大科技企业管理有限公司（以
下简称“华大科技”或“股权转让方”）所持有的受让时空组学技术后的深圳华
大三箭齐发科技有限责任公司（以下简称“三箭齐发”）的 100%股权以及受让
纳米孔测序技术后的杭州华大序风科技有限公司（以下简称“华大序风”）的
为定价依据，经各方协商确认交易价格合计为 36,570.00 万元，其中三箭齐发股
权作价 15,800.00 万元，华大序风的股权作价 20,770.00 万元。
三箭齐发股权转让完成后，华大智造拟对三箭齐发增资 7,000.00 万元人民币，
其中 2,215.19 万元人民币计入其注册资本，4,784.81 万元人民币计入其资本公积。
三箭齐发保证，公司的前述增资款应全部用于其日常经营、主营业务扩展、补充
流动资金、向时空组学技术产权人支付受让知识产权的对价。
华大序风股权转让完成后，华大智造拟对华大序风增资 6,000.00 万元人民币，
其中 1,444.39 万元人民币计入其注册资本，4,555.61 万元人民币计入其资本公积。
华大序风保证，公司的前述增资款应全部用于其日常经营、主营业务扩展、补充
流动资金、向纳米孔测序技术产权人支付受让知识产权的对价。
三箭齐发拟受让深圳华大生命科学研究院、北京华大生命科学研究院、杭州
华大生命科学研究院、青岛华大基因研究院、三亚华大生命科学研究院、西南华
大生命科学研究院、武汉华大生命科学研究院、深圳华大基因科技有限公司、常
州新一产生命科技有限公司、北京华大生物与信息融合技术研究有限公司、深圳
华大科技控股集团有限公司及华大智造持有的时空组学技术知识产权，本次交易
以资产评估机构出具的评估报告确认的时空组学相关的专利权、技术秘密、软件
著作权及商标所有权评估值作为定价依据，经各方协商确认交易价格为 6,534.15
万元。
华大序风拟受让深圳华大生命科学研究院、杭州华大生命科学研究院、青岛
华大基因研究院、武汉华大生命科学研究院、深圳华大基因科技有限公司、深圳
华大科技控股集团有限公司持有的纳米孔测序技术知识产权，本次交易以资产评
估机构出具的评估报告确认的单分子测序相关的专利权、技术秘密、软件著作权、
作品著作权、集成电路布图设计及商标所有权评估值作为定价依据，经各方协商
确认交易价格为 5,617.44 万元。
交易标的：公司拟收购受让时空组学技术后的三箭齐发的 100%股权以及受
让纳米孔测序技术后的华大序风的 100%股权（以下统称“标的公司”）并对其
进行增资。
业绩承诺：本次交易的对手方华大科技对本次股权转让事项做出了业绩承诺。
如业绩承诺期内标的公司未达成承诺净利润，则由华大科技进行现金补偿；同时，
标的公司股权期末减值额＞累积已补偿金额，华大科技应就减值部分向华大智造
另行补偿。
评估方法及交易金额：三箭齐发以及华大序风的股权转让协议以资产评估机
构出具的评估报告确认的标的公司评估值作为定价依据，经各方协商确认交易价
格合计为 36,570.00 万元，其中三箭齐发股权作价 15,800.00 万元，华大序风的股
权作价 20,770.00 万元。
时空组学技术采用收益法或成本法进行评估作为定价依据，经各方协商确认
交易价格为 6,534.15 万元。三箭齐发股权转让完成后，华大智造拟对三箭齐发增
资 7,000.00 万元人民币，其中 2,215.19 万元人民币计入其注册资本，4,784.81 万
元人民币计入其资本公积。三箭齐发保证，公司的前述增资款应全部用于其日常
经营、主营业务扩展、补充流动资金、向时空组学技术产权人支付受让知识产权
的对价。
纳米孔测序技术采用收益法或成本法进行评估作为定价依据，经各方协商确
认交易价格为 5,617.44 万元。华大序风股权转让完成后，华大智造拟对华大序风
增资 6,000.00 万元人民币，其中 1,444.39 万元人民币计入其注册资本，4,555.61
万元人民币计入其资本公积。华大序风保证，公司的前述增资款应全部用于其日
常经营、主营业务扩展、补充流动资金、向纳米孔测序技术产权人支付受让知识
产权的对价。
本次交易完成后对标的公司的借款安排：收购完成后公司拟向华大序风提供
借款 7,000.00 万元，借款利率 2.50%，借款期限 3 年，用于归还股权转让方及其
关联方的借款及其他应付款合计 6,902.23 万元，剩余资金用于支持华大序风日常
经营。
? 本次交易构成关联交易：华大科技为公司实际控制人汪建先生控制的企
业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第二届董
事会第十九次会议审议通过，关联董事均已回避了该议案的表决，出席会议的非
关联董事一致同意该项议案。本次交易事项在提交董事会审议前，已经独立董事
专门会议审议通过。公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会因关联委员回
避表决，无法对该议案形成有效审议意见，直接提交至公司董事会审议。本次交
易尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股
东会上对该议案的投票权。
? 除本次交易事项外，公司发生的其他关联交易属于日常经营相关的关联
交易，并已按照相关要求，履行了审议程序及披露义务。本次关联交易金额已达
到 3,000 万元以上，且超过上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%，尚需提
交公司股东会审议。
? 本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，公司将取得三箭齐发和华大序风的控股权，实现对时空组
学与纳米孔测序两大前沿技术平台的整合。标的公司成立时间较短，目前尚处于
技术研发投入期，尚未实现盈利，收购完成后短期内将对公司经营利润产生一定
影响，但其核心技术具备较强创新性与商业化潜力，长期来看有利于提升公司整
体竞争力和盈利能力，未来有望成为公司新的增长引擎。
三箭齐发、华大序风预计将于 2026 年及 2028 年分别实现盈利。本次交易是
公司战略布局的重要一步，有助于完善技术生态布局，增强自主创新能力，推动
公司在基因测序领域的全面领先。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报
表范围，其技术成果与业务发展将有效赋能公司，助力公司实现可持续高质量发
展。
本次交易不会对公司现金流状况造成重大不利影响。截至本公告披露日，公
司货币资金及现金等价物余额充足，具备持续现金创造能力及充分支付能力。尽
管因交易标的净资产为负，预计本次交易完成后公司资产负债率将有所上升，但
由于标的公司规模相对较小，整体财务结构仍维持在合理水平，偿债能力指标保
持稳健，流动比、速动比均处于安全区间，具备较强的抗风险能力。
本次交易完成后，公司将成为标的公司的控股股东，标的公司将纳入公司合
并报表范围内。标的公司不存在对外担保、委托理财的情况。
? 本次交易风险提示
因素，标的公司存在实际实现的净利润不达预期的风险，公司与华大科技签署的
《股权转让协议》中已包含业绩承诺与补偿相关条款。
目前仍处于亏损状态。未来经营业绩受多重因素影响，包括但不限于宏观经济波
动、生命科技行业政策调整、下游科研及临床市场需求变化、核心技术研发进度
与成果转化效率、产品注册审批进展、市场竞争格局演变以及内部管理与资源整
合能力等。若上述因素发生不利变化，可能导致标的公司收入增长不及预期、成
本控制不达目标或商业化进程延迟，进而对其盈利能力及投资回报产生重大影响，
存在无法在短期内实现扭亏为盈或达到预期经营目标的不确定性。
致诉讼风险，虽然协议已约定转让方承担因此引发的经济损失及责任（包括案件
受理费、律师费、公证费、鉴定费等），但若相关争议涉及重大金额、禁令措施
或转让方履约能力受限，仍可能对标的公司运营及公司利益产生不利影响。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
（1）公司收购三箭齐发及华大序风 100%股权及对其进行增资
公司拟以现金方式收购华大科技所持有的受让时空组学技术后的三箭齐发
本次交易以资产评估机构出具的评估报告确认的标的公司评估值作为定价依据，
经各方协商确认交易价格合计为 36,570.00 万元。其中，三箭齐发股权作价
三箭齐发股权转让完成后，华大智造拟对三箭齐发增资 7,000.00 万元人民币，
其中 2,215.19 万元人民币计入其注册资本，4,784.81 万元人民币计入其资本公积。
三箭齐发保证，公司的前述增资款应全部用于其日常经营、主营业务扩展、补充
流动资金、向时空组学技术产权人支付受让知识产权的对价。
华大序风股权转让完成后，华大智造拟对华大序风增资 6,000.00 万元人民币，
其中 1,444.39 万元人民币计入其注册资本，4,555.61 万元人民币计入其资本公积。
华大序风保证，公司的前述增资款应全部用于其日常经营、主营业务扩展、补充
流动资金、向纳米孔测序技术产权人支付受让知识产权的对价。
（2）标的公司受让时空组学技术及纳米孔测序技术的知识产权
三箭齐发拟受让深圳华大生命科学研究院、北京华大生命科学研究院、杭州
华大生命科学研究院、青岛华大基因研究院、三亚华大生命科学研究院、西南华
大生命科学研究院、武汉华大生命科学研究院、深圳华大基因科技有限公司、常
州新一产生命科技有限公司、北京华大生物与信息融合技术研究有限公司、深圳
华大科技控股集团有限公司及华大智造持有的时空组学技术知识产权，本次交易
以资产评估机构出具的评估报告确认的时空组学相关的专利权、技术秘密、软件
著作权及商标所有权评估值作为定价依据，经各方协商确认交易价格为 6,534.15
万元。
华大序风拟受让深圳华大生命科学研究院、杭州华大生命科学研究院、青岛
华大基因研究院、武汉华大生命科学研究院、深圳华大基因科技有限公司、深圳
华大科技控股集团有限公司持有的纳米孔测序技术知识产权，本次交易以资产评
估机构出具的评估报告确认的单分子测序相关的专利权、技术秘密、软件著作权、
作品著作权、集成电路布图设计及商标所有权评估值作为定价依据，经各方协商
确认交易价格为 5,617.44 万元。
（1）股权转让完成后，公司享有标的公司股东权利，有权制定或修订标的
公司章程，有权向标的公司委派或推荐新任董事、监事及高级管理人员（包括但
不限于总经理、副总经理、财务负责人等），转让方及标的公司应积极配合办理
相关任职备案、工商变更等手续。
（2）收购完成后公司拟向华大序风提供借款 7,000 万元，借款利率 2.50%，
借款期限 3 年，用于归还股权转让方及其关联方的借款及其他应付款合计
（1）持续完善华大智造的产品布局，提升客户服务能力
标的公司华大序风的纳米孔测序技术，具备长读长、实时测序和设备便携等
优势，在大基因组拼接、临床即时检测及移动场景中具有独特价值。目前，部分
应用场景需要同时应用高通量测序及纳米孔测序技术，例如动植物的基因组研究、
复杂疾病的临床诊断及研究、病原的快速检测溯源、宏基因组学研究等。交易完
成后，公司将同时具备高通量测序及纳米孔测序技术产品及持续研发能力，客户
服务能力进一步提升。同时，随着纳米孔技术不断成熟，其成本持续下降、准确
率逐步提升，已成为重要的测序技术发展趋势，未来有望与高通量测序技术形成
强有力的互补。
标的公司三箭齐发在时空组学领域具备领先的技术能力，其 Stereo-seq 技术
在分辨率与视场方面处于国际前列，其生产时空试剂盒产品与华大智造的基因测
序仪具有天然的上下游关系，二者深度绑定，使用时空试剂盒构建的文库需在华
大智造生产的基因测序仪上完成测序分析。交易完成后，公司具备提供时空组学
技术全流程解决方案的能力，时空试剂盒业务的发展能有效带动公司基因测序仪
业务的发展。
综上，通过本次收购，公司将形成“高通量+纳米孔”、“短读长+长读长”
的完整技术矩阵，为客户提供从文库构建、测序到数据分析的一站式解决方案，
显著提升综合服务能力。
（2）抢占市场先机，确保长期领先地位和战略主动性
当前全球测序巨头纷纷布局长读长测序技术，这些企业均以不同路径切入长
读长赛道，其目的均为攻克复杂基因组区域，抢占市场先机。
华大智造作为全球唯二、中国唯一能同时提供“短读长”与“长读长”测序
产品的供应商，具备独特优势。通过本次整合，公司可实现“全读长”测序产品
闭环，进一步巩固在技术创新与产品布局上的领先位置，增强在全球测序市场竞
争中的战略主动性和不可替代性。
（3）整合上下游资源，优化资源配置
公司与标的公司均聚焦于测序设备、试剂耗材及建库试剂等核心产品，产业
链高度重合，上游供应商与下游客户群体高度一致。标的公司注入后，双方可在
供应链采购、技术研发、客户服务等方面实现资源共享与协同效应。
（4）有利于拓展新的盈利增长点，增强可持续经营能力
纳米孔测序技术在大基因组拼接、大片段结构变异及微生物快速鉴定等领域
具有广泛应用前景；时空组学则已被证实可用于揭示胚胎发育、肿瘤微环境、器
官发生等分子机制，具备广阔的科研与临床转化潜力。
本次交易完成后，华大智造将同时具备高通量与纳米孔测序能力，形成“短
+长”的整体解决方案，成为重要的增长引擎。从长期看，本次交易将拓展公司
新的盈利来源，增强可持续经营能力。
（5）履行实控人及控股股东承诺，减少关联交易，避免潜在的同业竞争
公司实际控制人及控股股东曾作出明确承诺：若因其他业务与公司主营业务
产生重合并可能构成重大不利影响的竞争，将优先收购相关资产或股权，或通过
合法途径促使其转让或调整，以避免对公司造成不利影响。
目前，公司与三箭齐发、华大序风之间存在较为频繁的关联交易，本次交易
完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，关联交易将大幅减少，同时避免了
纳米孔测序业务潜在的同业竞争问题。
购买 □置换
交易事项（可多选）
其他，具体为： 增资
交易标的类型（可多
股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称
□新设公司
增资现有公司（同比例 □非同比例）
--收购完成后标的公司类型：全资子公司 □控股
增资部分投资类型
子公司 □参股公司 □未持股公司
□投资新项目
□其他：_________
是否涉及跨境交易 □是 否
是否属于产业整合 是 □否
已确定，具体金额（万元）： 49,570.00
交易价格
? 尚未确定
自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
? 全额一次付清，约定付款时点：
支付安排 分期付款，约定分期条款：
三箭齐发股权及增资
华大科技同意以人民币 15,800.00 万元对价（以下简称
“股权转让价款”）将标的股权转让给受让方。
作日内，受让方向转让方支付转让总对价的 70%，即
受让方向转让方支付转让总对价的 30%，即 4,740.00 万
元；前述条件包括：
（1）标的公司完成全部业绩承诺或业绩承诺方已完成全
部业绩补偿义务；
（2）经转让方聘请的会计师事务所对标的股权进行减值
专项审计并出具专项报告，且标的股权减值金额未超过
业绩补偿方已完成的业绩补偿金额（或业绩补偿方已完
成对差额部分的专项补足）。
资 7,000.00 万元人民币，其中 2,215.19 万元人民币计入
其注册资本，4,784.81 万元人民币计入其资本公积。三
箭齐发保证，公司的前述增资款应全部用于其日常经营、
主营业务扩展、补充流动资金、向时空组学技术产权人
支付受让知识产权的对价。
华大序风股权及增资
华大科技同意以人民币 20,770.00 万元对价（以下简称
“股权转让价款”）将标的股权转让给受让方。
作日内，受让方向转让方支付转让总对价的 70%，即
受让方向转让方支付转让总对价的 30%，即 6,231.00 万
元；前述条件包括：
（1）标的公司完成全部业绩承诺或业绩承诺方已完成全
部业绩补偿义务；
（2）经转让方聘请的会计师事务所对标的股权进行减值
专项审计并出具专项报告，且标的股权减值金额未超过
业绩补偿方已完成的业绩补偿金额（或业绩补偿方已完
成对差额部分的专项补足）。
资 6,000.00 万元人民币，其中 1,444.39 万元人民币计入
其注册资本，4,555.61 万元人民币计入其资本公积。华
大序风保证，公司的前述增资款应全部用于其日常经营、
主营业务扩展、补充流动资金、向纳米孔测序技术产权
人支付受让知识产权的对价。
是否设置业绩对赌条
是 □否
款
（二）审议程序及表决情况
公司于 2026 年 1 月 31 日召开公司第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司收购资产及增资暨关联交易的议案》，关联董事均已回避了该议案的
表决。本次交易事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。公
司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会因关联委员回避表决，无法对该议案
形成有效审议意见，直接提交至公司董事会审议。本次交易对手方华大科技为公
司实际控制人汪建先生控制的企业，本次交易属于关联交易，但不构成重大资产
重组事项，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关
规定，本议案尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东会上对该议案的投票权。
（三）除本次交易事项外，公司发生的其他关联交易属于日常经营相关的关
联交易，并已按照相关要求，履行了审议程序及披露义务。本次关联交易金额已
达到 3,000 万元以上，且超过上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%，尚需
提交公司股东会审议。
（四）协议签署情况
公司拟与华大科技签署《关于深圳华大三箭齐发科技有限责任公司之股权转
让协议》
《关于杭州华大序风科技有限公司之股权转让协议》，拟与深圳华大生命
科学研究院、三箭齐发签署《知识产权转让协议》，协议需经公司董事会、股东
会审议通过后生效。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
深圳华大科技企业管 受让时空组学技术后的三箭齐
理有限公司 发的 100%股权
深圳华大科技企业管 受让纳米孔测序技术后的华大
理有限公司 序风的 100%股权
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 深圳华大科技企业管理有限公司
91440300MA5GXM5H13
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2021/08/10
深圳市盐田区盐田街道沿港社区北山道 146 号北山工
注册地址
业区 11 栋 8 楼
深圳市盐田区盐田街道沿港社区北山道 146 号北山工
主要办公地址
业区 11 栋 8 楼
法定代表人 汪建
注册资本 5,000 万元人民币
企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
主营业务 技术推广；以自有资金从事实业投资、项目投资、创业
投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动），许可经营项目：无
主要股东/实际控制人 汪建
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
关联关系类型
企业
□其他
关联方之华大科技主要财务信息
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 63,400.54 58,401.61
净资产 -83,656.09 -83,655.02
营业收入 - -
净利润 -0.46 29.78
上述关联方的业务定位及与公司的关系说明
华大科技是一家投资控股与管理平台型公司，主要职能是持有股权、实施战
略投资、统筹集团内部资源整合及企业孵化管理，不直接从事具体的仪器设备研
发、生产或对外销售等经营活动。其核心作用在于通过股权架构设计，支持华大
系企业在不同发展阶段的资本运作与治理安排。
华大智造是面向市场的科技产品与解决方案提供商，是经营实体；而华大科
技是服务于集团战略的内部管理与投资平台，属于投资孵化平台。两者在业务上
无重叠，在功能上互补，共同支撑华大集团“产学研用”一体化生态的发展。
本次交易对手方华大科技为公司实际控制人汪建先生控制的企业，本次交易
属于关联交易。
对方履约能力说明
经国家企业信用信息公示系统查询，本次交易的对手方不存在被列入经营异
常名录信息、列入严重违法失信企业信息的情形。
关联法人/组织名称 深圳华大生命科学研究院
124403006766757616
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2008/06/19
注册地址 深圳市盐田区盐田街道北山工业区综合楼
主要办公地址 深圳市盐田区盐田街道北山工业区综合楼
法定代表人 杨焕明
注册资本 2,500 万元人民币
为研究基因科学,推动生物技术与全民健康事业的发
展。〈从事国际前沿基因组科学基础及应用研究与技术
主营业务 开发〉〈为基因组研究成果产业化发展提供技术支持〉
〈与基因组科学研究和个体化医疗长期发展项目相结
合，从事低成本全民健康工程相关的公益事业〉
主要股东/实际控制人 深圳华大基因科技有限公司持股 100%
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
关联关系类型
企业
□其他
关联方之深圳华大生命科学研究院主要财务信息
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 72,839.30 49,305.72
净资产 -16,293.47 -21,730.88
营业收入 34,584.38 40,235.92
净利润 5,437.42 -4,416.43
上述关联方的业务定位及与公司的关系说明
深圳华大生命科学研究院系深圳市科技创新委员会举办设立的深圳市十大
基础科研机构，以探索前沿科学研究为目的，不以产业化和商业应用为目标，不
具备商业化的基础条件。
本次交易对手方深圳华大生命科学研究院为汪建先生间接控制，并担任其理
事；董事牟峰先生担任其理事的企业，本次交易属于关联交易。
对方履约能力说明
经国家企业信用信息公示系统查询，本次交易的对手方不存在被列入经营异
常名录信息、列入严重违法失信企业信息的情形。
关联法人/组织名称 深圳华大三箭齐发科技有限责任公司
91440300MADGH51G95
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2024/04/01
深圳市盐田区梅沙街道滨海社区云华路 9 号华大基因
注册地址
中心·国际会议中心 B 栋 601
深圳市盐田区梅沙街道滨海社区云华路 9 号华大基因
主要办公地址
中心·国际会议中心 B 栋 601
法定代表人 陈奥
注册资本 5,000 万元人民币
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；软
主营业务 件开发；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零
售；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验
发展；医学研究和试验发展；实验分析仪器销售；实验
分析仪器制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可经营项目：无
主要股东/实际控制人 深圳华大科技企业管理有限公司持股 100%
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
关联关系类型
企业
□其他
上述关联方的业务定位及与公司的关系说明
三箭齐发为华大科技的下属子公司，主要负责时空组学的产业化落地。
本次交易对手方三箭齐发为公司实际控制人汪建先生控制的企业，本次交易
属于关联交易。
对方履约能力说明
经国家企业信用信息公示系统查询，本次交易的对手方不存在被列入经营异
常名录信息、列入严重违法失信企业信息的情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）《股权转让协议》涉及的三箭齐发股权概况
公司拟收购受让时空组学技术后的三箭齐发的 100%股权。该交易属于《上
海证券交易所科创板股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。
标的资产产权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。
三箭齐发成立于 2024 年 4 月 1 日，定位为时空组学技术（Stereo-seq）的产
业化平台。其核心技术同样源于华大研究院多年科研积累，已在《Cell》
《Nature》
《Science》等顶级期刊发表多项成果，具备国际领先水平。该技术通过高分辨率
空间转录组分析，服务于发育生物学、肿瘤微环境等前沿研究。目前，华大研究
院已将相关知识产权授权三箭齐发及华大智造使用，而三箭齐发作为关联方，承
担部分技术迭代与产品化支持职能。
三箭齐发已推出针对多种样本及形态配套研制的时空组学 FF、FFPE 和
Stereo-CITE 试剂盒产品，并通过华大智造全球经销渠道向国内外高校、科研机
构及医院等终端客户完成多批次交付，成功实现从技术到产品的“从 0 到 1”商
业化验证，截至目前终端客户数已超 200 家。
目前，三箭齐发的产品已通过华大智造的标准化销售体系触达终端用户，初
步建立客户基础并获得积极反馈。本次交易完成后，三箭齐发将纳入上市公司合
并报表范围，其产品研发、生产制造、质量控制及全球营销将全面依托华大智造
成熟的产业化平台与全球化渠道体系，显著提升供应链效率、降低单位成本、加
快产品迭代速度，从而加速实现从“1 到 N”的规模化商业拓展。
（1）基本信息
法人/组织名称 深圳华大三箭齐发科技有限责任公司
91440300MADGH51G95
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内
□是 否
子公司
本次交易是否导致上市公司
是 □否
合并报表范围变更
向交易对方支付现金
交易方式 向标的公司增资
□其他：___
成立日期 2024/04/01
深圳市盐田区梅沙街道滨海社区云华路 9 号华大
注册地址
基因中心·国际会议中心 B 栋 601
深圳市盐田区梅沙街道滨海社区云华路 9 号华大
主要办公地址
基因中心·国际会议中心 B 栋 601
法定代表人 陈奥
注册资本 5,000 万元
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出
口代理；软件开发；计算机系统服务；计算机软硬
件及辅助设备零售；自然科学研究和试验发展；工
主营业务 程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；
实验分析仪器销售；实验分析仪器制造；化工产品
销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可经营项目：无
所属行业 731 自然科学研究和试验发展
（2）股权结构
股权转让前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
深圳华大科技企业管理
有限公司
股权转让后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
（3）增资前后股权结构
股权转让完成后，华大智造拟以自有资金人民币 7,000 万元向三箭齐发进行
增资，其中 2,215.19 万元人民币计入其注册资本，4,784.81 万元人民币计入其资
本公积。增资前后对三箭齐发的持股比例均为 100%。
（4）其他信息
三箭齐发不涉及具备优先受让权的其他股东，且资信状况良好，不存在被列
为失信被执行人及其他失信情况。
单位：万元
标的资产名称 深圳华大三箭齐发科技有限责任公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审
?是 □否
计机构
项目 年 1-10 月 2024 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 4,860.73 8,187.20
负债总额 5,530.04 4,358.30
净资产 -669.31 3,828.90
营业收入 2,799.65 6,074.29
净利润 -4,498.20 -1,171.10
扣除非经常性损益后的净
-4,499.50 -1,172.00
利润
（二）《股权转让协议》涉及的华大序风股权概况
公司拟收购受让纳米孔测序技术后的华大序风的 100%股权。该交易属于《上
海证券交易所科创板股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。
标的资产产权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。
华大序风成立于 2024 年 3 月 21 日，定位为纳米孔测序技术的产业化主体。
其核心任务是承接并推进由深圳华大生命科学研究院自主研发的纳米孔测序技
术的转化应用。目前，相关知识产权仍由华大研究院等主体持有，并将相关知识
产权授权华大序风实施；华大序风据此开发纳米孔测序仪及配套试剂，并已与华
大智造签署《单分子业务经销协议》，由后者负责全球经销。
华大序风已推出中通量纳米孔单分子测序仪 G100-ER 与高通量纳米孔单分
子测序仪 G400-ER 及其配套芯片、试剂，主打长读长、实时测序和便携化应用
场景，适用于复杂基因组组装、病原体快速检测等需求，用户群体覆盖科研院所、
海关、疾控等。相关产品由华大智造作为全球经销商，交付至终端客户，标志着
纳米孔技术完成产业化落地的关键一步。
目前，华大序风公司的产品已通过华大智造的标准化销售体系触达终端用户，
初步建立客户基础并获得积极反馈。本次交易完成后，华大序风将纳入上市公司
合并报表范围，其产品研发、生产制造、质量控制及全球营销将全面依托华大智
造成熟的产业化平台与全球化渠道体系，显著提升供应链效率、降低单位成本、
加快产品迭代速度，从而加速实现从“1 到 N”的规模化商业拓展。
（1）基本信息
法人/组织名称 杭州华大序风科技有限公司
91330106MADDAU5F3T
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内
是 否
子公司
本次交易是否导致上市公司
是 □否
合并报表范围变更
向交易对方支付现金
交易方式 向标的公司增资
□其他：___
成立日期 2024/03/21
浙江省杭州市西湖区振中路 203 号花园村 1 幢 3 楼
注册地址
主要办公地址 浙江省杭州市西湖区三墩镇振中路 203 号
法定代表人 董宇亮
注册资本 5,000 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；
第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；药物
检测仪器制造；仪器仪表制造；专用仪器制造；实
验分析仪器制造；专用化学产品制造（不含危险化
学品）；生物化工产品技术研发；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；仪器仪表销售；药物检测
仪器销售；实验分析仪器销售；仪器仪表修理；机
械设备销售；工程和技术研究和试验发展；软件开
主营业务 发；软件销售；集成电路设计；集成电路销售；专
用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子元
器件与机电组件设备销售；货物进出口；技术进出
口；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件
及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第三
类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类医
疗器械经营；检验检测服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。
所属行业 358 医疗仪器设备及器械制造
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
深圳华大科技企业管理
有限公司
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
（3）增资前后股权结构
股权转让完成后，华大智造拟以自有资金人民币 6,000 万元向华大序风进行
增资，其中 1,444.39 万元人民币计入其注册资本，4,555.61 万元人民币计入其资
本公积。增资前后对华大序风的持股比例均为 100%。
（4）其他信息
华大序风不涉及具备优先受让权的其他股东，且资信状况良好，不存在被列
为失信被执行人及其他失信情况。
单位：万元
标的资产名称 杭州华大序风科技有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100
是否经过审计 是 □否
审计机构名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审
是 □否
计机构
项目 年 1-10 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 8,127.54 5,504.23
负债总额 18,694.61 12,570.68
净资产 -10,567.07 -7,066.45
营业收入 6,613.75 4,402.26
净利润 -8,500.63 -7,066.45
扣除非经常性损益后的净
-8,529.93 -7,524.36
利润
（三）《知识产权转让协议》涉及的时空组学技术知识产权概况
三箭齐发拟受让深圳华大生命科学研究院、北京华大生命科学研究院、杭州
华大生命科学研究院、青岛华大基因研究院、三亚华大生命科学研究院、西南华
大生命科学研究院、武汉华大生命科学研究院、深圳华大基因科技有限公司、常
州新一产生命科技有限公司、北京华大生物与信息融合技术研究有限公司、深圳
华大科技控股集团有限公司及华大智造持有的时空组学技术知识产权。该交易属
于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类
型。
本次交易所涉标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制知识产权授
权或者产品经销的情况。产权不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施，不存在妨碍知识产权授权或者产品经销的其他情况。
该等知识产权（包括发明专利、实用新型、商标及技术秘密）由华大研究院、
深圳华大基因科技有限公司等机构自主研发取得，系其作为深圳市十大基础科研
机构在前沿生命科学领域长期投入的成果。
该等知识产权此前未由华大研究院等机构直接商业化，而是授权给华大智造
及三箭齐发，用于制造、销售时空试剂盒、时空一体机、显微镜及配套试剂套装。
本次拟交易的无形资产中的 142 项专利技术、115 项商标、110 项软件著作权、6
项技术秘密已许可深圳华大三箭齐发科技有限责任公司使用，许可期间为 2024
年 6 月 27 日至 2029 年 12 月 31 日。其中 9 项专利技术、2 项技术秘密、38 项商
标已许可深圳华大智造科技股份有限公司使用，许可期间为 2024 年 6 月 28 日至
时空组学技术相关的产权对应的研发投入均系费用化支出,未形成资产，账
面价值为 0。截至目前，该等知识产权仍由华大研究院等主体持有，账面价值为
此次交易完成后，三箭齐发将按照无形资产的预计使用寿命进行摊销，每年
产生的摊销成本将直接减少三箭齐发未来每年的净利润。此次交易完成后，交易
对方不再使用此无形资产。
（四）《知识产权转让协议》涉及的纳米孔测序技术知识产权概况
华大序风拟受让深圳华大生命科学研究院、杭州华大生命科学研究院、青岛
华大基因研究院、武汉华大生命科学研究院、深圳华大基因科技有限公司、深圳
华大科技控股集团有限公司持有的纳米孔测序技术知识产权。该交易属于《上海
证券交易所科创板股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。
本次交易所涉标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制知识产权授
权或者产品经销的情况。产权不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施，不存在妨碍知识产权授权或者产品经销的其他情况。
该等知识产权（包括发明专利、实用新型、软件著作权及技术秘密）由华大
研究院、深圳华大基因科技有限公司等机构自主研发取得，系其在纳米孔测序领
域多年科研积累的核心成果。
为推动技术转化，2024 年 6 月，华大研究院、深圳华大基因科技有限公司
等机构将拟转让的无形资产中的 181 项专利技术、67 项商标、40 项软件著作权、
可期间为 2024 年 6 月 27 日至 2029 年 12 月 31 日。华大序风成立于 2024 年 3
月 21 日，系专为承接和发展该技术而设立的产业化平台。除此之外，无其他许
可使用情况。
纳米孔测序技术相关的产权对应的研发投入均系费用化支出,未形成资产，
账面价值为 0。截至目前，该等知识产权仍由华大研究院等主体持有，账面价值
为 0，未计提摊销。相关技术已进入产品商业化阶段，资产权属清晰。
此次交易完成后，华大序风将按照无形资产的预计使用寿命进行摊销，每年
产生的摊销成本将直接减少华大序风未来每年的净利润。此次交易完成后，交易
对方不再使用此无形资产。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易以资产评估机构出具的评估报告确认的标的公司评估值作为定价
依据，经各方协商确认三箭齐发和华大序风的股权作价 36,570.00 万元，时空组
学技术和纳米孔测序技术的作价为 12,151.60 万元。
标的资产名称 三箭齐发的股权
? 协商定价
以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）： 15,800.00
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/10/31
□资产基础法 收益法 □市场法
采用评估/估值结果
□其他，具体为：
评估/估值价值：15,800.00（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率： 2460.66 %
评估/估值机构名称 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
本次交易中，公司以沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃
克森”）出具的《深圳华大智造科技股份有限公司拟收购深圳华大三箭齐发科技
有限责任公司股权涉及的深圳华大三箭齐发科技有限责任公司股东全部权益资
（沃克森评报字（2026）第 0061 号）为定价参考依据。评估基准日
产评估报告》
元，经交易双方协商确定。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具
体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流为基
础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，
减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息
债务价值得出股东全部权益价值。
收益法基本计算公式如下：
（i）企业自由现金流（FCFF）的计算公式如下：
FCFF=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金追
加
（ii）被评估单位主营业务价值的计算公式如下：
本次交易定价系交易双方在三箭齐发对应的股东全部权益价值的评估值基
础上，遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，友好协商确定。交易定价符
合独立交易的原则，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
(一)基本假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资
产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相
应确定评估方法、参数和依据。
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现
时保持一致。
（二）一般假设
等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大
变化；
胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响；
件；
面保持一致，具有连续性和可比性；
收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响
其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大
变动；
而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评
估结论的瑕疵事项、或有事项等；
抵押、担保等事项。
（三）特定假设
外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企
业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调
整事项；
周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
出现年度某一时点集中确认收入的情形；
的时空组学相关的专利权、技术秘密、软件著作权及商标所有权交易事项如期顺
利完成;
费优惠政策，包括将符合条件行业企业研发费用加计扣除比例由 75%提高至
步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 7
号），自 2023 年 1 月 1 日起，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成
无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，
再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2023 年 1 月 1
日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。该政策除烟草制造业、住宿和餐
饮业、批发和零售业、房地产业、租赁和商务服务业、娱乐业等以外，其他行业
企业均可享受，三箭齐发聚焦时空试剂盒研发、生产及销售，可享受该税收优惠
政策，本次评估假设该政策在收益期内可以持续实施，未来年度公司研发费用税
前加计扣除比例按 100%计算预测。
标的资产名称 华大序风的股权
?协商定价
以评估或估值结果为依据定价
定价方法
?公开挂牌方式确定
? 其他：
已确定，具体金额（万元）： 20,770.00
交易价格
?尚未确定
评估/估值基准日 2025/10/31
□资产基础法 收益法 □市场法
采用评估/估值结果
□其他，具体为：
评估/估值价值：20,770.00（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率： 296.55%
评估/估值机构名称 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
本次交易中，公司以沃克森出具的《深圳华大智造科技股份有限公司拟收购
杭州华大序风科技有限公司股权涉及的杭州华大序风科技有限公司股东全部权
（沃克森评报字（2026）第 0062 号）为定价参考依据。评估基
益资产评估报告》
准日 2025 年 10 月 31 日，华大序风对应的股东全部权益价值的评估值为 20,770.00
万元。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具
体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流为基
础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，
减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息
债务价值得出股东全部权益价值。
收益法基本计算公式如下：
（i）企业自由现金流（FCFF）的计算公式如下：
FCFF=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金追
加
（ii）被评估单位主营业务价值的计算公式如下
本次交易定价系交易双方在华大序风对应的股东全部权益价值的评估值基
础上，遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，友好协商确定。交易定价符
合独立交易的原则，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
(一)基本假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资
产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相
应确定评估方法、参数和依据。
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现
时保持一致。
（二）一般假设
等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大
变化；
胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响；
件；
面保持一致，具有连续性和可比性；
收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响
其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大
变动；
而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评
估结论的瑕疵事项、或有事项等；
抵押、担保等事项。
（三）特定假设
外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企
业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和
时间性差异调整事项；
周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
出现年度某一时点集中确认收入的情形；
注册医疗器械证，进入 IVD（体外诊断医疗器械）阶段；
预计 2029 年实现上市。本次评估假设企业在研产品及规划产品能如期顺利上市；
生命科学研究院、青岛华大基因研究院签订《关于知识产权的许可使用协议》；
费优惠政策，包括将符合条件行业企业研发费用加计扣除比例由 75%提高至
步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 7
号），自 2023 年 1 月 1 日起，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成
无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，
再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2023 年 1 月 1
日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。该政策除烟草制造业、住宿和餐
饮业、批发和零售业、房地产业、租赁和商务服务业、娱乐业等以外，其他行业
企业均可享受，杭州序风属于医疗器械及耗材研发、生产及销售行业，可享受该
税收优惠政策，本次评估假设该政策在收益期内可以持续实施，未来年度公司研
发费用税前加计扣除比例按 100%计算预测。
标的资产名称 时空组学技术
?协商定价
以评估或估值结果为依据定价
定价方法
?公开挂牌方式确定
? 其他：
已确定，具体金额（万元）： 6,534.15
交易价格
?尚未确定
评估/估值基准日 2025/9/30
□资产基础法 收益法 □市场法
采用评估/估值结果
其他，具体为： 成本法
评估/估值价值：7,003.15（万元）
最终评估/估值结论 评估/估值增值率： 不适用
增值额：7,003.15（万元）
评估/估值机构名称 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
本次交易中，公司以沃克森出具的《深圳华大三箭齐发科技有限责任公司拟
收购资产所涉及的深圳华大生命科学研究院等 12 家单位持有的时空组学相关的
专利权、技术秘密、软件著作权及商标所有权资产评估报告》
（沃克森评报字（2026）
第 0054 号）为定价参考依据。评估基准日 2025 年 9 月 30 日，深圳华大生命科
学研究院等 12 家产权持有人纳入评估范围内的资产的评估值为 7,003.15 万元。
纳入评估范围内的专利权中，有 31 项为深圳华大生命科学研究院及华大智
造共为权利人，结合专家打分情况，该 31 项专利权评估值合计为 1.563.32 万元，
其中深圳华大生命科学研究院分摊的评估值为 1,094.32 万元，华大智造分摊的评
估值为 469.00 万元。剔除华大智造分摊的评估值，交易各方确认本次时空组学
技术转让价格为 6,534.15 万元。
标权采用成本法进行评估。
（1）收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资
产评估专业人员应当结合产权持有人的历史经营情况、未来收益可预测情况、所
获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法计算公式为：
（2）成本法
成本法，就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需
的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值
后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。
成本法计算公式为：
商标权评估值＝商标权取得成本
商标权取得成本＝设计费＋查询费＋代理服务费＋注册费＋资金成本+利润
本次交易定价系交易多方在时空组学技术相关的专利权、技术秘密、软件著
作权及商标所有权资产价值的评估值基础上，遵循客观公正、平等自愿、价格公
允的原则，友好协商确定。交易定价符合独立交易的原则，不存在损害公司及股
东合法权益的情形。
（一）基本假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产已经处在交易的过程中，资产评
估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最
基本的前提假设。
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相
应确定评估方法、参数和依据。
企业持续经营的假设是指委托人和产权持有人将保持持续经营，并在经营方
式上与现时保持一致。
（二）一般假设
等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
的法律、法规外，假设收益期内与产权持有人经营相关的法律、法规不发生重大
变化；
胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响；
件；
面保持一致，具有连续性和可比性；
收益期内产权持有人主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响
其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大
变动；
而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评
估结论的瑕疵事项、或有事项等；
抵押、担保等事项。
标的资产名称 纳米孔测序技术
?协商定价
以评估或估值结果为依据定价
定价方法
?公开挂牌方式确定
? 其他：
已确定，具体金额（万元）： 5,617.44
交易价格
?尚未确定
评估/估值基准日 2025/9/30
采用评估/估值结果 □资产基础法 收益法 □市场法
其他，具体为： 成本法
评估/估值价值：5,617.44（万元）
最终评估/估值结论 评估/估值增值率： 不适用
增值额：5,617.44（万元）
评估/估值机构名称 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
本次交易中，公司以沃克森出具的《杭州华大序风科技有限公司拟收购资产
所涉及的深圳华大生命科学研究院等 6 家单位持有的单分子测序相关的专利权、
技术秘密、软件著作权、作品著作权、集成电路布图设计及商标所有权资产评估
报告》（沃克森评报字（2026）第 0053 号）为定价参考依据。评估基准日 2025
年 9 月 30 日，深圳华大生命科学研究院等 6 家产权持有人纳入评估范围内的资
产的评估值为 5,617.44 万元。
为定价依据；本次对作品著作权、商标权采用成本法进行评估。
（1）收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资
产评估专业人员应当结合产权持有人的历史经营情况、未来收益可预测情况、所
获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法计算公式为：
（2）成本法
成本法，就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需
的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值
后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。
成本法计算公式为：
商标权评估值＝商标权取得成本
商标权取得成本＝设计费＋查询费＋代理服务费＋注册费＋资金成本+利润
本次交易定价系交易多方在纳米孔测序技术相关的专利权、软件著作权、集
成电路布图设计、技术秘密和商标权资产价值的评估值基础上，遵循客观公正、
平等自愿、价格公允的原则，友好协商确定。交易定价符合独立交易的原则，不
存在损害公司及股东合法权益的情形。
（一）基本假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产已经处在交易的过程中，资产评
估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最
基本的前提假设。
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相
应确定评估方法、参数和依据。
企业持续经营的假设是指委托人和产权持有人将保持持续经营，并在经营方
式上与现时保持一致。
（二）一般假设
等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
的法律、法规外，假设收益期内与产权持有人经营相关的法律、法规不发生重大
变化；
胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响；
件；
面保持一致，具有连续性和可比性；
收益期内产权持有人主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响
其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大
变动；
而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评
估结论的瑕疵事项、或有事项等；
抵押、担保等事项。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）《三箭齐发的股权转让协议》的主要内容
转让方：深圳华大科技企业管理有限公司
受让方：深圳华大智造科技股份有限公司
标的公司：深圳华大三箭齐发科技有限责任公司
转让方同意向受让方转让、受让方同意自转让方受让三箭齐发 100%的股权，
即人民币 5,000.00 万元的认缴注册资本（以下简称“标的股权”）。本次股权转让
完成后，标的公司成为受让方全资子公司，纳入合并报表。
将标的股权转让给受让方。
体付款条件如下：
向转让方支付转让总对价的 70%，即 11,060.00 万元；
支付转让总对价的 30%，即 4,740.00 万元；前述条件包括：
（1）标的公司完成全部业绩承诺或业绩承诺方已完成全部业绩补偿义务；
（2）经转让方聘请的会计师事务所对标的股权进行减值专项审计并出具专
项报告，且标的股权减值金额未超过业绩补偿方已完成的业绩补偿金额（或业绩
补偿方已完成对差额部分的专项补足）。
除非受让方作出书面豁免，或因本次交易需取得主管机关审批而审批机关未
能及时完成审批等客观原因导致除外，本次交易的完成应以本协议所列全部先决
条件均得到满足为前提：
负债、技术及正常经营状况未发生或合理预见不会发生任何重大不利变化。
本次交易的判决、裁决、裁定或禁令，亦不存在任何将对本次交易产生重大不利
影响的判决、裁决、裁定或禁令。
可、同意或授权，且该等许可、同意或授权的取得不会导致标的公司违反任何适
用的中国法律、法规、规章或标的公司的公司章程。
项下作出的所有陈述与保证，在所有重大方面均持续保持真实、准确、完整且无
任何误导性。
与标的公司签订劳动合同、保密及知识产权协议、以及期限不低于 2 年的竞业限
制协议，相关协议已生效且无任何争议或潜在争议。
股东并取得市场监督管理部门出具的核准通知书及新的营业执照。
日作为过渡期，过渡期内标的公司盈利的，净利润归属于受让方，亏损由转让方
用现金补足。过渡期损益以标的公司账面价值为基础持续计算。
因紧急情况为避免标的公司遭受重大损失（但应于事后立即书面告知受让方）的
情形外，应确保标的公司遵守以下要求：
户及员工的正常关系，妥善保管各类文件资料，确保经营所需许可、证照持续有
效并及时缴纳税费，保证自身资产、财务、经营状况不发生重大不利变化。
外，转让方不得质押、转让标的公司股权，标的公司不得实施或承诺实施增/减
资、对外投资、处置资产、豁免债务等行为。
公司产生实质性影响的任何权利要求或权利；不得与任何关联方进行严重损害标
的公司及受让方利益的交易；不得进行任何形式的利润分配，亦不得进行任何增
资、融资行为（包括贷款融资和股权融资）。
修改；不得为任何第三方的义务而对其任何资产设定或同意设定任何产权负担，
不得向第三方提供任何贷款，不得签订任何担保书或成为担保人。
经营业绩或合法权益产生重大不利变化的行为。
重大事件、事实等情况，书面通知受让方。
股权转让完成后，受让方同意对标的公司增资 7,000.00 万元人民币，其中
资本公积。标的公司保证，受让方的前述增资款应全部用于标的公司日常经营、
主营业务扩展、补充流动资金、向转让方或其关联方支付受让知识产权的对价。
华大科技保证，本次股权转让完成后，自 2026 年起算的 3 个会计年度（每
个会计年度从每一年度的 1 月 1 日起至当年度的 12 月 31 日止），三箭齐发的净
利润应该达到以下指标：
（1）2026 年度公司净利润不低于 500 万元人民币；
（2）2027 年度公司净利润不低于 1,870 万元人民币；
（3）2028 年度公司净利润不低于 2,640 万元人民币；
（4）业绩承诺期（2026-2028 年）公司累计净利润不低于 5,010 万元人民币
三箭齐发各年度及累计承诺净利润，以双方共同认可的具有证券业务资格的
会计师事务所出具的审计结果为准，本协议项下的净利润指归属于母公司所有者
的合并净利润。
业绩承诺期内，若三箭齐发对应年度实际净利润未达到当年度承诺净利润，
受让方有权要求转让方进行现金补偿，当年补偿金额=当年度承诺净利润数×
内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累积承
诺净利润数×22,334.00 万元－受让方累积已补偿金额。
业绩承诺期届满后，华大科技应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目
标股权进行减值测试并出具报告；如目标股权期末减值额＞累积已补偿金额，转
让方应就减值部分向受让方另行补偿，减值补偿金额=目标股权期末减值额－受
让方累积已补偿金额。
华大科技应在对应年度审计报告出具后三十日内，将补偿款项支付至公司指
定账户；补偿相关税费由华大科技承担。
业绩补偿及减值补偿合计最高限额为 22,334.00 万元。
任何一方违反本协议项下陈述、声明、承诺、保证及其他义务，均须依据有
关法律及本协议约定承担违约责任，并应赔偿守约方因此而遭受的直接损失及为
主张权利而支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费）。如果不止一方违
约，则由每一方分别承担各自违约所引起的责任。
在履行本协议过程中发生争议的，各方应当友好协商解决；协商不成的，可
以向合同签署地具有管辖权的人民法院提起诉讼。争议发生后，在对争议进行诉
讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，并继续履
行各自在本协议项下的其他义务。
本协议自双方签字盖章，并经受让方董事会、股东会审议通过后生效。
（二）《华大序风的股权转让协议》的主要内容
转让方：深圳华大科技企业管理有限公司
受让方：深圳华大智造科技股份有限公司
标的公司：杭州华大序风科技有限公司
转让方同意向受让方转让、受让方同意自转让方受让华大序风 100%的股权，
即人民币 5,000 万元的认缴注册资本（以下简称“标的股权”）。
将标的股权转让给受让方。
体付款条件如下：
向转让方支付转让总对价的 70%，即 14,539.00 万元；
支付转让总对价的 30%，即 6,231.00 万元；前述条件包括：
（1）标的公司完成全部业绩承诺或业绩承诺方已完成全部业绩补偿义务；
（2）经转让方聘请的会计师事务所对标的股权进行减值专项审计并出具专
项报告，且标的股权减值金额未超过业绩补偿方已完成的业绩补偿金额（或业绩
补偿方已完成对差额部分的专项补足）。
除非受让方作出书面豁免，或因本次交易需取得主管机关审批而审批机关未
能及时完成审批等客观原因导致除外，本次交易的完成应以本协议所列全部先决
条件均得到满足为前提：
负债、技术及正常经营状况未发生或合理预见不会发生任何重大不利变化。
本次交易的判决、裁决、裁定或禁令，亦不存在任何将对本次交易产生重大不利
影响的判决、裁决、裁定或禁令。
可、同意或授权，且该等许可、同意或授权的取得不会导致标的公司违反任何适
用的中国法律、法规、规章或标的公司的公司章程。
项下作出的所有陈述与保证，在所有重大方面均持续保持真实、准确、完整且无
任何误导性。
与标的公司签订劳动合同、保密及知识产权协议、以及期限不低于 2 年的竞业限
制协议，相关协议已生效且无任何争议或潜在争议。
股东并取得市场监督管理部门出具的核准通知书及新的营业执照。
日作为过渡期，过渡期内标的公司盈利的，净利润归属于受让方，亏损由转让方
用现金补足。过渡期损益以标的公司账面价值为基础持续计算。
因紧急情况为避免标的公司遭受重大损失（但应于事后立即书面告知受让方）的
情形外，应确保标的公司遵守以下要求：
户及员工的正常关系，妥善保管各类文件资料，确保经营所需许可、证照持续有
效并及时缴纳税费，保证自身资产、财务、经营状况不发生重大不利变化。
外，转让方不得质押、转让标的公司股权，标的公司不得实施或承诺实施增/减
资、对外投资、处置资产、豁免债务等行为。
公司产生实质性影响的任何权利要求或权利；不得与任何关联方进行严重损害标
的公司及受让方利益的交易；不得进行任何形式的利润分配，亦不得进行任何增
资、融资行为（包括贷款融资和股权融资）。
修改；不得为任何第三方的义务而对其任何资产设定或同意设定任何产权负担，
不得向第三方提供任何贷款，不得签订任何担保书或成为担保人。
经营业绩或合法权益产生重大不利变化的行为。
重大事件、事实等情况，书面通知受让方。
股权转让完成后，受让方同意对标的公司增资 6,000.00 万元人民币，其中
资本公积。标的公司保证，受让方的前述增资款应全部用于标的公司日常经营、
主营业务扩展、补充流动资金、向转让方或其关联方支付受让知识产权的对价。
华大科技保证，本次股权转让完成后，自 2028 年起算的 3 个会计年度，
（每
个会计年度从每一年度的 1 月 1 日起至当年度的 12 月 31 日止），华大序风的净
利润应达到以下指标：
（1）2028 年度公司净利润不低于 520 万元人民币；
（2）2029 年度公司净利润不低于 2,460 万元人民币；
（3）2030 年度公司净利润不低于 5,300 万元人民币；
（4）业绩承诺期（2028-2030 年）公司累计净利润不低于 8,280 万元人民币
华大序风各年度及累计承诺净利润，以双方共同认可的具有证券业务资格的
会计师事务所出具的审计结果为准，本协议项下的净利润指归属于母公司所有者
的合并净利润。
业绩承诺期内，若华大序风对应年度实际净利润未达到当年度承诺净利润，
受让方有权要求转让方进行现金补偿，当年补偿金额=当年度承诺净利润数×
内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累积承
诺净利润数×26,387.00 万元－受让方累积已补偿金额。
业绩承诺期届满后，华大科技应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目
标股权进行减值测试并出具报告；如目标股权期末减值额＞累积已补偿金额，转
让方应就减值部分向受让方另行补偿，减值补偿金额=目标股权期末减值额－受
让方累积已补偿金额。
本协议约定的业绩补偿及减值补偿合计最高限额为 26,387.00 万元。
任何一方违反本协议项下陈述、声明、承诺、保证及其他义务，均须依据有
关法律及本协议约定承担违约责任，并应赔偿守约方因此而遭受的直接损失及为
主张权利而支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费）。如果不止一方违
约，则由每一方分别承担各自违约所引起的责任。
在履行本协议过程中发生争议的，各方应当友好协商解决；协商不成的，可
以向合同签署地具有管辖权的人民法院提起诉讼。争议发生后，在对争议进行诉
讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，并继续履
行各自在本协议项下的其他义务。
本协议自双方签字盖章，并经受让方董事会、股东会审议通过后生效。
（三）《时空组学技术的知识产权转让协议（含公司共有知识产权）
》
甲方：深圳华大生命科学研究院
乙方：深圳华大三箭齐发科技有限责任公司
丙方：深圳华大智造科技股份有限公司
的知识产权，乙方、丙方同意受让该等知识产权，包括标的专利。
各方同意以总额为 10,943,228.34 元人民币向乙方、丙方转让标的知识产权。
协议签署生效后，甲方按照本合同约定完成标的知识产权转让申请手续并向乙方
交付全部转让所需文件资料之日起十个工作日内支付完毕全部转让价款。
根据本协议之约定，甲方自本协议签署之日起三个月内向乙方交付附件所列
知识产权全部资料（以下简称“交付资料”），包括但不限于现场交付、邮寄交付、
电子传输交付。
本协议签署之日起三个月内，甲方应向相应国家或地区知识产权管理部门申
请办理专利转让手续。甲方向乙方转让就附件所列知识产权所享有的一切权利和
权益，包括但不限于与甲方的具体知识产权有关的一切权利以及与其知识产权权
益有关的一切附属及衍生权利。
自本协议签署之日起至全部标的知识产权转让手续办理完成之日止（过渡
期），甲方、丙方共同授予乙方对本协议附件所列知识产权享有排他许可；过渡
期内，甲方不得自行使用、许可他人使用或以其他任何方式实施该等标的知识产
权；丙方作为共有人，可以自行使用或实施标的知识产权。
过渡期内，甲方应维持标的知识产权的有效性，包括但不限于办理专利年费、
专利审查意见和无效请求的答辩以及无效诉讼的应诉等。
在本协议签署生效后立即停止实施该等知识产权，且不得授权或许可其他第三方
使用或实施。
应当在本协议签署之日起三十日内终止全部许可。
法对标的知识产权拥有、实施完整权益，应当赔偿乙方因此遭受的损失，包括乙
方实施标的知识产权可获得的利益。
全部失去效力的，乙方有权单方解除本协议。乙方行使解除权的，甲方应返还乙
方已支付的全部转让费，并赔偿乙方因此遭受的全部损失，该损失包括但不限于
乙方为受让、使用标的知识产权已支出的实际成本，以及合同正常履行后乙方实
施标的知识产权可获得的预期利益损失。损失赔偿范围不超过甲方订立合同时预
见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。
合理期限内补足全部未付转让费，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。该损失包括
但不限于转让费的逾期付款利息，以及合同正常履行后甲方可获得的预期利益损
失，损失赔偿范围不超过乙方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造
成的损失。若乙方逾期补足转让费超过三十日，甲方有权单方解除本协议，并要
求乙方赔偿前述全部损失。
此遭受的损失。
的损失承担相应责任。
面通知违约方要求其履行本协议约定的义务，并承担相应责任。如果违约方在收
到书面通知三十日内仍未履行相关义务，那么守约方有权书面通知违约方终止本
协议。
在履行本协议过程中发生争议的，甲乙双方应当友好协商解决。双方协商不
成的，可以向本协议签署地具有管辖权的人民法院提起诉讼。
本协议自各方签字盖章，并经丙方董事会、股东会审议通过后生效。
（四）《时空组学技术的知识产权转让协议（不含公司共有部分知识产权）》
甲方 1：深圳华大生命科学研究院
甲方 2：北京华大生命科学研究院
甲方 3：杭州华大生命科学研究院
甲方 4：青岛华大基因研究院
甲方 5：三亚华大生命科学研究院
甲方 6：西南华大生命科学研究院
甲方 7：武汉华大生命科学研究院
甲方 8：深圳华大基因科技有限公司
甲方 9：常州新一产生命科技有限公司
甲方 10：北京华大生物与信息融合技术研究有限公司
甲方 11：深圳华大科技控股集团有限公司
乙方：深圳华大三箭齐发科技有限责任公司
权，乙方同意受让该等知识产权，包括标的专利、标的商标、标的软件著作权及
标的技术秘密等。
向乙方转让标的知识产权，各方对应转让价款明细如下：
甲方 1：转让价款 36,143,840.58 元人民币；
甲方 2：转让价款 2,263,694.11 元人民币；
甲方 3：转让价款 2,470,722.00 元人民币；
甲方 4：转让价款 1,177,830.49 元人民币；
甲方 5：转让价款 245,266.74 元人民币；
甲方 6：转让价款 1,149,884.18 元人民币；
甲方 7：转让价款 468,131.34 元人民币；
甲方 8：转让价款 10,232,930.63 元人民币；
甲方 9：转让价款 5,989.73 元人民币；
甲方 10：转让价款 0.00 元人民币；
甲方 11：转让价款 240,030.00 元人民币。
期支付，具体付款条件如下：
第一期价款：甲方按照本协议约定完成附件中表 1-4 所列标的知识产权转让
申请手续并向乙方交付前述转让所需文件资料之日起十个工作日内，乙方应向本
协议项下每一甲方分别支付其转让价款的 80%，即：
甲方 1：人民币 28,915,072.46 元，甲方 2：人民币 1,810,955.29 元，甲方 3：
人民币 1,976,577.60 元，甲方 4：人民币 942,264.39 元，甲方 5：人民币 196,213.39
元，甲方 6：人民币 919,907.34 元，甲方 7：人民币 374,505.07 元，甲方 8：人
民币 8,186,344.50 元，甲方 9：人民币 4,791.78 元，甲方 10：人民币 0.00 元，甲
方 11：人民币 192,024.00 元；
第二期价款：甲方按照本协议之约定完成附件中表 5 所列专利知识产权转让
申请手续并向乙方交付前述转让所需文件资料之日起十个工作日内，乙方应向本
协议项下每一甲方分别支付其转让价款的 20%，即：
甲方 1：人民币 7,228,768.12 元，甲方 2：人民币 452,738.82 元，甲方 3：人
民币 494,144.40 元，甲方 4：人民币 235,566.10 元，甲方 5：人民币 49,053.35
元，甲方 6：人民币 229,976.84 元，甲方 7：人民币 93,626.27 元，甲方 8：人民
币 2,046,586.13 元，甲方 9：人民币 1,197.95 元，甲方 10：人民币 0.00 元，甲方
件中表 1-4 所列标的知识产权全部资料（以下简称“交付资料”），包括但不限于
现场交付、邮寄交付、电子传输交付，技术秘密资料需采取加密传输方式。
相应国家或地区知识产权管理部门申请办理转让手续（专利、商标、软件著作权）。
甲方向乙方转让标的知识产权所享有的一切权利和权益，包括但不限于与甲方的
具体知识产权有关的一切权利以及与其知识产权权益有关的一切附属及衍生权
利。
课题结题后办理知识产权转让手续之情形，甲方承诺于项目结题验收合格之日起
五个工作日内通知乙方，并于三十日内申请办理转让手续。
自本协议签署之日起至全部标的知识产权转让手续办理完成之日止（过渡
期），除甲方于本协议签署前已授予深圳华大智造科技股份有限公司的标的知识
产权相关许可外，甲方授权乙方对标的知识产权享有独占许可；过渡期内，甲方
不得自行使用、许可他人使用或以其他任何方式实施该等标的知识产权。
过渡期内，甲方应维持标的知识产权的有效性，包括但不限于办理专利年费
专利审查意见和无效请求的答辩以及无效诉讼的应诉等。
在本协议签署生效后立即停止实施该等知识产权，且不得授权或许可其他第三方
使用或实施。
应当在本协议签署之日起三十日内终止全部许可，但甲方于本协议签署前已授予
深圳华大智造科技股份有限公司标的知识产权的相关许可除外；该等既有许可持
续有效，并且自被许可的标的知识产权全部转让完成之日起，该等许可项下有关
许可方的任何权利或义务均由乙方享有或承担。
法对标的知识产权拥有、实施完整权益，应当赔偿乙方因此遭受的损失，包括乙
方实施标的知识产权可获得的利益。
全部失去效力的，乙方有权单方解除本协议。乙方行使解除权的，甲方应返还乙
方已支付的全部转让费，并赔偿乙方因此遭受的全部损失，该损失包括但不限于
乙方为受让、使用标的知识产权已支出的实际成本，以及合同正常履行后乙方实
施标的知识产权可获得的预期利益损失。损失赔偿范围不超过甲方订立合同时预
见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。
合理期限内补足全部未付转让费，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。该损失包括
但不限于转让费的逾期付款利息，以及合同正常履行后甲方可获得的预期利益损
失，损失赔偿范围不超过乙方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造
成的损失。若乙方逾期补足转让费超过三十日，甲方有权单方解除本协议，并要
求乙方赔偿前述全部损失。
此遭受的损失。
的损失承担相应责任。
面通知违约方要求其履行本协议约定的义务，并承担相应责任。如果违约方在收
到书面通知三十日内仍未履行相关义务，那么守约方有权书面通知违约方终止本
协议。
经济损失及法律责任（包括但不限于违约金、赔偿金、案件受理费、律师费、公
证费、鉴定费以及因此产生的其他损失等）；如乙方依据法律法规或者司法机构
的判决、仲裁先行向第三方承担法律责任或者损失赔偿责任的，乙方有权随时向
甲方追偿。
在履行本协议过程中发生争议的，甲乙双方应当友好协商解决。双方协商不
成的，可以向本协议签署地具有管辖权的人民法院提起诉讼。
本协议自签署之日生效。
（五）《纳米孔测序技术的知识产权转让协议》
甲方 1：深圳华大生命科学研究院
甲方 2：杭州华大生命科学研究院
甲方 3：青岛华大基因研究院
甲方 4：武汉华大生命科学研究院
甲方 5：深圳华大基因科技有限公司
甲方 6：深圳华大科技控股集团有限公司
乙方：杭州华大序风科技有限公司
乙方同意受让该等知识产权，包括标的专利、标的商标、标的软件著作权、标的
作品著作权、标的技术秘密及标的集成电路布图设计。
向乙方转让标的知识产权，各转让方对应转让价款明细如下：
甲方 1：转让价款 44,437,455.34 元人民币；
甲方 2：转让价款 965,371.54 元人民币；
甲方 3：转让价款 329,621.89 元人民币；
甲方 4：转让价款 126,490.38 元人民币；
甲方 5：转让价款 9,247,118.77 元人民币；
甲方 6：转让价款 1,068,391.32 元人民币。
期支付，具体付款条件如下：
第一期价款：甲方按照本协议约定完成附件中表 1-6 所列标的知识产权转让
申请手续并向乙方交付前述转让所需文件资料之日起十个工作日内，乙方应向本
协议项下每一甲方分别支付其转让价款的 80%，即：
甲方 1：人民币 35,549,964.27 元，甲方 2：人民币 772,297.23 元，甲方 3：
人民币 263,697.51 元，甲方 4：人民币 101,192.30 元，甲方 5：人民币 7,397,695.02
元，甲方 6：人民币 854,713.06 元；
第二期价款：甲方按照本协议之约定完成附件中表 7 所列专利知识产权转让
申请手续并向乙方交付前述转让所需文件资料之日起十个工作日内，乙方应向本
协议项下每一甲方分别支付其转让价款的 20%，即：
甲方 1：人民币 8,887,491.07 元，甲方 2：人民币 193,074.31 元，甲方 3：人
民币 65,924.38 元，甲方 4：人民币 25,298.08 元，甲方 5：人民币 1,849,423.75
元，甲方 6：人民币 213,678.26 元。
件中表 1-6 所列标的知识产权全部资料（以下简称“交付资料”），包括但不限于
现场交付、邮寄交付、电子传输交付，技术秘密资料需采取加密传输方式。
部门申请办理转让手续（专利、商标、软件著作权、作品著作权、集成电路布图
设计）。甲方向乙方转让就标的知识产权所享有的一切权利和权益，包括但不限
于与甲方的具体知识产权有关的一切权利以及与其知识产权权益有关的一切附
属及衍生权利。
课题结题后办理知识产权转让手续之情形，甲方承诺于项目结题验收合格之日起
五个工作日内通知乙方，并于三十日内申请办理转让手续。
自本协议签署之日起至全部标的知识产权转让手续办理完成之日止（过渡
期），甲方授权乙方对本协议附件所列知识产权享有独占许可；过渡期内，甲方
不得自行使用、许可他人使用或以其他任何方式实施该等标的知识产权。
过渡期内，甲方应维持标的知识产权的有效性，包括但不限于办理专利年费、
专利审查意见和无效请求的答辩以及无效诉讼的应诉等。
在本协议签署生效后立即停止实施该等知识产权，且不得授权或许可其他第三方
使用或实施。
应当在本协议签署之日起三十日内终止全部许可。
法对标的知识产权拥有、实施完整权益，应当赔偿乙方因此遭受的损失，包括乙
方实施标的知识产权可获得的利益。
全部失去效力的，乙方有权单方解除本协议。乙方行使解除权的，甲方应返还乙
方已支付的全部转让费，并赔偿乙方因此遭受的全部损失，该损失包括但不限于
乙方为受让、使用标的知识产权已支出的实际成本，以及合同正常履行后乙方实
施标的知识产权可获得的预期利益损失。损失赔偿范围不超过甲方订立合同时预
见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。
合理期限内补足全部未付转让费，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。该损失包括
但不限于转让费的逾期付款利息，以及合同正常履行后甲方可获得的预期利益损
失，损失赔偿范围不超过乙方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造
成的损失。若乙方逾期补足转让费超过三十日，甲方有权单方解除本协议，并要
求乙方赔偿前述全部损失。
此遭受的损失。
的损失承担相应责任。
面通知违约方要求其履行本协议约定的义务，并承担相应责任。如果违约方在收
到书面通知三十日内仍未履行相关义务，那么守约方有权书面通知违约方终止本
协议。
经济损失及法律责任（包括但不限于违约金、赔偿金、案件受理费、律师费、公
证费、鉴定费以及因此产生的其他损失等）；如乙方依据法律法规或者司法机构
的判决、仲裁先行向第三方承担法律责任或者损失赔偿责任的，乙方有权随时向
甲方追偿。
在履行本协议过程中发生争议的，双方应当友好协商解决。双方协商不成的，
可以向本协议签署地具有管辖权的人民法院提起诉讼。
本协议自签署之日生效。
六、关联交易对上市公司的必要性及影响
（一）本次交易的必要性
标的公司华大序风的纳米孔测序技术，具备长读长、实时测序和设备便携等
优势，在大基因组拼接、临床即时检测及移动场景中具有独特价值。目前，部分
应用场景需要同时应用高通量测序及纳米孔测序技术，例如动植物的基因组研究、
复杂疾病的临床诊断及研究、病原的快速检测溯源、宏基因组学研究等。交易完
成后，公司将同时具备高通量测序及纳米孔测序技术产品及持续研发能力，客户
服务能力进一步提升。同时，随着纳米孔技术不断成熟，其成本持续下降、准确
率逐步提升，已成为重要的测序技术发展趋势，未来有望与高通量测序技术形成
强有力的互补。
标的公司三箭齐发在时空组学领域具备领先的技术能力，其 Stereo-seq 技术
在分辨率与视场方面处于国际前列，其生产的时空试剂盒产品与华大智造的基因
测序仪具有天然的上下游关系，二者深度绑定，使用时空试剂盒构建的文库需在
华大智造生产的基因测序仪上完成测序分析。交易完成后，公司具备提供时空组
学技术全流程解决方案的能力，时空试剂盒业务的发展能有效带动公司基因测序
仪业务的发展。
综上，通过本次收购，公司将形成“高通量+纳米孔”、
“短读长+长读长”的
完整技术矩阵，为客户提供从文库构建、测序到数据分析的一站式解决方案，显
著提升综合服务能力。
当前全球测序巨头纷纷布局长读长测序技术，这些企业均以不同路径切入长
读长赛道，其目的均为攻克复杂基因组区域，抢占市场先机。
华大智造作为全球唯二、中国唯一能同时提供“短读长”与“长读长”测序
产品的供应商，具备独特优势。通过本次整合，公司可实现“全读长”测序产品
闭环，进一步巩固在技术创新与产品布局上的领先位置，增强在全球测序市场竞
争中的战略主动性和不可替代性。
公司与标的公司均聚焦于测序设备、试剂耗材及建库试剂等核心产品，产业
链高度重合，上游供应商与下游客户群体高度一致。标的公司注入后，双方可在
供应链采购、技术研发、客户服务等方面实现资源共享与协同效应。
纳米孔测序技术在大基因组拼接、大片段结构变异及微生物快速鉴定等领域
具有广泛应用前景；时空组学则已被证实可用于揭示胚胎发育、肿瘤微环境、器
官发生等分子机制，具备广阔的科研与临床转化潜力。
本次交易完成后，华大智造将同时具备高通量与纳米孔测序能力，形成“短
+长”的整体解决方案，成为重要的增长引擎。从长期看，本次交易将拓展公司
新的盈利来源，增强可持续经营能力。
公司实际控制人及控股股东曾作出明确承诺：若因其他业务与公司主营业务
产生重合并可能构成重大不利影响的竞争，将优先收购相关资产或股权，或通过
合法途径促使其转让或调整，以避免对公司造成不利影响。
目前，公司与三箭齐发、华大序风之间存在较为频繁的关联交易，本次交易
完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，关联交易将大幅减少，同时避免了
纳米孔测序业务潜在的同业竞争问题。
（二）本次交易的影响
本次交易完成后，公司将取得三箭齐发和华大序风的控股权，实现对时空组
学与纳米孔测序两大前沿技术平台的整合。标的公司成立时间较短，目前尚处于
技术研发投入期，尚未实现盈利，收购完成后短期内将对公司经营利润产生一定
影响，但其核心技术具备较强创新性与商业化潜力，长期来看有利于提升公司整
体竞争力和盈利能力，未来有望成为公司新的增长引擎。
标的公司预计将于 2026 年及 2028 年分别实现盈利。本次交易是公司战略布
局的重要一步，有助于完善技术生态布局，增强自主创新能力，推动公司在基因
测序领域的全面领先。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，其
技术成果与业务发展将有效赋能公司，助力公司实现可持续高质量发展。
本次交易不会对公司现金流状况造成重大不利影响。截至本公告披露日，公
司货币资金及现金等价物余额充足，具备持续现金创造能力及充分支付能力。尽
管因交易标的净资产为负，预计本次交易完成后公司资产负债率将有所上升，但
由于标的公司规模相对较小，整体财务结构仍维持在合理水平，偿债能力指标保
持稳健，流动比、速动比均处于安全区间，具备较强的抗风险能力。
本次交易完成后，公司将成为标的公司的控股股东，标的公司将纳入公司合
并报表范围内。标的公司不存在对外担保、委托理财的情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议的审查意见
公司于 2026 年 1 月 31 日召开了第二届董事会独立董事 2026 年第一次专门
会议，审议通过了《关于公司收购资产及增资暨关联交易的议案》。独立董事专
门会议对此议案发表了审查意见：公司此次收购三箭齐发和华大序风股权及增资
是在平等、协商的基础上进行的，关联交易价格将以《评估报告》所确定的评估
值为定价依据，资产定价公平、合理，符合公司的经营发展需要，遵循市场化原
则进行；该等交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，没有
对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益
的情形，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意将该议案提交董事会审议，
审议本议案时，关联董事需回避表决。
（二）董事会战略与可持续发展（ESG）委员会审议情况
公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会因关联委员回避表决，无法对
该议案形成有效审议意见，直接提交至公司董事会审议。
（三）董事会审议情况
公司于 2026 年 1 月 31 日召开公司第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司收购资产及增资暨关联交易的议案》，关联董事汪建先生、牟峰先生、
余德健先生、刘龙奇先生已回避表决。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
本次交易的议案尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
八、关联人补偿承诺
三箭齐发、华大序风预计将于 2026 年及 2028 年分别实现盈利。三箭齐发与
华大序风具体承诺情况如下：
（一）三箭齐发股权转让
华大科技保证，本次股权转让完成后，自 2026 年起算的 3 个会计年度，三
箭齐发的净利润应该达到以下指标：2026 年度公司净利润不低于 500 万元人民
币；2027 年度公司净利润不低于 1,870 万元人民币；2028 年度公司净利润不低
于 2,640 万元人民币；业绩承诺期（2026-2028 年）公司累计净利润不低于 5,010
万元人民币。三箭齐发各年度及累计承诺净利润，以双方共同认可的具有证券业
务资格的会计师事务所出具的审计结果为准，净利润指归属于母公司所有者的合
并净利润。
业绩承诺期内，若三箭齐发对应年度实际净利润未达到当年度承诺净利润，
受让方有权要求转让方进行现金补偿，当年补偿金额=当年度承诺净利润数×
内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累积承
诺净利润数×22,334.00 万元－受让方累积已补偿金额。
同时，业绩承诺期届满后，华大科技应聘请具有证券业务资格的会计师事务
所对目标股权进行减值测试并出具报告；如目标股权期末减值额＞累积已补偿金
额，转让方应就减值部分向受让方另行补偿，减值补偿金额=目标股权期末减值
额－受让方累积已补偿金额。
华大科技应在对应年度审计报告出具后 30 日内，将补偿款项支付至公司指
定账户；补偿相关税费由华大科技承担。业绩补偿及减值补偿合计最高限额为
（二）华大序风股权转让
华大科技保证，自 2028 年起算的 3 个会计年度，华大序风的净利润应该达
到以下指标：2028 年度公司净利润不低于 520 万元人民币；2029 年度公司净利
润不低于 2,460 万元人民币；2030 年度公司净利润不低于 5,300 万元人民币；业
绩承诺期（2028-2030 年）公司累计净利润不低于 8,280 万元人民币。华大序风
各年度及累计承诺净利润，以双方共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所
出具的审计结果为准，净利润指归属于母公司所有者的合并净利润。
业绩承诺期内，若华大序风对应年度实际净利润未达到当年度承诺净利润，
受让方有权要求转让方进行现金补偿，当年补偿金额=当年度承诺净利润数×
内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累积承
诺净利润数×26,387.00 万元－受让方累积已补偿金额。
同时，业绩承诺期届满后，华大科技应聘请具有证券业务资格的会计师事务
所对目标股权进行减值测试并出具报告；如目标股权期末减值额＞累积已补偿金
额，转让方应就减值部分向受让方另行补偿，减值补偿金额=目标股权期末减值
额－受让方累积已补偿金额。
华大科技应在对应年度审计报告出具后 30 日内，将补偿款项支付至公司指
定账户；补偿相关税费由华大科技承担。业绩补偿及减值补偿合计最高限额为
鉴于华大序风已发布两款主力产品 G100-ER 及 G400-ER，目前正处于市场
导入期，产品核心性能指标仍需通过持续研发投入进一步优化。其大规模商业化
放量，尤其是在临床领域的深度渗透，尚需较长的市场验证、技术迭代与客户培
育周期。
其中，G100-E 已于 2025 年下半年提交医疗器械临床注册申请，预计将于
间。
随着市场培育逐步深入及纳米孔测序仪性能持续提升，市场需求有望稳步释
放，华大序风预计将于 2028 年实现盈利。
九、风险提示
因素，标的公司存在实际实现的净利润不达预期的风险，公司与华大科技签署的
《股权转让协议》中已包含业绩承诺与补偿相关条款。
目前仍处于亏损状态。未来经营业绩受多重因素影响，包括但不限于宏观经济波
动、生命科技行业政策调整、下游科研及临床市场需求变化、核心技术研发进度
与成果转化效率、产品注册审批进展、市场竞争格局演变以及内部管理与资源整
合能力等。若上述因素发生不利变化，可能导致标的公司收入增长不及预期、成
本控制不达目标或商业化进程延迟，进而对其盈利能力及投资回报产生重大影响，
存在无法在短期内实现扭亏为盈或达到预期经营目标的不确定性。
致诉讼风险，虽然协议已约定转让方承担因此引发的经济损失及责任（包括案件
受理费、律师费、公证费、鉴定费等），但若相关争议涉及重大金额、禁令措施
或转让方履约能力受限，仍可能对标的公司运营及公司利益产生不利影响。
十、上网公告附件
（ 一 ）《 深 圳 华 大 三 箭 齐 发 科 技 有 限 责 任 公 司 审 计 报 告 》（ 天 职 业 字
[2025]45427 号）；
（二）《杭州华大序风科技有限公司审计报告》（天职业字[2025]45428 号）；
（三）《深圳华大智造科技股份有限公司拟收购深圳华大三箭齐发科技有限
责任公司股权涉及的深圳华大三箭齐发科技有限责任公司股东全部权益资产评
估报告》（沃克森评报字（2026）第 0061 号）；
（四）《深圳华大智造科技股份有限公司拟收购杭州华大序风科技有限公司
股权涉及的杭州华大序风科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评
报字（2026）第 0062 号）；
（五）《深圳华大三箭齐发科技有限责任公司拟收购资产所涉及的深圳华大
生命科学研究院等 12 家单位持有的时空组学相关的专利权、技术秘密、软件著
作权及商标所有权资产评估报告》（沃克森评报字（2026）第 0054 号）；
（六）《杭州华大序风科技有限公司拟收购资产所涉及的深圳华大生命科学
研究院等 6 家单位持有的单分子测序相关的专利权、技术秘密、软件著作权、作
品著作权、集成电路布图设计及商标所有权资产评估报告》
（沃克森评报字（2026）
第 0053 号）。
特此公告。
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