华泰联合证券有限责任公司
关于本次合并摊薄即期回报情况及拟采取填补措施之专项核查
意见
浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“浙江沪杭甬”）换股吸收合
并浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“镇洋发展”或“上市公司”）（以下简
称“本次合并”或“本次交易”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
简称“华泰联合证券”或“合并方财务顾问”）就本次合并对即期回报摊薄的影
响进行了认真、审慎、客观的分析，并就上述规定中的有关要求落实情况出具核
查意见如下：
一、本次合并的基本情况
浙江沪杭甬以发行 A 股股票方式换股吸收合并镇洋发展，浙江沪杭甬为吸
收合并方，镇洋发展为被吸收合并方，即浙江沪杭甬向镇洋发展的全体换股股东
发行 A 股股票，交换该等股东所持有的镇洋发展股票。本次换股吸收合并完成
后，镇洋发展将终止上市并最终注销法人资格。浙江沪杭甬作为存续公司，由其
及/或其指定的下属公司承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、合同、
资质、人员及其他一切权利与义务，浙江沪杭甬为本次吸收合并发行的 A 股股
票及原内资股将申请在上交所主板上市流通。
浙江沪杭甬本次 A 股发行价格为 13.50 元/股。浙江沪杭甬发行价格是以兼
顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、
增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的。综合考虑股
票价格波动的风险并对镇洋发展换股股东进行风险补偿，镇洋发展换股价格以定
价基准日前 120 个交易日的均价 11.23 元/股为基准，给予 29.83%的溢价率，即
本次浙江沪杭甬换股吸收合并镇洋发展的换股比例为 1:1.0800，即镇洋发展
换股股东所持有的每股镇洋发展股票可以换得 1.0800 股浙江沪杭甬本次发行的
A 股股票。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现
金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股比
例将作相应调整。其他情况下，换股比例不再进行调整。
二、本次合并摊薄即期回报情况
根据天健会计师出具的《备考审计报告》《浙江沪杭甬审计报告》《镇洋发展
审计报告》，本次交易完成前后，浙江沪杭甬、镇洋发展每股收益变化情况如下：
单位：元/股
公司名称 项目
合并前 合并后 合并前 合并后
浙江沪杭甬 基本每股收益 0.70 0.65 0.91 0.87
镇洋发展 基本每股收益 0.12 0.70 0.44 0.94
注：以上每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算。镇洋发展合并后基本每股收益
是按照本次合并换股比例 1:1.08，根据浙江沪杭甬基本每股收益计算得到
本次交易完成后，浙江沪杭甬的基本每股收益略有摊薄，镇洋发展的基本每
股收益则得到显著增厚。
三、本次合并的背景和目的
（一）本次交易的背景
求国有企业牢牢把握做强做优做大国有资本和国有企业这一根本目标，用好提升
核心竞争力和增强核心功能这两个途径，以价值创造为关键抓手，扎实推动企业
高质量发展。2024 年，浙江省启动全省国资国企改革攻坚深化提升行动，在巩
固深化国企改革三年行动成果的基础上，以增强核心功能和提高核心竞争力为重
点，着力实施国资国企改革攻坚深化提升行动，推动国有资本和国有企业做强做
优做大。
革的意见》中提及，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并
购重组中的主渠道作用，支持同一控制下上市公司之间吸收合并，促进资源整合。
政策的更新为本次交易提供了良好的机遇，浙江沪杭甬抓住机遇，拟通过吸收合
并方式实现“A+H”两地上市，进一步提高上市公司质量，亦是对中国证监会多
措并举激发并购重组市场活力的积极响应。通过吸收合并以及“A+H”两地上市
模式，浙江沪杭甬将能够在境内外资本市场中增强品牌影响力，提升企业竞争力，
推动公司不断向前发展，进一步促进区域经济的一体化发展。
交通运输是国民经济中基础性、先导性、战略性产业和重要服务性行业，交
通现代化是中国式现代化的重要标志，在构建新发展格局中具有重要地位和作用。
我国幅员辽阔、人口众多，资源、产业分布不均衡，特殊国情决定必须建设一个
强有力的交通运输体系。建成现代化综合交通运输体系，必将为社会主义现代化
强国建设提供坚实支撑。
国。加快建设交通强国，是建设现代化经济体系的先行领域，是全面建设社会主
义现代化国家的重要支撑。
展的指导意见》，提出到 2035 年，推动交通运输和新型能源体系全面融合互动，
初步建立以清洁低碳能源消费为主、科技创新为关键支撑、绿色智慧节约为导向
的交通运输用能体系。党的二十届四中全会通过的《中共中央关于制定国民经济
和社会发展第十五个五年规划的建议》（下称“十五五”规划建议）提出：“完善
现代化综合交通运输体系，加强跨区域统筹布局、跨方式一体衔接，强化薄弱地
区覆盖和通达保障。完善现代化综合交通运输体系，是“十五五”及今后一个时
期推动交通运输高质量发展、加快建设交通强国的重大任务。
高速公路行业作为支撑经济社会发展的基础产业，在“十五五”期间以及后
续发展将面临新机遇。
（二）本次交易的目的
交通强国是中国的发展愿景，长三角是重要战略地之一。根据国家发改委印
发的《长江三角洲地区交通运输更高质量一体化发展规划》，提出以轨道交通为
骨干，公路网络为基础，水运、民航为支撑，以上海、南京、杭州、合肥、宁波
等为主要节点，构建对外高效联通、内部有机衔接的多层次综合交通网络。此外，
根据浙江省政府工作报告，近年来，长三角一体化发展和“四大建设”迈出新步
伐。长三角一体化发展国家战略加快落地。
浙江沪杭甬经营的道路，连接长江三角洲的多个主要经济区。随着长三角一
体化发展深入推进，区域经济联系与人员往来将更加密切，有利于推动浙江沪杭
甬下属高速车流量与通行费收入的稳步增长。浙江沪杭甬作为浙江省唯一上市的
高速公路公司，将以长三角一体化建设和浙江省高质量建设共同富裕示范区为契
机，通过拓展智慧交通，推动服务升级等举措，积极把握战略实施所释放的发展
机遇，以此驱动公司盈利增长与长期价值提升。
本次交易完成后，浙江沪杭甬作为存续公司将实现“A+H”两地上市，与行
业内其他上市公司具备同等境内外融资平台，提升浙江沪杭甬在资本市场的竞争
力。A 股市场为浙江沪杭甬主要业务发生地，投资者对公司业务熟悉程度高，
而 H 股市场国际化程度高、资金渠道多元。在此背景下，构建“A+H”双平台
资本运作体系，将有利于浙江沪杭甬灵活利用两地资本市场的差异化优势，进一
步提升投融资能力、优化资本结构、增强抗风险能力，助力企业高质量发展。同
时，该体系也将提升公司的品牌影响力与市场竞争力，为未来业务拓展和兼并收
购提供更为坚实和灵活的资本支撑。
本次交易完成后，浙江沪杭甬作为存续公司将实现“A+H”两地上市，并将
同时遵守两地的监管规则，进一步提高公司治理水平，增加信息透明度，更有利
于中小股东参与公司治理。
此外，浙江沪杭甬作为业内领先的高速公路投资、运营及管理企业，拥有较
高的资产规模及盈利能力，并具备显著的区位优势，稳健的财务表现。本次通过
吸收合并方式实现“A+H”两地上市，全体股东均持有市场流通股份，利益一致，
有助于公司聚焦价值创造、提升公司资本运作效率，将为中小股东带来更优且更
长远的回报。
四、填补回报并增强浙江沪杭甬持续回报能力的具体措施
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能
力，浙江沪杭甬作为存续公司将分别遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经
营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险。但制定下述填补回报措施不等于对浙
江沪杭甬未来利润做出保证。
（一）加强存续公司内部管理和成本控制
浙江沪杭甬将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本
控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面
管控。
（二）不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障
浙江沪杭甬已建立、健全法人治理结构，规范运作，建立并维持完善的股东
（大）会、董事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应
的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，
各职能部门之间职责明确、相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效，
股东（大）会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一
套合理、完整、有效的存续公司治理与经营管理框架。浙江沪杭甬将严格遵守
《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断
完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为存续公司发展提供制
度保障。
（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
浙江沪杭甬将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续
发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。浙江沪杭甬将根据中国证券监督管理
委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善
《公司章程》并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者
尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实
维护存续公司股东依法享有投资收益的权利，体现存续公司积极回报股东的长期
发展理念。
五、浙江沪杭甬董事、高级管理人员关于本次合并摊薄即期回报填补措施
的承诺
浙江沪杭甬董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行
作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护浙江沪杭甬和全体股东的合法
权益。
会采用其他方式损害浙江沪杭甬利益。
消费活动。
况相挂钩。
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承
诺。
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给浙江沪杭甬或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担对浙江沪杭甬或者投资者的补偿责任。”
六、浙江沪杭甬控股股东的相关承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，控股股东交通集团作出以下承诺：
“1、不越权干预浙江沪杭甬的经营管理活动，不侵占浙江沪杭甬的利益。
委员会或上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照最新规定出具补充
承诺。
管理委员会或上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、合并方财务顾问核查意见
综上，本合并方财务顾问认为：本次合并完成后，浙江沪杭甬归属于普通股
股东的基本每股收益存在被摊薄的风险，镇洋发展归属于普通股股东的基本每股
收益增厚。浙江沪杭甬制定的填补即期回报措施以及全体董事、高级管理人员所
做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）中关于保护中小投资者合
法权益的精神，符合中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次合并摊薄即期回报
情况及拟采取填补措施之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
郑士杰 栾宏飞 刘天际
华泰联合证券有限责任公司
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