北京指南针科技发展股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）合规
管理，建立健全合规管理体系，提升公司合规管理水平，有效防范合规风险，保
障公司持续健康发展，根据《中华人民共和国证券法》《证券、期货投资咨询管
理暂行办法》
《证券投资顾问业务暂行规定》
《证券投资咨询机构执业规范（试行）》
等法律法规、自律规则的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称合规，是指公司及员工的经营管理和执业行为符合法律、
法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业
普遍遵守的职业道德和行为准则（以下统称法律法规和准则）。
本制度所称合规管理，是指公司制定和执行合规管理制度，建立合规管理机
制，防范合规风险的行为。
本制度所称合规风险，是指因公司的经营管理或员工的执业行为违反法律法
规和准则而使公司被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财
产损失或商业信誉损失的风险。
第三条 本制度适用于公司及分公司的所有业务，贯穿决策、执行、监督、
反馈等各个环节。
第二章 合规方针和合规管理原则
第四条 公司确立以下合规方针：
（一）全员合规。公司管理层率先垂范，压实各层级、各岗位合规职责，推
动全体员工树立合规人人有责、合规从我做起的理念，构建自上而下、层层传导
的全员合规责任体系。
（二）全面合规。合规管理覆盖所有业务，各部门、各分支机构和全体员工，
贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。
（三）合规创造价值。通过培育全员合规意识、提升合规管理专业化水平，
实现合规与业务的协同发展，为公司赢得监管信任、客户认可与市场竞争力。
第五条 公司开展合规管理工作应坚持以下基本原则:
（一）主动性原则。公司及全体员工在工作中应当积极主动遵守合规管理制
度，发现合规风险或隐患应主动寻求合规管理部门支持，合规管理部门根据反馈
的情况提供针对性的解决方案，推动公司合规管理工作早防早控、有效运行。
（二）独立性原则。合规负责人、合规管理部门及专兼职合规管理人员应独
立履行合规管理职责，公司其他部门和人员不得以任何理由干涉、限制和阻挠，
确保合规监督的客观性与权威性。
（三）适当性原则。结合公司行业特点及业务实际，合规管理工作应当与公
司经营规模、业务范围、风险状况相匹配，针对不同业务条线、不同层级的风险
特征，制定差异化的合规管理标准与操作流程，确保合规管理与公司经营实际精
准匹配。
（四）分级管理原则。公司各部门、各分支机构严格落实本级合规管理工作
主体责任，公司合规部加强对各部门、各分支机构合规管理工作的指导和监督，
确保公司合规管理工作全面覆盖、上下贯通。
第三章 合规管理组织机构
第六条 公司董事会决定本公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担
责任，履行下列合规管理职责：
（一）审议批准公司合规管理的基本制度；
（二）决定合规管理部门的设置和职能；
（三）在公司发展战略上体现对合规文化的倡导和鼓励，确保合规风险管理
的有效开展；
（四）公司章程规定的其他合规管理职责。
第七条 公司总经理对公司合规运营负责，履行以下合规管理职责：
（一）贯彻执行合规管理制度；
（二）领导公司合规管理工作的开展，并接受董事会及外部监管机构的监督；
（三）及时向董事会报告公司重大违规情况；
（四）发现公司有违规行为的，及时采取适当的补救方法、惩戒措施；
（五）公司章程确定的其他合规职责。
第八条 公司的高级管理人员对其分管领域的合规运营负责，履行下列合规
管理职责：
（一）在其分管领域组织贯彻执行公司各项规章制度,组织起草、制定其分
管领域的规章制度,并监督实施；
（二）在其分管领域主动倡导合规经营理念,积极培育公司合规文化；
（三）充分重视其分管领域合规管理的有效性,发现问题及时改进；
（四）提醒、督导分管领域各部门负责人认真履行合规管理职责,落实合规
管理要求；
（五）支持分管领域各部门合规管理人员的工作,督促分管领域各部门为合
规管理人员履职提供有效保障；
（六）支持分管领域各部门及其合规管理人员按照公司制度规定,向公司及
合规管理部门报告合规风险事项；
（七）在其职责范围内的经营决策过程中,听取公司合规管理部门及分管领
域各部门中合规管理人员的合规意见,并给予充分关注；
（八）督促分管领域各部门就合规风险事项开展自查或配合公司进行调查,
严格按照公司规定进行合规问责,并落实整改措施。
第九条 公司合规负责人是公司高级管理人员，应具有胜任合规管理工作需
要的专业知识和技能，并具备法律法规及行业监管要求的任职条件。合规负责人
不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的
部门。
合规负责人由董事会决定任免，直接向董事会负责，领导合规管理部门开展
合规管理工作并履行下列管理职责：
（一）对公司的经营管理和员工的执业行为的合规性进行审查、监督和检查；
（二）对公司内部管理制度、重大决策、业务开展、分支机构设立、人员资
格及利益冲突防范、业务隔离制度等进行合规审查，发表合规审查意见；对公司
重大决策、分支机构设立等出具书面合规意见并存档（本制度所称重大决策，是
指根据法律法规和准则、公司章程或相关制度规定，需公司董事会审议的重大事
项）；
（三）按照公司规定，向董事会、总经理报告公司经营管理合法合规情况和
合规管理工作开展情况；
（四）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，依照公司规章制度及
时向董事会、总经理报告，提出处理意见，并督促整改，同时督促公司依据法律
法规规定及时向监管机构或相关部门报告；
（五）合规负责人应当及时处理监管机构或相关部门要求调查的事项，配合
监管机构或相关部门对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落
实情况。
第十条 公司合规管理部门对合规负责人负责，按照公司规定和合规负责人
的安排履行以下合规管理职责：
（一）持续关注法律法规和准则变化，及时修订合规管理基本制度及其他合
规管理具体制度；
（二）日常合规管理，指导、监督相关部门贯彻落实公司合规要求；
（三）按照监管要求，组织开展合规风险识别和检查，对发现的合规风险或
合规问题，推动整改落实，并对整改结果做出评估；
（四）提供日常合规建议及咨询；
（五）接受投诉和举报并组织开展调查，对责任追究提出建议，督促整改；
（六）组织合规培训，推动建立公司合规文化；
（七）公司规定的其他合规工作。
公司合规管理部门不得承担与合规管理相冲突的其他职责。
第十一条 公司各部门及分支机构（以下合称“各单位”），对职责范围内的
合规管理工作负直接责任，履行以下合规管理职责:
（一）贯彻落实公司有关合规管理规章制度和政策，确保有关合规要求在本
单位业务条线的落地；
（二）强化“业务必须合规”的合规风险管理理念，负责本单位业务职能领
域风险的识别、评价、应对和报告，对于违规事项按照公司相关制度进行报告；
（三）识别评估和应对本单位业务领域涉及的合规风险，负责本单位业务领
域日常业务的合规性论证审查；
（四）对合规管理部门询问和提示的风险和风险事项，进行调研和分析，及
时反馈结果；
（五）组织开展本单位业务领域专业合规培训；
（六）接受、协助、配合合规管理部门的合规检查，协助或者配合违规查处；
（七）组织本单位业务系统内不合规行为的整改；
（八）配合完成公司其他合规管理工作。
第十二条 公司各职能部门在开展合规管理工作时应当强化合规管理沟通协
调。各职能部门承担各业务领域的合规管理责任，与合规管理部门做好配合；合
规管理部门要与各职能部门协调配合，形成合力。
第十三条 公司应建立专业化、高素质的合规管理队伍，根据业务规模、公
司合规管理现状等因素配备合规管理人员，持续加强业务培训，提升队伍能力水
平。合规管理人员不得承担与合规管理职责相冲突的职责。
第四章 合规管理运行
第十四条 公司应建立健全合规管理制度，制定合规管理基本制度及具体制
度，针对重点业务领域制定专项合规管理细则。
第十五条 公司应建立合规风险识别及预警机制，梳理公司经营管理活动中
存在的各种合规风险，对合规风险进行分析并及时作出预警。
第十六条 公司应建立合规风险应对机制，及时采取有效措施处置发现的重
大合规风险，合规管理部门与相关部门协同配合，最大限度化解合规风险。
第十七条 公司应建立健全合规审查机制，按照规定对公司规章制度、重大
决策、分支机构设立、人员资格及日常业务等开展合规审查并根据授权进行决策。
第十八条 公司应建立健全合规检查机制，开展合规检查，提出相应的合规
完善建议并督促落实。
第十九条 公司建立投诉举报调查机制，合规管理部门按照规定接受针对公
司和员工违规行为的投诉、举报并组织调查。
第二十条 公司应建立健全合规问责机制，对在经营管理、业务开展过程中
违反法律法规和准则的责任人或责任部门进行合规问责。
第五章 合规管理保障
第二十一条 公司应强化合规管理信息化建设，通过信息化手段完善合规管
理流程，实现合规管理流程记录、存储及分析。
第二十二条 公司应积极培育合规文化，通过合规宣传、合规培训等多种形
式树立员工的合规理念，强化员工的合规意识。
第二十三条 公司应建立合规报告制度，合规管理部门对公司因违规行为导
致的重大诉讼或重大行政处罚的情况，应当及时向公司董事会报告，并提出整改
建议。公司董事会可要求合规管理部门提交报告，作为董事会决策参考。
第二十四条 公司根据管控需要可以组织内部有关机构和部门或者委托具有
专业资质的外部专业机构对公司合规管理的有效性进行评估。
第二十五条 公司应加强合规档案管理工作，合规管理部门出具的合规审查
意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责
有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录，保留时间不得低于
第二十六条 公司应当保障合规负责人和合规管理人员充分履行职责所需的
知情权和调查权，保障合规负责人和合规管理人员的独立性。
第六章 附 则
第二十七条 本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法律法规、行政
规章、规范性文件与本制度相冲突的，以法律法规、行政规章、规范性文件的规
定为准。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过后生效，修订亦同。公司原《合
规风险管理制度》废止。
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