关于兴源环境科技股份有限公司
补 充 法 律 意 见 书 (一 )
大成证字［2025］第 194-1-1 号
北京大成律师事务所
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北京大成律师事务所
关于兴源环境科技股份有限公司
补充法律意见书（一）
大成证字［2025］第 194-1-1 号
致：兴源环境科技股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受兴源环境科技股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”或“兴源环境”）的委托，担任其申请 2025 年度向特定
对象发行股票的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《上市公司
证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并参照中国证监会关于《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，于 2025 年 12 月 4 日出具了《北京大成律师事务所关于兴源环境科技股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“原《法律意见
书》”）和《北京大成律师事务所关于兴源环境科技股份有限公司 2025 年度向特
定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2025 年 12 月 26 日出具了《关于兴源环境科技股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020083 号）
（以下简称“《审核问询函》”），本所现根据《审核问询函》的要求，对《审核
问询函》所载相关法律事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
就《审核问询函》涉及的中国境内法律事项，本所律师作为法律专业人士，
履行了特别注意义务；就《审核问询函》涉及的财务与会计等非法律事项，本所
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律师作为非财务专业人士，履行了一般注意义务，对该等事项的核查以查阅其他
专业机构出具的专业意见、访谈相关专业人士等为主要核查方式。
本补充法律意见书是对原《法律意见书》以及《律师工作报告》的补充，并
构成原《法律意见书》以及《律师工作报告》不可分割的一部分。除有特别说明
之外，本所在原《法律意见书》以及《律师工作报告》中发表法律意见的前提、
声明、简称和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的补充法律意见书承担相应的法律
责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
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目 录
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释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中的下列词语具有下列含义：
本所或本所律师 指 北京大成律师事务所或其律师
发行人、公司、兴源
指 兴源环境科技股份有限公司
环境
杭州兴源 指 杭州兴源过滤机有限公司，系发行人前身
锦奉科技、控股股东 指 宁波锦奉智能科技有限公司，系发行人控股股东
兴奉国业、间接控股
指 宁波兴奉国业股权投资有限公司，系发行人间接控股股东
股东
奉化区国资中心、实
指 宁波市奉化区国有资产管理中心，系发行人实际控制人
际控制人
上海天倚道投资管理有限公司——天倚道新弘18号私募证
新弘18号 指
券投资基金
上海天倚道投资管理有限公司——天倚道晨雨传祺贰号私
晨雨传祺贰号 指
募证券投资基金
上海长富投资管理有限公司——长富业荣六号私募证券投
长富业荣六号 指
资基金
财丰科技 指 宁波财丰科技有限公司，系发行人原控股股东
新投集团 指 新希望投资集团有限公司，系发行人股东
兴源控股 指 兴源控股集团有限公司，曾用名称为“兴源控股有限公司”
浙江疏浚 指 浙江省疏浚工程有限公司，系发行人控股子公司
浙江水美 指 浙江水美环保工程有限公司，系发行人控股子公司
浙江兴艺生态环境工程有限公司，曾用名称为“杭州中艺生
中艺生态、兴艺生态 指 态环境工程有限公司”、“杭州中艺园林工程有限公司”，系
发行人控股子公司
中艺伊春 指 杭州中艺生态环境工程有限公司伊春分公司
疏浚伊春 指 浙江省疏浚工程有限公司伊春分公司
兴源环保 指 杭州兴源环保设备有限公司，系发行人控股子公司
浙江新至碳和数字科技有限公司，曾用名称为“浙江源态环
新至碳和、源态环保 指
保科技服务有限公司”，系发行人控股子公司
新至汇德 指 新至汇德机械科技有限公司
淄博新牧 指 淄博新牧机械科技有限公司
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临海兴源 指 临海市兴源水务有限公司
三乘三备 指 上海三乘三备环保工程有限公司
新至双碳 指 新至双碳科技有限公司
新至绿能 指 浙江新至绿能建设工程有限公司
新至农业 指 新至农业生态科技有限公司
新至数碳 指 浙江新至数碳科技有限公司
新至储能 指 新至储能科技（浙江）有限公司
浙江新至领碳科技有限公司，曾用名称为“浙江新至领碳管
新至领碳 指
理咨询有限公司”
新至数能 指 浙江新至数能科技有限公司
遵义杭播源 指 遵义杭播源环保科技发展有限公司
兴东水务 指 巴东兴东水务有限公司
杞县水美 指 杞县水美久安水务有限公司
青田水美 指 青田水美水务有限公司
山东源邦 指 山东源邦环保科技有限公司
嘉兴水利 指 嘉兴兴禾水利开发建设有限公司
漳平水利 指 漳平市源泽水利投资有限公司
兴源湖州 指 兴源环境科技湖州有限公司
梧州兴源 指 梧州兴源水美水务有限公司
漳州兴源 指 漳州兴源水务有限公司
大悟兴源 指 大悟县兴源水务有限公司
琼中鑫三源 指 琼中鑫三源水务投资管理有限公司
滁州嘉储 指 滁州嘉储科技有限公司
嘉兴嘉储 指 嘉兴嘉储科技有限公司
丹江口旅游 指 南水北调中线丹江口旅游发展有限公司
鼓山建设 指 新昌县鼓山建设有限公司
温宿稻香城 指 温宿稻香城项目投资管理有限公司
台州中卉 指 台州中卉生态环境工程有限公司
三师环境 指 杭州三师环境工程有限公司
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兴源生态 指 浙江兴源生态环境科技有限公司
兴奉生态 指 宁波兴奉生态科技有限公司
兴奉环保 指 宁波兴奉环保科技有限公司
上海创韬 指 上海创韬自控科技有限公司
易兴源环保 指 青岛易兴源环保科技有限公司
新牧致和 指 青岛新牧致和科技有限公司
东沙建设 指 温州市东沙建设有限公司
湖州中卉 指 湖州中卉生态环境工程有限公司
长兴蓝阳 指 长兴县蓝阳城镇建设有限公司
交口生态 指 交口县城镇生态治理有限公司
交口城建 指 交口县新型城市建设有限公司
诏安西溪 指 诏安西溪生态投资发展有限公司
嘉祥中瑞 指 嘉祥县中瑞旅游开发有限公司
山水融城 指 宁国市山水融城建设有限公司
兴源节能 指 杭州兴源节能环保科技有限公司
新至交典 指 新至交典（宁波）低碳科技有限公司
新希望集团 指 新希望集团有限公司
南方希望 指 南方希望实业有限公司
新希望六和 指 新希望六和股份有限公司（000876.SZ）
新乳业 指 新希望乳业股份有限公司（002946.SZ）
新希望化工 指 新希望化工投资有限公司
华融化学 指 华融化学股份有限公司（301256.SZ）
飞马国际 指 深圳市飞马国际供应链股份有限公司（002210.SZ）
新希望保理 指 新希望（天津）商业保理有限公司
北京创升 指 北京创升科技有限公司
银江环保 指 杭州银江环保科技有限公司
山西水投 指 山西水投艺源水务有限公司
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人
Ａ股 指
民币认购和进行交易的普通股股票
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本次发行 指 发行人2025年度向特定对象发行A股股票
发行人于2025年5月29日召开的2025年第三次临时股东大会
《发行方案》 指 审议通过的《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方
案的议案》
《兴源环境科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股
《募集说明书》 指
股票募集说明书》
华信会计师 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
甬兴证券、保荐机构 指 甬兴证券有限公司
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 现行有效的《兴源环境科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第5号——上
《审核关注要点》 指
市公司向特定对象发行证券审核关注要点》（2025年修订）
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开
《编报规则》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中华人民共和国境内，仅为本《补充法律意见书》出具之目
中国、境内 指
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
浙江证监局 指 中国证监会浙江监管局
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-9 月
注：本补充法律意见书中若总数合计值与各分项数值之和在尾数上存在差异，系四舍五入原
因造成。
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正 文
一、《审核问询函》问题 1
根据申请文件，报告期内，公司主营业务包括环保装备制造销售业务、环
境综合治理及储能与双碳业务三大业务板块，其中环境综合治理板块分为工程
业务和 PPP 项目运营及维护业务。
报告期内，环保装备制造销售收入呈收缩趋势，分别为 66026.05 万元、
为 56723.89 万元、10469.51 万元、39910.41 万元和 22662.74 万元；2023 年，公
司 PPP 项目确认收入-21928.53 万元。公司储能与双碳业务收入分别为 902.13
万元、2157.46 万元、4313.69 万元和 6533.71 万元，包括储能业务、碳市场业务
和能源数字化业务。报告期内，公司对国网浙江电力人工智能算力中心项目收
入确认方法由总额法调整为净额法，营业收入及营业成本调减 2233.01 万元。
报告期内，公司持续亏损，归属于母公司所有者的净利润分别为-55213.65
万元、-98974.11 万元、-30226.20 万元和-5688.89 万元。归属于母公司所有者的
净资产分别为 122823.93 万元、27885.92 万元、9123.93 万元和 3398.18 万元，规
模较小且呈下降趋势。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 1.83%、-37.73%、
期下滑，分别为 20.14%、18.65%、15.00%和 14.81%。工程业务毛利率分别为
-20.31%、-355.42%、4.87%和 12.91%。受历史项目结算审减的影响，2022 年、
报告期内，公司向关联方销售商品、提供劳务金额分别为 19532.44 万元、
产品，其中向新希望六和股份有限公司及其子公司的销售占比较高。
报告期内，发行人对前五名供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为
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发行人及其子公司涉及 1 起刑事处罚及 17 起处罚金额在 1 万元以上的行政
处罚。其中，2025 年 8 月 22 日，因发行人全资子公司漳州兴源水务有限公司篡
改自动监测数据、超标排放水污染物，诏安县人民法院判决发行人子公司犯破
坏计算机信息系统罪，判处罚金 50 万元；2024 年 1 月，因发行人全资子公司杭
州中艺生态环境工程有限公司于 2016 年、2017 年存在虚增项目收入及成本等情
况，导致发行人 2016 年至 2022 年年报财务数据及相关披露存在虚假记载，中
国证监会浙江监管局对发行人作出了责令改正，给予警告，并处 200 万元罚款
的行政处罚，对公司 2022 年时任财务总监孙颖给予警告，并处以 80 万元罚款
的行政处罚；其他还包括因违反环境保护、税收征收、安全生产等方面法律法
规规定受到的行政处罚。
请发行人补充说明：（1）结合下游市场需求情况、主要客户情况、公司产
品竞争优势、同行业可比公司情况等因素，说明环保装备制造销售收入持续下
滑的原因及合理性，分析说明相关不利因素及截至目前前述不利因素是否减弱
或消除，如是，说明具体情况，如否，说明拟采取的风险应对措施。（2）环境
综合治理业务收入确认政策及依据，是否符合企业会计准则的相关规定；部分
项目收入由总额法调整至净额法的原因及合规、合理性，相关收入确认是否准
确。工程项目（单个项目金额大于 1000 万元）结算情况，包括但不限于项目名
称、客户名称、建设起止时间、收入确认金额、结算定案金额、审减金额及原
因、实际收款情况等。报告期末尚未结算定案的项目具体情况，结算最近进展
及预计完成时间；结合长期无法推进项目进度、无法按公司预期开展项目验收、
项目历史结算审计情况，说明目前未结算项目情况，是否存在较大审减风险。
（3）
用简明清晰、通俗易懂语言说明储能与双碳业务的具体业务情况，包括主要供
应商及客户情况、发行人在该业务中发挥的作用、是否产生较大金额的应收款
项，以及毛利率是否与同行业公司同类业务存在差异，如否，列示对比数据，
如是，说明原因及合理性。（4）发行人报告期内持续亏损的原因及合理性，与
同行业可比公司趋势是否一致。结合报告期内持续亏损、净资产规模较小且呈
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下降趋势的情况，说明发行人是否存在退市风险。
（5）结合公司产品定价模式、
收入结构变化、工程审减情况等，说明报告期内毛利率大幅波动原因及合理性。
量化分析报告期内经营性现金流大幅变动以及与净利润变动不匹配的原因，最
近一期经营性现金流量净额为负的原因及合理性。（6）关联采购及销售的具体
情况、交易价格是否公允，以及是否存在对发行人或关联方的利益输送。（7）
向前五大供应商的具体采购内容、金额及合作历史，报告期内变动的原因。
（8）
发行人子公司虚假陈述的具体情况，报告期内发行人及其控制的主体是否仍然
存在虚增项目收入、成本及其他虚假陈述等情况；发行人针对报告期内处罚的
整改措施及效果，相关内控制度是否健全并有效执行；上述虚假陈述事项是否
严重损害投资者合法权益，是否引发投资者诉讼或法律纠纷；前述法院判决及
行政处罚是否影响公司业务开展，是否对本次发行产生重大不利影响，是否构
成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，请结合《注册
办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条相关要求，说明
上市公司及相关人员所受处罚对本次发行是否构成障碍。说明本次发行是否符
合《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》
（国发
〔2024〕10 号）中“促进资源优化配置”等的要求，以及是否符合高质量发展的
导向。（9）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体
内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期
期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实
缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体
情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资
（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实
施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。请发
行人补充披露（1）（2）（4）（5）（8）涉及的相关风险。请保荐人和会计师核查
并发表明确意见，并进一步说明对收入真实性、工程项目审计调减合理性的核
查程序、核查比例、核查证据和核查结论。涉及函证的，请说明函证金额及比
例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、
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执行的具体替代程序的具体内容及有效性。
请发行人律师核查（4）（6）（8）并发表明确意见。
【回复】
（一）发行人报告期内持续亏损的原因及合理性，与同行业可比公司趋势
是否一致。结合报告期内持续亏损、净资产规模较小且呈下降趋势的情况，说
明发行人是否存在退市风险
（1）报告期内部分工程项目依最新结算产值结果调减收入
根据对华信会计师及发行人管理层的访谈，公司近年来逐步减少 PPP 项目
建设的资源投入，公司工程业务营业收入及利润贡献有所下降。同时，为加快
PPP 工程项目及其他历史工程项目达成收款条件，减轻公司资金压力，报告期内，
公司集中精力开展 PPP 工程项目及其他历史工程项目的竣工验收及结算工作，
受化债过程中的价格折让、项目结算过程中的产值金额不及预期等因素影响，出
现工程业务收入调减事项。报告期各期工程业务收入调减金额及占当期净利润的
比重如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
收入调减金额 -1,553.88 -4,275.65 -38,350.03 -11,235.63
净利润 -7,804.53 -35,650.49 -103,836.91 -56,478.19
占比 19.91% 11.99% 36.93% 19.89%
由上表可见，发行人工程项目 2022 年度、2023 年度收入调减金额较高，占
当期净利润比重较大，是造成公司亏损的重要原因之一。
（2）有息负债规模较大，财务费用支出较高
根据对华信会计师及发行人管理层的访谈，发行人由于存量 PPP 项目历史
资金投入规模大，形成了较大规模的有息负债，财务费用支出较高。由于部分历
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史工程项目结算进度不及预期，导致资金回收较慢，公司需通过举债维持正常经
营的资金需求，从而导致报告期内公司有息负债规模持续处于高位。报告期各期
末有息负债构成情况及当期平均利率情况如下：
单位：万元
项目
年 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金融机构-短期借款 95,613.01 77,017.24 77,988.10 128,464.49
金融机构-长期借款 199,339.13 207,016.32 266,195.38 289,832.47
金融机构借款小计 294,952.14 284,033.56 344,183.48 418,296.97
非金融机构-关联方借
款
非金融机构-非关联方
借款
非金融机构借款小计 299,375.94 293,781.36 255,533.73 181,040.23
合计 594,328.09 577,814.92 599,717.21 599,337.20
利息支出 19,627.10 30,129.06 32,480.97 31,148.15
平均利率 3.35% 5.12% 5.42% 5.26%
注 1：平均利率=利息支出/有息负债的平均余额
注 2：2025 年 1-9 月平均利率未经年化处理
报告期各期末，发行人资产负债率分别为 85.93%、90.21%、92.07%和 92.86%；
报告期各期，发行人财务费用分别为 13,890.93 万元、28,589.88 万元、20,651.99
万元和 13,958.49 万元，占营业收入比重分别为 10.26%、39.07%、19.65%和 19.68%，
高额财务费用是造成公司亏损的重要原因之一。
（3）主要资产科目计提减值金额较高
报告期各期，发行人主要资产科目计提减值的情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应收账款坏账损失 58.04 -2,844.06 -3,055.48 -5,533.91
其他应收款坏账损失 -772.16 -928.61 -3,866.99 -2,145.07
长期应收款坏账损失 37.04 -178.20 1,032.12 -655.63
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其他非流动资产减值损
- - - -5,777.02
失
存货跌价损失 - -522.01 - -
固定资产减值损失 - - -714.42 -
在建工程减值损失 - - - -986.09
无形资产减值损失 -1,709.16 -2,792.82 - -
商誉减值损失 - - -16,960.41 -6,355.89
合同资产减值损失 151.30 -5,218.22 381.68 -3,427.33
合计 -2,234.94 -12,483.92 -23,183.50 -24,880.94
净利润 -7,804.53 -35,650.49 -103,836.91 -56,478.19
占比 28.64% 35.02% 22.33% 44.05%
报告期各期，发行人主要资产科目计提减值金额分别为-24,880.94 万元、
-23,183.50 万元、-12,483.92 万元和-2,234.94 万元，占当期净利润的比例分别为
金额较高是造成公司亏损的重要原因之一。
公司主营业务涵盖压滤机、农牧等环保装备制造，水利疏浚，园林景观，山
水林田湖草生态修复，污水治理，碳资产开发交易，储能等诸多领域，系多板块
业务经营的公司。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T
司中尚无企业的各细分业务规模结构与公司类似，考虑公司历史工程项目较多，
对目前公司财务数据整体情况有较大影响，综合对比后选择东方新能
（002310.SZ）、ST 岭南（002717.SZ）、节能铁汉（300197.SZ）、东珠生态（603359.SH）
作为可比公司。
报告期内可比公司业绩情况如下：
单位：万元
项目
营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
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项目
营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
东方新能 15,624.35 -206.59 87,689.17 -384,970.07 56,915.90 -518,440.30 340,857.85 -607,398.39
ST 岭南 25,270.87 -20,975.73 86,183.66 -99,427.70 213,060.85 -112,498.32 256,866.58 -154,069.39
节能铁汉 60,574.66 -92,270.49 104,593.92 -272,833.01 141,785.51 -152,055.32 278,965.90 -91,000.94
东珠生态 25,767.69 -3,074.60 37,593.16 -63,533.52 82,869.18 -32,567.12 124,203.67 2,720.82
兴源环境 70,943.11 -7,804.53 105,111.62 -35,650.49 73,179.36 -103,836.91 135,451.40 -56,478.19
注：上述信息取自同行业可比公司年度报告或季度报告。
报告期内，发行人可比公司普遍存在经营业绩持续亏损的情形，亏损原因如
下：
东方新能：存量项目最终结算扣减对当期营业收入冲减金额较大；工业废弃
物循环销售业务规模收缩，营业收入下降；应收账款、合同资产等按账龄计提减
值准备的项目已进入计提比例较高的期间，两项减值计提对利润侵蚀较大，导致
净利润出现了较大亏损。
ST 岭南：业主方资本开支收缩导致新增订单签约量低于预期，工程施工业
务收入出现明显下滑。同时，部分地方政府财政承压导致项目结算周期延长，叠
加应收账款周转效率下降，制约了项目施工进度与资金回笼效率。因融资规模维
持及债务逾期影响，财务成本较高；资产减值计提同比增加，主要涉及子公司业
绩未达预期计提商誉减值，以及应收账款账期延长导致的坏账准备上升。
节能铁汉：历史项目减值需要逐步消化、行业增速明显放缓等，公司历史包
袱亏损有所扩大。
东珠生态：在建项目的数量和规模有所缩减，同时，项目验收、审计、收款
等工作的严重滞后，使得公司的合同资产和应收账款账龄增长，资产减值和信用
减值计提金额显著增加，导致了公司近两年归属于上市公司股东的净利润出现大
幅亏损。
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综合上述，报告期内同行业可比公司普遍呈现持续亏损状态，系由于历史项
目结算金额审减、应收账款减值、存量债务等行业共性因素影响，发行人经营业
绩表现与可比公司无显著差异。
行人是否存在退市风险。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
（以下简称“《上
市规则》”）第 10.3.1 条的规定，上市公司出现下列情形之一的，其股票交易实
施退市风险警示，公司经营情况比照如下：
是否
《上市规则》内容 公司比照情况
触发
（一）最近一个会计年度经审计的利润总
为-35,650.49 万元；扣除非经常性损益后的
额、净利润、扣除非经常性损益后的净利
净利润为-37,484.17 万元，三者孰低为 否
润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入
-37,484.17 万元，扣除后的营业收入为
低于 1 亿元
（二）最近一个会计年度经审计的期末净 截至 2024 年末，公司归属于上市公司的净
否
资产为负值 资产为 9,123.93 万元。
（三）最近一个会计年度的财务会计报告
公司 2024 年财务报告被出具了标准无保留
被出具无法表示意见或者否定意见的审计 否
的审计意见。
报告
（四）追溯重述后最近一个会计年度利润
总额、净利润、扣除非经常性损益后的净
利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收 不适用。 否
入低于 1 亿元；或者追溯重述后最近一个
会计年度期末净资产为负值
（五）中国证监会行政处罚决定表明公司 截至本补充法律意见书出具之日，公司未收
已披露的最近一个会计年度财务报告存在 到因“最近一个会计年度的财务会计报告未
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导 被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大 否
致该年度相关财务指标实际已触及本款第 遗漏情形”等导致的证监会行政处罚决定
一项、第二项情形 书。
（六）本所认定的其他情形 / 否
根据《上市规则》第 10.3.1 条的相关规定，截至 2024 年 12 月 31 日，公司
未触发退市风险警示，但公司净资产规模较小，若不采取有效措施，在继续亏损
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的情况下，可能触及前述“经审计的期末净资产为负值”的退市指标，存在一定退
市风险。
根据对发行人管理层的访谈，为了应对净资产规模较小的风险，公司采取了
如下措施：
（1）公司及实控人正在全力推进定增工作，力争尽早完成向特定对象发行
股票事宜，降低净资产为负的风险。
（2）加强公司内部运营效率管理，内部挖潜，严控经营管理成本，具体包
括：加强现金流管理，严控经营现金流流出，增强公司偿债能力，控制有息负债
规模，减少公司利息支出；提高公司经营效率及经营质量，不断完善公司治理体
系，加强数字化建设、逐步提升人效管理、夯实技术实力、提升品牌优势等。通
过系列成本控制的措施和办法，保障净资产增长。
（3）加强公司业务拓展，努力实现年初经营目标，实现收入、利润新的增
长，具体包括大力发展装备制造基石产业，加速布局储能与双碳业务，积极培育
公司第二增长曲线。通过开源发展，实现公司净资产增长。
（4）争取股东及关联方债务豁免支持。2024 年度、2025 年度，新投集团、
财丰科技、兴奉国新、兴奉国业等股东及关联方，累计豁免公司应付债务利息约
压力。
（二）关联采购及销售的具体情况、交易价格是否公允，以及是否存在对
发行人或关联方的利益输送
联方的利益输送
报告期内，公司关联交易采购主要系对压滤机与农牧设备原材料及零配件、
污水处理药剂等原材料的采购，发生额较小，具体情况如下：
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单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年度 2023 年度 2022 年度
新希望六和股份有限公
采购货物 388.39 30.66 601.44 287.12
司及其子公司
华融化学股份有限公司
采购货物 - 16.13 239.86 31.96
及其子公司
新希望物业服务集团有 服务费、采购货
限公司及其子公司 物
绿领空间（北京）科技
采购货物 - - 60.53 25.67
有限公司
大牧人机械（胶州）有
采购货物 - - 10.83 -
限公司
青岛田润食品有限公司 采购货物 - - 0.47 -
新希望化工投资有限公 服务费、接受劳
司 务
浙江前程石化股份有限
采购货物 - - - 350.29
公司
宁波联合燕华化工股份
采购货物 - - - 91.99
有限公司
新睿智慧大数据有限公
采购货物 - - - 10.59
司
成都三勒浆药业集团四
采购货物 - - - 0.09
川华美制药有限公司
杭州银江环保科技有限 注
采购货物 -18.35 - - -
公司
合计 395.73 60.48 1,017.13 801.47
注：2025 年 1-9 月向杭州银江环保科技有限公司的采购金额为负，系因当期收到前期
诉讼判决结果，相应冲回应付成本所致。
报告期内发行人向关联方采购内容主要系压滤机与农牧设备原材料及零配
件、污水处理药剂、聚丙烯等原材料，关联采购金额分别为 801.47 万元、1,017.13
万元、60.48 万元和 395.73 万元，占各期采购总额比例为 0.59%、1.20%、0.07%
及 0.54%，占比较小。未对发行人各期财务状况、经营成果构成重大影响，不会
导致发行人未来盈利能力、现金流稳定性出现较大波动。
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公司向关联方采购压滤机、农牧设备原材料及零配件等物料，主要为满足猪
场养殖过程中的设备维护与更新需求，以及压滤机设备制造。相关采购物料属于
通用型零配件及原材料，关联方具有较好的设备适配性与供应及时性，且采购价
格经市场比对处于合理范围，具备商业必要性。公司按照内部控制制度履行相应
审批程序，相关交易决策与执行符合公司治理及监管要求。
公司向关联方采购的原材料主要包括聚丙烯、聚合氯化铝固体等化学原料，
该等原材料是公司主营业务生产所需的主要物料组成部分。相关采购活动严格遵
循市场化的定价原则，在采购决策过程中，公司通过比价流程，综合评估包括关
联方在内的不同潜在供应商的报价、产品质量、供货稳定性及服务条件等多重因
素，并基于商业合理性及成本优化原则最终确定采购来源，确保交易的公允性与
必要性。其中报告期内部分原材料关联采购比价过程如下：
单位：元/吨
比选公司/同期采
价格（含 价格（含
原材料名称 关联方名称 年度 购非关联方公司 差异率
税） 税）
名称
中基嘉实国际贸
聚丙烯 浙江前程石化 易有限公司
EPS3OR 股份有限公司 宁波市杰祥进出
口有限公司
宁波市杰祥进出
宁波联合燕华 10,800.00 1.89%
口有限公司
聚丙烯 2101M 化工股份有限 2022 年 10,600.00
中基嘉实国际贸
公司 无货 -
易有限公司
聚合氯化铝 华融化学（成 厦门海安达化工
（液体） 都）有限公司 有限公司
如上表所示，公司与关联方的交易价格均低于非关联方报价与同期市场结算
价格，且价格差异较小，关联交易定价公允。报告期内关联交易遵循公平、公正、
公开的市场原则，交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价公允、合理，此
类关联采购不仅具有价格优势，更基于保障生产供应稳定、提升效率及优化综合
成本的商业合理性，完全符合公司整体利益与正常生产经营需要。同时，公司已
制定并严格执行包括《关联交易管理制度》在内的内部控制制度，关联采购均履
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行了严格的内部审批与市场比价程序，因此，报告期内的关联交易定价公允、必
要，且不存在向关联方利益输送的情况。
综上，关联采购系发行人基于日常生产经营需要发生，交易定价遵循公平、
公允的原则，不存在对发行人或关联方的利益输送，未对发行人的经营独立性产
生不利影响，亦未对发行人当期及未来的财务状况、经营成果造成重大影响。
联方的利益输送
报告期内，公司关联交易销售主要系出售农牧设备产品，其中向新希望六和
及其子公司的销售占比较高，具体情况如下：
单位：万元
公司名称 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度 总计
新希望六和股份有限公
司及其子公司
当期关联销售金额 7,403.94 9,789.70 8,911.50 19,532.45 45,637.59
占比 99.57% 99.00% 81.24% 88.91% 91.31%
报告期内，公司对新希望六和股份有限公司及其子公司的关联销售占比为
公司与新希望六和之间的销售业务按交付类型可以区分为工程类业务和产
品销售类业务，销售金额如下：
单位：万元
工程收入 产品销售
年度 销售总金额
销售金额 占比 销售金额 占比
合计 -2,411.14 -5.77% 44,072.79 105.77% 41,669.91
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由上表可见，报告期内，公司与新希望六和销售业务主要由产品销售构成，
其中工程类业务发生额为负数，主要系以前年度已完成结算的工程类项目，在报
告期内经业主方聘请的专业机构开展工程审减后，进行结算金额调整所致。公司
与新希望六和的合作订单，均在综合考量成本及合理利润的基础上获取，具体通
过公开投标、区域议标两种方式确定交易价格，定价公开公允：公开招标项下，
交易价格经严格招标流程形成；区域议标项下，以市场价格为基础、参照新希望
六和过往同类项目中标价设定控制价，价格在该区间内协商确定，且合作协议均
采用新希望六和制式模板，定价结果与同期其他供应商无显著差异。
公司农牧装备设备销售及系统集成业务，主要涵盖 PVC 栏位、金属栏位、
固粪处理发酵罐等产品的销售及配套安装服务，系按客户个性化需求提供定制化
设备，销售单价与标准产品无直接可比性。同时，基于客户保密原则限制，公司
无法获取招投标环节中其他投标方的报价信息，难以通过外部报价对比验证定价
合理性。此外，国内暂无与该类业务完全匹配的同行业上市公司：现有农业装备
类上市公司主营拖拉机、收割机等通用农机，PVC 栏位、金属栏位、固粪处理
发酵罐相关企业多为非上市中小/区域性企业，定价数据难以获取；少数业务有
交集的环保类上市公司，核心业务模式也与公司定制化的业务模式存在显著差异。
综上，无法通过参考同行业上市公司公开定价信息验证该类业务定价的合理性。
鉴于上述情况，选取报告期内对新希望六和的设备销售业务毛利率，与剔除
新希望六和设备销售业务后的同类业务毛利率进行对比分析，具体情况如下：
单位：万元
项目 报告期内收入金额 报告期内成本金额 毛利率
环保装备制造销售 191,049.42 157,334.08 17.65%
其中：除新希望六和股份有限
公司及其子公司外
其中：新希望六和股份有限公
司及其子公司
由上表可知，报告期内，发行人对新希望六和及其子公司销售的毛利率为
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波动区间内。鉴于本业务为客户个性化需求导向的定制化服务，单项目成本会随
设备规格、安装方案等细节小幅调整，但关联与非关联交易的毛利率高度趋近，
可以说明关联交易定价与市场化定价水平保持一致，具备公允性。
根据对新希望六和工程运营部副总经理的访谈，兴源环境在新希望六和的供
应链体系中独立参与市场化竞争，双方交易均通过公开招标、竞争性比选等方式
确定，定价机制遵循统一、公允的原则，未因关联关系而享受特殊待遇。最近一
年，兴源环境向新希望六和提供的产品或服务，占其同类采购总额的比例约为
基于上述情况，兴源环境与新希望六和之间的关联交易基于正常的商业需求开展，
定价机制与第三方供应商保持一致，交易必要性和定价公允性具备合理依据。
综上，关联销售系发行人基于日常生产经营需要发生，交易定价遵循公平、
公允的原则，不存在对发行人或关联方的利益输送，未对发行人的经营独立性产
生不利影响，亦未对发行人当期及未来的财务状况、经营成果造成重大影响。
（三）发行人子公司虚假陈述的具体情况，报告期内发行人及其控制的主
体是否仍然存在虚增项目收入、成本及其他虚假陈述等情况；发行人针对报告
期内处罚的整改措施及效果，相关内控制度是否健全并有效执行；上述虚假陈
述事项是否严重损害投资者合法权益，是否引发投资者诉讼或法律纠纷；前述
法院判决及行政处罚是否影响公司业务开展，是否对本次发行产生重大不利影
响，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，请
结合《注册办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条相关
要求，说明上市公司及相关人员所受处罚对本次发行是否构成障碍。说明本次
发行是否符合《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干
意见》
（国发〔2024〕10 号）中“促进资源优化配置”等的要求，以及是否符合高
质量发展的导向
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否仍然存在虚增项目收入、成本及其他虚假陈述等情况
（1）发行人子公司虚假陈述的具体情况
兴源环境全资子公司中艺生态于 2016 年、2017 年在财务会计核算过程中对
于长兴县美丽城镇（标段一、标段二）PPP 项目、温州洞头区本岛海洋生态廊道
整治修复工程 PPP 项目未严格遵守《企业会计准则第 14 号——收入》的有关规
定，存在通过提前确认项目的部分收入、成本虚增中艺生态收入及成本等情况，
导致兴源环境 2016 年至 2022 年年报财务数据及相关披露存在虚假记载。其中，
本 6,861.02 万元，占当年营业成本的 4.31%，虚增利润总额 2,202.07 万元，占当
年利润总额的 9.25%，2017 年年报虚增营业收入 26,807.66 万元，占当年营业收
入的 8.84%，虚增营业成本 23,170.80 万元，占当年营业成本的 9.87%，虚增利
润总额 3,636.86 万元，占当年利润总额的 8.90%，同时影响了发行人 2016 年至
的资产负债金额存在虚假记载。
（2）报告期内发行人及其控制的主体是否仍然存在虚增项目收入、成本及
其他虚假陈述等情况
兴源环境全资子公司中艺生态上述虚增收入、虚增利润的事项发生在 2016
年至 2017 年间，距离报告期时间较远。公司已就上述虚假陈述事项进行全面整
改，包括但不限于对子公司中艺生态相关两个 PPP 项目在各报告期的实际已完
成的工程量进行查证、对存在的会计差错进行追溯调整、聘请具有资质的会计师
事务所出具专项鉴证意见，并按规定履行相应的信息披露义务。
境科技股份有限公司前期差错更正专项说明的鉴证报告》〔川华信专（2023）第
梳理及查证，结合对子公司中艺生态相关两个 PPP 项目在各报告期的实际已完
成工程量的查证情况，经公司 2023 年 12 月 29 日第五届董事会第十八次会议审
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议通过，对 2016-2022 年度、2023 年半年度、2023 年三季度财务报表存在的会
计差错进行追溯调整，前述调整不会导致公司已披露的相关定期报告出现盈亏性
质的改变。
《鉴证报告》对 2016-2022 年度、2023 年半年度、2023 年三季度的合
并资产负债表、合并利润表进行了更正，包括存货、应付账款、未分配利润、营
业收入、营业成本、营业利润、利润总额、净利润等科目的前期差错更正，并于
律法规的学习，通过强化财务内部管理制度建设及执行、强化业务合规管理、完
善内部控制监督机制等方式，在内控管理层面强化改进，提高规范运作意识。
公司在对虚假陈述涉及的两个 PPP 项目进行差错更正的同时，同步排查了
公司及其他子公司同类型工程项目资料，在梳理相关业务资料、结算单据等文件
的基础上，结合实际已完成工程量的查证情况，确认其他同类型工程项目不存在
虚增收入、成本及其他虚假陈述情况。
报告期初至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在虚增项目
收入、成本及其他虚假陈述等情况，未再因相同或类似情形受到过监管部门的处
罚。
有效执行
（1）报告期内处罚的整改措施及效果
报告期内，发行人及控股子公司受到处罚后，除依法足额缴纳罚款或罚金外，
具体整改措施及效果如下：
被罚 处罚文
序号 处罚事由 整改措施及效果
主体 书文号
兴源环境全资子公司 发行人自 2023 年 5 月起就前述处罚事项进行了持续梳理
中艺生态于 2016 年、 及查证，结合对子公司中艺生态相关两个 PPP 项目在各
兴源 〔2024〕 2017 年在长兴县美丽 报告期的实际已完成工程量的查证情况，于 2023 年 12
环境 1号 城镇（标段一、标段 月 29 日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了
二）PPP 项目、温州 对 2016-2022 年度、2023 年半年度、2023 年三季度财务
洞头区本岛海洋生态 报表存在的会计差错进行追溯调整的相关议案，前述会
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被罚 处罚文
序号 处罚事由 整改措施及效果
主体 书文号
廊道整治修复工程 计差错更正及追溯调整未导致发行人已披露的相关定期
PPP 项目中存在虚增 报告出现盈亏性质的改变；发行人聘请了具有资质的会
项目收入及成本等情 计师事务所对此进行了专项鉴证，并按规定履行了相应
况，导致兴源环境 的信息披露义务。
报财务数据及相关披 事会立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关
露存在虚假记载。其 部门人员进行了通报、传达，同时按照《公司法》《证
中，2016 年年报虚增 券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规
营业收入 9,063.09 万 范性文件及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，
元、虚增利润总额 对《警示函》《行政处罚决定书》中的问题认真剖析原
年年报虚增营业收入 专项整改工作小组，由董事长担任组长，组织各相关部
利润总额 3,636.86 万 为了避免后续发生类似问题，公司及相关人员进一步加
元，同时影响 2016 年 强对证券法律法规的学习，在内控管理层面强化改进，
至 2022 年年报相关 提高规范运作意识，及时采取以下长期整改措施：①强
资产及负债科目金 化财务内部管理制度建设及执行；②强化业务合规管理；
额，年报资产负债金 ③完善内部控制监督机制。
额存在虚假记载。 经过整改，发行人及其子公司目前能够保持规范运作，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未再因相同或
类似情形受到过监管部门的处罚，整改及规范措施充分、
有效。
兴东水务负责运营的
巴东县清太坪镇污水
处理厂供电所泵站格 兴东水务对泵站格栅进行了改善升级处理，在泵站前新
恩州环
栅机及污水提升泵未 建一座 200m3 化类池并投入使用，同时加强管网及泵站
罚 字
〔2023〕
围墙外污水管道检查 恩施州生态环境局巴东县分局出具《证明》，确认巴东
BD1 号
井明显可见污水外 兴东已积极完成整改工作。
溢，溢流至排水渠后
兴东
排入环境。
水务
兴东水务在运营金果
坪乡污水处理厂过程
兴东水务立即组织恢复设备正常运行、对现场操作人员
恩州环 中，一是未按要求投
进行教育培训、加强日常检查巡查力度、增加门禁管理
罚 字 加污水处理药剂，二
〔2024〕 是将出水水质自动监
BD3 号 测设备的进水管线与
巴东兴东已积极完成整改工作。
采样进水管道断开，
插入装有自制水样的
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被罚 处罚文
序号 处罚事由 整改措施及效果
主体 书文号
塑料瓶中，用自制水
样代替实际水样进行
监测。
临平应 兴源环保建立健全特种作业人员台账、严格落实特种作
兴源环保特种作业人
急罚字 业人员管理制度、在对特种作业人员招录时对证件进行
员未按照规定经专门
〔2022〕 核验、给全部电焊机安装物联网芯片，从管理以及技术
第 方面杜绝类似事件的发生。2023 年 5 月 16 日，杭州市临
得特种作业操作资格
证书上岗作业。
号 整改。
兴源
兴源环保立即停止使用未经检验的压力容器，向杭州市
环保
杭临平 特种设备检验科学研究院申请检验，并出具检验合格报
市监处 告。在此事件后，兴源环保全面排查在用特种设备，建
兴源环保使用未经定
期检验的储气罐。
〔2024〕 用特种设备的一致性。2025 年 5 月 16 日，杭州市临平区
整改。
中艺生态进一步加强财务人员的内部沟通，及时更新借
杭税三 中艺生态未按规定缴
款台账，并对借款合同是否已缴纳印花税进行复核；并
中艺 稽 罚 纳印花税；中艺生态
生态 〔2023〕 未按规定确认收入并
熟练掌握各类税收的纳税义务发生时间。中艺生态已积
极完成整改工作。
豫 0221
杞县水美第一时间通知第三方运维公司测量标液确保数
环罚决 杞县水美 2022 年 12
据准确性，同时组织员工查找偷排水源、关闭出水、调
整工艺。2025 年 5 月 19 日，开封市生态环境局出具《证
〔2023〕 均值超出执行标准。
明》，确认杞县水美已积极完成整改工作。
杞县
杞县水美水解酸化池
水美 豫 0221 杞县水美紧急采购了 PVC 板对原破裂观察窗进行临时替
配套安装的化学洗涤
环罚决 代封堵，恢复除臭设备运行，同时迅速与生产厂家联系，
除臭装置（碱液喷淋
塔+酸液喷淋塔）未开
〔2024〕 日，开封市生态环境局出具《证明》，确认杞县水美已
启，未采取措施防止
排放恶臭气体。
梧州兴源在 2019 年 7
梧自然 梧州兴源积极办理建设用地审批手续，并在后续经营过
月至 2020 年 6 月期
资长罚 程中加强建设用地批准手续管理，遵守国家土地管理相
梧州 间，在未取得供地手
兴源 续的情况下，占用土
〔2023〕 题的发生。2023 年 2 月 27 日，梧州市自然资源局出具《复
地共 28,974.19 平方
米。
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被罚 处罚文
序号 处罚事由 整改措施及效果
主体 书文号
梧州兴源督促运维第三方加大运维保障能力，提出运行
梧州兴源运营的梧州
梧环罚 中存在的问题及整改要求，采用应急方式向第三方采购
市第三污水处理厂未
字 升级版在线总氮设备，并委托第三方有资质的机构开展
〔2024〕 对比复核，出具监测报告，复核结果达到整改要求。2025
动监测设备正常运
行。
州兴源已经履行行政处罚决定书规定的相关义务。
漳州兴源运营的诏安
县城东污水处理厂总
排口排放的废水中污
闽漳环
染物浓度超过漳州兴 漳州兴源作为诏安县城东污水处理厂的经营者，其违法
罚
〔2023〕
的许可排放浓度、未 进水水质长期超标，严重超过污水处理厂的设计处理能
按照运行技术规范要 力等客观因素，漳州兴源已多次就进水水质异常情况向
求保证污染源在线监 当地主管部门报告，与此同时为保证城东污水处理厂处
测系统正常运行。 理后的尾水达标排放，漳州兴源已投入大量资金对自身
漳州兴源运营的诏安 处理能力进行升级改造，尽最大可能为达标排放创造条
闽漳环
县城东污水处理厂污 件。
罚
〔2024〕
合水样化学需氧量、 确认漳州兴源最近三年所涉的环境违法很大程度上系由
漳州 氨氮、总氮超标排放。 于客观外在原因所导致，漳州兴源已在其自身能力范围
兴源 闽漳环 之内尽其最大努力以保障出水达标率。
罚 2025 年 8 月 5 日，漳州市诏安生态环境局出具《证明》，
〔2025〕 确认前述处罚均已完成整改。
污染源自动监测设备 源、诏安工业园区管理委员会签署了《特许经营权提前
的采样进水管未按照 终止（回购）协议》，约定提前终止漳州兴源对福建省
要求连接至废水总排 诏安县城东污水处理厂享有的特许经营权，由诏安县四
（2025） 口的自动采样管，而 都镇人民政府向漳州兴源支付回购款，漳州兴源根据协
闽 0624 是分别插入装有不明 议约定条件向诏安县四都镇人民政府或其指定的主体移
刑 初 89 液体的塑料瓶中，导 交相关资产，在前述回购协议约定的资产移交完成后，
号 致自动监测设备实际 漳州兴源将启动注销程序。
采集、分析的水样为
塑料瓶中的不明液
体。
浙江疏浚对从业人员 浙江疏浚项目部立即停工整改，对项目施工现场开展隐
（苏宁）
安全生产教育和培训 患排查治理，对公司《租赁设备管理制度》进行了修改
浙江 应急罚
疏浚 〔2023〕
人员具备必要的安全 制性条款，并编制了《水上作业施工安全教育培训》课
生产知识，掌握本岗 件，通过线上线下对项目人员进行安全教育。
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被罚 处罚文
序号 处罚事由 整改措施及效果
主体 书文号
位的安全操作技能， 为加强后续项目安全管理，浙江疏浚加大对在建项目的
未有效落实生产安全 安全生产检查、抽查频次，特别是对分包、内包项目前
事故隐患排查治理制 期、结束前、工期紧任务重的状况。对现场检查发现的
度，采取技术、管理 隐患问题召开项目全体员工安全生产警示教育会议，要
措施，及时发现并消 求项目部对查出的隐患问题查找原因并制定整改措施，
除事故隐患。对南京 建立排查检查和整改落实清单，派专人对已整改的问题
秦淮外秦淮河清淤工 进行复查，确保项目各项工作顺利安全进行。
程 “2.22”一 般事故发 2025 年 5 月 19 日，南京市应急管理局出具《情况证明》，
生负有管理责任。 确认浙江疏浚已积极完成整改工作。
浙江疏浚同建设单位、设计单位、绿化管理单位沟通，
宜城管
浙江疏浚在工程施工 在原堆场外临时开挖二级、三级沉淀池，设置尾水加药
罚 字
过程中，未按照排入 系统，将清淤尾水加入中性絮凝剂后经多级沉淀池充分
排水管网许可证的要 沉淀，达到排放标准后再排入河道。2025 年 5 月 15 日，
第 6005
求向菱湖排放污水。 安庆市城市管理局出具《证明》，确认浙江疏浚积极完
号
成整改工作。
遵义杭播源完善了特种设备身份认证，向遵义市播州区
播市监 市场监督管理局进行安装报备，并同步开展特种设备检
遵义杭播源使用未经
行处字 测工作；建立健全特种设备管理制度及运行台账，严格
〔2022〕 落实特种设备管理制度；对全部特种设备及特种设备管
备。
完成整改工作。
遵义
遵义杭播源未及时启
杭播
动水污染事故应急方 遵义杭播源更换了设备维护方式，组织人员加强管网排
源
遵播环 案，未采取有关应急 查力度，确保杜绝污水外流现象，并及时上报主管部门
罚 字 措施，在离线清洗 1 整治雨污分流，防范大量雨水进入导致厂区发生溢流现
〔2024〕 号 MBR 膜组件时，
部 象，同时对溢流痕迹进行清理。2025 年 5 月 19 日，遵义
过雨水沟直排至厂区 已按规定整改。
外小溪沟。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已就报告期
内所受处罚完成整改工作，且整改措施有效。
（2）发行人相关内控制度健全并有效执行
①发行人已建立法人治理结构及内部控制管理机构
发行人已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
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等法律法规及《公司章程》的规定建立法人治理结构及内部控制管理机构，建立
了由股东会、董事会、审计委员会和管理层组成的法人治理结构，确保权力机构、
决策机构、监督机构与执行机构之间权责分明、规范运作并有效制衡。
发行人设立内部审计机构，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信
息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计机构直接向审计委员会报告，
确保其独立性和客观性。通过内部审计，公司能够及时发现并纠正内部控制的缺
陷和不足，推动内部控制体系的持续改进。
②发行人已制定相关内部控制制度
公司已严格按照《公司法》和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部
控制制度和内部控制组织架构，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展。并
在安全生产、环境保护、财务管理、信息披露管理、内部审计等多个方面制定了
《安全生产责任制度》《事故调查报告处理制度》《环境保护责任制度》《突发环
境事件应急预案》《环保设施管理制度》《财务管理制度》《SPV 项目公司财务管
理办法》《信息披露管理制度》《内部审计制度》等相关管理及控制制度。
③发行人已出具《内部控制自我评价报告》
报告期内，发行人编制了《内部控制自我评价报告》，将组织架构、内部审
计机构、人力资源政策等纳入内部控制评价范围，并就职责分工、授权审批、会
计系统、突发事件应急处理、财务报告管理、对外投资、对子公司管理等方面的
控制活动进行评价。发行人 2025 年 4 月出具的《2024 年度内部控制自我评价报
告》对 2024 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行
了自我评价，认定公司“不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷”，且“未
发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷”。
④会计师事务所已出具标准无保留意见的审计报告及《内部控制审计报告》
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2022 年度、2023
年度及 2024 年度的财务报表进行了审计，并出具了川华信审（2023）第 0033
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号、川华信审（2024）第 0022 号和川华信审（2025）第 0062 号标准无保留意见
的审计报告；另外，2025 年 4 月 25 日四川华信（集团）会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《兴源环境科技股份有限公司 2024 年内部控制审计报告》
（川华
信专〔2025〕第 0648 号），并出具审计意见如下：“兴源环境于 2024 年 12 月 31
日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。”
综上所述，经本所律师核查，发行人已建立法人治理结构及内部控制管理机
构、制定了相关内部控制制度，报告期内发行人出具了《内部控制自我评价报告》，
并由会计师事务所出具《内部控制审计报告》，发行人相关内控制度健全并有效
执行。
或法律纠纷
（1）发行人所涉前述虚假陈述事项不属于严重损害投资者合法权益的重大
违法情形
发行人子公司中艺生态 2016 年、2017 年虚增营业收入及成本，导致公司 2016
年至 2022 年的年度报告存在虚假记载，根据《最高人民法院关于审理证券市场
虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第四条的规定，公司前述事项属于虚假
陈述。
但是，相关虚假陈述事项是否构成严重损害投资者合法权益的重大违法行为，
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，还需根据行为性质、主观恶性
程度、社会影响等具体情况进行综合判断。经如下综合分析，公司所涉前述虚假
陈述事项不构成严重损害投资者合法权益的重大违法行为：
①从行为性质看，公司所涉前述虚假陈述事项不属于重大违法行为
根据《证券法》（2019 年修订）第二百二十一条第一款规定：“违反法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监
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督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。”
针对公司所涉前述虚假陈述事项，中国证监会浙江监管局作出的行政处罚主
要内容为：A.发行人：责令改正，警告并处 200 万罚款；B.2022 年时任财务总
监孙颖（现已离任）：警告并处 80 万元罚款；C.2016 年及 2017 年时任相关责任
人员因已离任且超过行政处罚时效，未作处罚。
发行人及相关责任人员未被中国证监会浙江监管局采取证券市场禁入的措
施，所涉前述虚假陈述事项不属于前述规定中的“情节严重”情形。
《证券法》（2019 年修订）第一百九十七条第二款规定：“信息披露义务人
报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，
给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和
其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。”参考
《中国证监会行政处罚裁量基本规则》第六条规定：“对罚款有一定幅度的，在
法律、行政法规、规章规定的处罚幅度以内，划分从轻处罚、一般处罚、从重处
罚等裁量阶次：（一）从轻处罚阶次，在法定最低罚款金额以上（没有法定最低
罚款金额的除外）、法定最高罚款金额 30%以下给予罚款；……”
发行人被处以 200 万元罚款，低于《证券法》
（2019 年修订）第一百九十七
条第二款规定法定最高罚款金额一千万元的 30%；公司 2022 年时任财务总监孙
颖被处以 80 万元罚款，低于法定最高罚款五百万元的 30%，均属于从轻处罚阶
次。
根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第二十三条规定：“下列情形
认定为应当从重处罚情形：（一）不配合证券监管机构监管，或者拒绝、阻碍证
券监管机构及其工作人员执法，甚至以暴力、威胁及其他手段干扰执法；（二）
在信息披露违法案件中变造、隐瞒、毁灭证据，或者提供伪证，妨碍调查；
（三）
两次以上违反信息披露规定并受到行政处罚或者证券交易所纪律处分；（四）在
信息披露上有不良诚信记录并记入证券期货诚信档案；（五）证监会认定的其他
情形。”
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公司全面配合监管机构执法并及时缴纳罚款，及时完成整改，不存在前述认
定规则中规定的应当从重处罚的情形。中国证监会浙江监管局作出的《行政处罚
决定书》中未认定公司及相关人员存在前述认定规则中规定的应当从重处罚的情
形，明确处罚决定系综合考虑公司所涉前述虚假陈述事项对公司后续年度资产负
债表影响程度、公司及相关人员积极配合调查等情况，根据当事人违法行为的事
实、性质、情节与社会危害程度依法作出的，亦说明公司不存在前述认定规则中
规定的应当从重处罚的情形，处罚决定作出时已考虑全部的情况。
综上，公司所涉前述虚假陈述事项在行为性质上不构成重大违法行为，所受
罚款等行政处罚属于从轻处罚阶次。
②从主观恶性程度看，发行人不存在实施前述虚假陈述事项的动机，发行人
及其现任董事、高级管理人员等均未参与
公司受到中国证监会浙江监管局的行政处罚主要系因子公司中艺生态
年至 2022 年年报财务数据及相关披露存在虚假记载导致的。
中艺生态系发行人于 2016 年通过发行股份及支付现金的方式向非关联的 14
名中艺生态原股东收购 100%股权而成为发行人合并报表范围内的子公司。收购
时发行人与中艺生态部分原股东签署了《盈利预测补偿协议书》，约定 2015-2017
年为利润补偿期间，如中艺生态届时实际实现的净利润未达到承诺净利润数，承
诺方中艺生态部分原股东应就未达到利润预测的部分对兴源环境进行股份或现
金补偿。
如前所述，公司所受该次行政处罚系因中艺生态于 2016、2017 年实施了虚
假陈述行为导致的，该期间系中艺生态部分原股东对公司有利润补偿承诺的期间，
公司作为利润补偿权利方，不存在主导或操作虚增中艺生态 2016-2017 年收入及
成本的动机。
报告期内，公司控制权及董事、高级管理人员等发生了多次变更，现任控股
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股东、实际控制人、董事、高级管理人员等均未参与实施前述虚假陈述事项，对
相关事项事先均不知情。公司 2016 年及 2017 年时任董事、监事、高级管理人员
及其他相关人员在 2023 年 7 月公司因前述虚假陈述事项被中国证监会浙江监管
局立案调查前均已全部离职，立案调查过程中，公司及相关人员积极配合调查，
按要求及时完成全面整改，于 2023 年 12 月 29 日召开了第五届董事会第十八次
会议，审议通过了对 2016-2022 年度、2023 年半年度、2023 年三季度财务报表
存在的会计差错进行追溯调整的相关议案，对以前年度财务报表存在的会计差错
进行追溯调整，聘请具有资质的会计师事务所对历年财务报表更正情况进行了鉴
证，并依法履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权，整改后至今，公司未
再发生类似情形。
奉化区国有资产管理中心，为进一步完善内控管理，公司重新选举、聘任了董事、
监事以及高级管理人员。同时，为做好新《公司法》等有关规定的衔接工作，更
进一步地完善公司治理，强化内控管理，加强监督，保障投资者合法权益，公司
结合实际情况，已于 2025 年 9 月 15 日召开 2025 年第五次临时股东大会，审议
通过了《关于修订<公司章程>的议案》等议案，公司的法人治理机构调整为股
东会、董事会、审计委员会以及经营管理层等决策、监督机构、执行机构，同时
增加设置职工董事，董事会成员由九名董事变更为十一名董事，独立董事由三名
变更为四名，并对章程其他条款进行了相应修订。现任董事会和高级管理人员自
就任以来不断加强公司规范运作，努力提高公司治理水平，积极做好生产经营，
力争为投资者提供更好的回报。
综上，公司主观上不存在实施前述虚假陈述事项的故意，事发后，公司及现
任控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等均积极配合调查，全面整改，
进一步加强内控管理，公司未再有类似情形发生。
③从社会影响看，公司前述虚假陈述事项未造成重大环境污染、重大人员伤
亡或社会影响恶劣等负面影响
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发行人子公司虚假陈述事项的具体情况如前文所述，有关该事项的会计差错
追溯调整已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，前述追溯调整对报告期
财务报表的影响较小，未导致公司已披露的相关定期报告出现盈亏性质的改变，
未造成恶劣社会影响，具体如下：
A.虚增收入对 2016 年-2017 年当期财务报表营业收入、利润总额的占比
占比 4.31%
占比 9.25%
占比 8.84%
占比 8.90%
B.差错更正对 2016 年-2023 年三季度资产、负债、股东权益的影响
资产总计 602,881.45 -9,063.09 -1.50%
负债合计 304,185.01 -6,861.02 -2.26%
净资产 298,696.43 -2,202.07 -0.74%
资产总计 947,793.74 -35,619.65 -3.76%
负债合计 555,554.41 -30,031.82 -5.41%
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净资产 392,239.33 -5,587.83 -1.42%
资产总计 934,971.54 -19,809.54 -2.12%
负债合计 657,772.44 -11,514.00 -1.75%
净资产 277,199.10 -8,295.54 -2.99%
资产总计 1,063,578.61 -18,646.91 -1.75%
负债合计 782,074.82 -10,351.37 -1.32%
净资产 281,503.80 -8,295.54 -2.95%
资产总计 1,133,866.44 -18,446.99 -1.63%
负债合计 912,243.46 -10,151.45 -1.11%
净资产 221,622.98 -8,295.54 -3.74%
资产总计 1,192,315.66 -17,895.42 -1.50%
负债合计 972,884.25 -9,599.88 -0.99%
净资产 219,431.41 -8,295.54 -3.78%
资产总计 1,130,574.70 -17,895.42 -1.58%
负债合计 965,708.91 -9,599.88 -0.99%
净资产 164,865.79 -8,295.54 -5.03%
资产总计 1,072,320.24 -1,244.33 -0.12%
净资产 139,654.67 -1,244.33 -0.89%
资产总计 1,074,559.51 -1,244.33 -0.12%
净资产 130,059.37 -1,244.33 -0.96%
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在公司 2016 年-2023 年三季度财务数据更正前后，公司未出现股价等异常波
动情况，有一项投资者诉讼被法院立案但涉及金额较小，已调解结案，公司无需
承担证券虚假陈述的损失赔偿责任，公司未因前述事项导致重大社会舆情。
根据浙江证监局出具的《行政处罚决定书》以及本所律师登录中国裁判文书
网、12309 中国检察网等相关网站的查询，并通过必应 Bing、百度、360 浏览器
等搜索引擎及企查查等网站的检索，公司所涉前述虚假陈述事项未造成严重环境
污染、重大人员伤亡等负面影响，也不存在因上述行政处罚事项导致的重大社会
舆情。
综上，公司所涉前述虚假陈述事项未造成重大环境污染、重大人员伤亡或社
会影响恶劣等负面影响。
（2）发行人所涉前述虚假陈述事项引起的投资者诉讼或法律纠纷
①马春琴诉公司虚假陈述责任纠纷案
根据发行人提供的诉讼资料以及出具的说明，截至本补充法律意见书出具之
日，共一项投资者诉讼被法院立案，该案件已调解结案，案件具体情况如下：
州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）提起诉讼，诉讼请求为：1、判令兴
源环境赔偿马春琴经济损失 7,414.8 元（投资差额损失 7,400 元，佣金损失和印
花税损失各为 7.4 元）
；2、判令兴源环境负担本案诉讼费。2025 年 3 月 28 日，
杭州中院作出（2024）浙 01 民初 1273 号一审判决，判决被告兴源环境于本判决
生效之日起十日内支付马春琴赔偿款 1,483 元并驳回马春琴的其他诉讼请求。
称“浙江高院”）上诉，请求撤销一审判决，依法改判驳回马春琴的全部诉讼请
求，同时本案一审、二审的所有诉讼费用由马春琴承担。2025 年 7 月，上海高
金金融研究院受浙江高院委托，核定马春琴起诉兴源环境等被告证券虚假陈述责
任纠纷案中马春琴的投资差额损失金额，并出具了《证券投资者损失核定专家意
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见书》，根据计算，马春琴的损失都是由与虚假陈述无关的因素导致的，该投资
者因虚假陈述导致的投资差额损失为 0 元。
浙江高院据此作出（2025）浙民终 411 号《民事调解书》。根据该调解书，兴源
环境无需向马春琴承担任何赔偿责任，调解协议签订后，马春琴不得就该案的损
失再向兴源环境提出任何其他主张或诉讼。
综上，上述案件已由浙江高院委托的第三方专业机构出具《证券投资者损失
核定专家意见书》，原告投资损失并非因虚假陈述导致，且该案件已调解结案，
发行人虚假陈述事项不存在严重损害上述案件原告合法权益的情况。
②杭州律谐调解中心投资者纠纷调解
根据发行人的说明及提供的资料，除上述马春琴诉讼案件外，存在其他投资
者因发行人证券虚假陈述向杭州中院起诉的情况，截至本补充法律意见书出具之
日，杭州中院未正式立案，为妥善处理批量证券纠纷，杭州中院立案庭自 2025
年 9 月起陆续将兴源环境投资者诉讼案件引导至杭州律谐调解中心（以下简称
“杭州律谐”）调解（以下简称“投资者纠纷调解”）。截至 2025 年 12 月 31 日，
该等案件数量共约 280 件，投资者请求金额共约 1.13 亿元（该案件清单存在网
上立案与线下邮寄立案重复情况，杭州律谐正在进一步核查）。目前，前述案件
尚未进入到实质调解阶段，且该等案件双方针对兴源环境是否应当担责，若担责
需要承担的责任比例大小等问题，尚存在较大争议。
为妥善解决投资者纠纷，发行人已委托独立第三方机构对上述投资者因发行
人虚假陈述导致的投资差额损失进行计算，该等计算需依赖投资者完整的交易数
据，因相关交易数据属于保密信息，发行人非经有权部门授权无法获取，故第三
方机构只能就已提供完整交易数据的投资者的投资差额损失进行计算，并出具了
《证券虚假陈述投资者损失专门性问题分析报告书》
（以下简称“《分析报告书》”）。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人已完整获得 11 名投资者的交易数据，该等投资
者请求金额合计 8,762.90 万元，占全部投资者请求金额的 77.50%。根据第三方
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机构出具的《分析报告书》，经计算，该等投资者因发行人虚假陈述导致的投资
差额损失金额合计 170.62 万元，该等投资者经计算的投资差额损失金额占其请
求金额的比例为 1.95%。根据该比例初步推算，前述约 280 名投资者的合计请求
金额为 1.13 亿元时，预估的投资差额损失金额为 219.52 万元。
根据马春琴案件（2024）浙 01 民初 1273 号一审判决的认定，发行人证券虚
假陈述的揭露日为 2023 年 7 月 13 日。由于该案件二审法院并未驳回一审法院判
决，故可以将前述认定作为其他投资者诉讼或法律纠纷的分析依据。同时，发行
人于 2024 年 1 月 3 日公布了《前期会计差错更正后的财务报表及相关附注》，该
虚假陈述事项的更正日为 2024 年 1 月 3 日。
根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规
定》第三十二条的规定：“当事人主张以揭露日或更正日起算诉讼时效的，人民
法院应当予以支持。揭露日与更正日不一致的，以在先的为准。”根据《中华人
民共和国民法典》第一百八十八条第一款的规定：“向人民法院请求保护民事权
利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。”因此，在当事人不
存在诉讼时效中断、中止情形时，发行人虚假陈述事项投资者诉讼时效将于 2026
年 7 月 13 日届满，截至目前，诉讼时效仅剩余约 6 个月。
根据发行人的说明及承诺，发行人已就虚假陈述事项积极完成整改，并积极
应对投资者索赔事项，充分保障投资者权益，积极消除社会影响。
综上，公司虽因前述虚假陈述事项涉及相关投资者诉讼或法律纠纷，但根据
目前投资者诉讼案件结果等情况看，公司所涉前述虚假陈述事项未严重损害投资
者合法权益，未造成恶劣社会影响，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的情形。
重大不利影响，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为，请结合《注册办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第 18 号》
第二条相关要求，说明上市公司及相关人员所受处罚对本次发行是否构成障碍。
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报告期内，发行人及其控股子公司涉及 1 项法院刑事判决及 17 项处罚金额
在 1 万元以上的行政处罚，如前文回复内容所述，发行人及其控股子公司已按处
罚要求及时整改，足额缴纳罚款、罚金，相关处罚事项未对公司业务开展造成重
大不利影响。
《管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定
对象发行股票：……6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为。”
《证券期货法律适用意见第 18 号》关于《管理办法》第十一条规定的“严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”理解与适用如下：
“1、重大违法行为的认定标准
（1）
‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或
者情节严重行政处罚的行为。
（2）有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大
违法行为：①违法行为轻微、罚款金额较小；②相关处罚依据未认定该行为属于
情节严重的情形；③有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严
重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为
的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实
际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成
严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”
根据相关处罚文件、相关机构出具的证明，并经本所律师核查，上述法院判
决及行政处罚所涉行为均不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
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重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍，具体分析如下：
（1）发行人控股子公司漳州兴源涉及的法院刑事判决
漳州兴源系发行人的全资子公司，通过特许经营方式运营福建省诏安县城东
污水处理厂。2024 年 3 月 7 日，漳州市诏安生态环境局执法人员对漳州兴源进
行现场检查时，发现其污染源自动监测设备的采样进水管未按照要求连接至废水
总排口的自动采样管，而是分别插入装有不明液体的塑料瓶中，导致自动监测设
备实际采集、分析的水样为塑料瓶中的不明液体。后经检测，该日该公司污水排
放口废水实际水样的污染浓度远高于塑料瓶中不明液体的污染物浓度和现场调
阅自动监控设备显示的污染物浓度。
局责令改正违法行为决定书》
（漳诏环责改字〔2024〕3 号、漳诏环责改字〔2024〕
件移送司法机关查办，2025 年 8 月 22 日，诏安县人民法院作出“（2025）闽 0624
刑初 89 号”《刑事判决书》，判决漳州兴源犯破坏计算机信息系统罪，判处罚金
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条相关要求，从漳州兴源相关
违法行为的行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断，漳州兴源
的违法行为未严重损害投资者合法权益或者社会公共利益，不属于《管理办法》
第十一条第（六）项规定的“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为”而不得向特定对象发行股票的行为，具体分析如下：
①漳州兴源相关违法行为未严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
A.从行为性质看，漳州兴源本次违法行为所造成的环境污染损害较小，未造
成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
漳州兴源是发行人的全资子公司，通过特许经营方式运营福建省诏安县城东
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污水处理厂。根据发行人最近三年的年度报告和审计报告，最近三年漳州兴源的
主营业务收入及净利润占发行人当年合并口径的比例均低于 5%。
根据漳州市诏安环境监测站出具的《监测报告》，漳州兴源污水排放口违法
当日实际排放废水仅有氨氮一项指标浓度超标，超标范围在 5 倍左右，未达到《福
建省生态环境行政处罚裁量规则》所规定的严重或特别严重等级，且其排放的废
水不属于含其他有毒有害物质的废水或含第一类污染物、重金属、病原体、放射
性物质的废水，事实上未对周围环境造成严重污染，未造成重大人员伤亡或恶劣
社会影响。
照要求完成整改，并采用补植复绿的方式进行生态环境修复，足额支付补植复绿
生态损害赔偿金，根据生态环境损害赔偿专家组评估，漳州兴源的上述违法行为
具有案件事实较简单、责任认定无争议、环境污染损害较小的特点。
兴源的相关违法情节较轻且积极进行了整改，未导致严重环境污染的结果，未导
致重大人员伤亡以及恶劣社会影响。
B.从主观恶性程度看，漳州兴源本次违法行为主要系因客观外在原因导致，
其本身不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的主观恶意
漳州兴源作为诏安县城东污水处理厂的经营者，其本次违法行为的主要原因
是污水处理厂上游企业偷排超排导致进水水质长期超标，严重超过污水处理厂的
设计处理能力等客观因素，漳州兴源也多次就进水水质异常情况向当地主管部门
报告，与此同时为保证城东污水处理厂处理后的尾水达标排放，漳州兴源已投入
大量资金对自身处理能力进行升级改造，尽最大可能为达标排放创造条件，其本
身不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的主观恶意。
对此，诏安县工业园区管理委员会于 2025 年 7 月 31 日出具《证明》，确认“漳
州兴源为我园区管辖范围内企业，漳州兴源通过特许经营方式运营我县城东污水
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处理厂，该污水处理厂是我县重要的民生保障项目，长期以来为我县的环境保护、
民生保障和县域发展作出了重要贡献。自城东污水处理厂投产运营以来，由于上
游企业污水预处理设施建设与运行的不完善、出水在线监测的未普及、排污企业
环保观念淡薄等诸多原因的影响，城东污水处理厂的上游进水氨氮、COD 等污
染物浓度长期超标，并夹带着大量的卡拉胶、琼脂，导致污水处理厂的进水水质
长期超过特许经营协议及其补充协议约定的设计处理能力。为保证城东污水处理
厂处理后的尾水达标排放，尽管连年亏损，漳州兴源仍不断投入大量资金对自身
的处理能力进行升级改造，尽最大可能为达标排放创造条件，保障民生工程的稳
定运行。但由于上游企业污水排放的不稳定以及汛期和渔期排放量和排放指标剧
增等客观原因，导致城东污水处理厂个别时段无法控制的出现排放超标的情况。
漳州兴源最近三年所涉的环境违法很大程度上系由于客观外在原因所导致，漳州
兴源已在其自身能力范围之内尽其最大努力以保障出水达标率，其本身不具有追
逐非法利益而超标排放的主观恶性。”
C.从社会影响看，漳州兴源违法行为未造成重大社会舆情或导致恶劣的社会
影响
上述违法行为发生后，漳州兴源积极配合园区管委会和生态环境部门进行整
改，通过更换老旧设备、调整工艺、污泥置换、增加药量等措施，提升设备整体
处理能力和抗风险能力，保障污水处理工艺稳定运行。除做好自身运行工作外，
漳州兴源专门配备专职技术人员、取样员及取样车辆，配合园区及有关部门对上
游超标污水排放进行溯源与查处工作，以尽力遏制上游企业的偷排行为，同时积
极帮助并指导上游排污企业的预处理工作，以期改善城东污水处理厂的进水水质。
经本所律师通过公开渠道的检索及发行人的确认，上述违法行为未造成重大社会
舆情或导致恶劣的社会影响。
②发行人拟提前终止漳州兴源的特许经营权，并于资产移交后注销漳州兴源
东污水处理厂 BOT 项目投资、设计、建设、运营、移交特许经营协议》，漳州兴
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源作为项目公司，负责前述污水处理厂厂区的投资、建设、运营以及维护，诏安
县四都镇人民政府向漳州兴源支付污水处理服务费。漳州兴源在特许经营期届满
后，在保证正常运行的情况下将所有项目设施无偿移交给诏安县四都镇人民政府
或其指定机构。2019 年 6 月，该项目开始正式运营，项目特许经营期为 29 年。
因环保政策变化及进水超标等客观原因导致合同基础丧失，经友好协商，诏
安县四都镇人民政府、诏安工业园区管理委员会、漳州兴源与发行人一致同意提
前终止福建省诏安县城东污水处理厂相关的特许经营权，并由诏安县四都镇人民
政府按照相关资产评估价值 28,946,735 元回购该特许经营权。
上述事宜已于 2025 年 8 月 26 日经发行人第六届董事会第九次会议审议通过。
发行人与诏安县四都镇人民政府、漳州兴源、诏安工业园区管理委员会签署了《特
许经营权提前终止（回购）协议》，约定提前终止漳州兴源对福建省诏安县城东
污水处理厂享有的特许经营权，由诏安县四都镇人民政府向漳州兴源支付回购款，
漳州兴源根据协议约定条件向诏安县四都镇人民政府或其指定的主体移交相关
资产，在前述回购协议约定的资产移交完成后，漳州兴源将启动注销程序。该协
议已于各方加盖公章以及发行人董事会审批通过之日起生效。截至本补充法律意
见书出具之日，该协议尚未履行完毕。
综上，漳州兴源相关行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
恶劣，且未严重损害投资者合法权益或者社会公共利益，漳州兴源拟于相关特许
经营权移交后注销。漳州兴源的上述违法行为不构成严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（2）发行人及其控股子公司涉及的 17 项处罚金额在 1 万元以上的行政处罚
发行人及其控股子公司涉及的 17 项处罚金额在 1 万元以上的行政处罚均不
属于构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本
次发行构成实质性法律障碍。其中发行人及相关人员（不涉及现任董事、高级管
理人员）于 2024 年 1 月因虚假陈述被中国证监会浙江监管局处以行政处罚，该
等处罚不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会
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对本次发行构成实质性法律障碍的分析详见前文“3、上述虚假陈述事项是否严
重损害投资者合法权益，是否引发投资者诉讼或法律纠纷”部分所述；其余 16
项行政处罚均仅涉及发行人子公司，不涉及发行人及其控股股东、实际控制人、
现任董事、高级管理人员以及报告期内监事，相关处罚事项不属于严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会影响本次发行的具体分析如
下：
序 被罚 处罚文
处罚事由及处罚内容 不属于重大违法行为的具体分析
号 主体 书文号
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（三）项：
“利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测
数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放
水污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正
兴东水务负责运营的 或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下
巴东县清太坪镇污水 的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停
处理厂供电所泵站格 业、关闭”，兴东水务本次行政处罚适用了处罚标准中的最低
栅机及污水提升泵未 档，且罚款金额为处罚区间的最小值，违法情节较轻，罚款金
恩州环 正常运行，泵站西侧围 额较小，且未被责令停业、关闭，不属于情节严重的情形。此
罚 字 墙外污水管道检查井 外，兴东水务已足额缴纳罚款并积极整改。
〔2023〕 明显可见污水外溢，溢 2023 年 6 月 14 日，
恩施土家族苗族自治州生态环境局出具
《关
BD1 号 流至排水渠后排入环 于巴东兴东水务有限公司生态环境行政处罚的情况》，确认兴
境。 东水务现已完成整改并缴纳罚款。2025 年 6 月 6 日，恩施土
恩施土家族苗族自治 家族苗族自治州生态环境局巴东县分局出具《证明》，确认兴
兴东 州生态环境局罚款 10 东水务已如期足额缴纳罚款并积极完成整改工作，未产生恶劣
水务 万元。 社会影响。
综上，兴东水务上述违法行为适用了处罚标准中的最低档，违
法情节较轻，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣，当地主管部门已出具相关证明，上述违法行为不属
于重大违法行为。
兴东水务在运营金果 根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（三）项：
坪乡污水处理厂过程 “利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测
中，一是未按要求投加 数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放
恩州环 污水处理药剂，二是将 水污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正
罚 字 出水水质自动监测设 或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下
〔2024〕 备的进水管线与采样 的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停
BD3 号 进水管道断开，插入装 业、关闭”，兴东水务本次行政处罚适用了处罚标准中的最低
有自制水样的塑料瓶 档，违法情节较轻，且未被责令停业、关闭，不属于情节严重
中，用自制水样代替实 的情形。此外，兴东水务已足额缴纳罚款并积极整改。
际水样进行监测。 2025 年 6 月 6 日，恩施土家族苗族自治州生态环境局巴东县
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序 被罚 处罚文
处罚事由及处罚内容 不属于重大违法行为的具体分析
号 主体 书文号
恩施土家族苗族自治 分局出具《证明》，确认兴东水务已如期足额缴纳罚款并积极
州生态环境局罚款 27 完成整改工作，未产生恶劣社会影响。
万元。 综上，兴东水务上述违法行为适用了处罚标准中的最低档，违
法情节较轻，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣，当地主管部门已出具相关证明，上述违法行为不属
于重大违法行为。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条：“生产经营
单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；
逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元
以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处
二万元以上五万元以下的罚款：……（七）特种作业人员未按
照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的”，
兴源环保本次行政处罚适用了处罚标准中的最低档，违法情节
较轻，罚款金额较小，且不存在逾期未改正或被责令停产停业
兴源环保特种作业人
临平应 整顿的情形。此外，兴源环保已足额缴纳罚款并积极整改。
员未按照规定经专门
急罚字 2023 年 2 月 17 日，杭州市临平区应急管理局出具《企业无重
的安全作业培训并取
〔2022〕 大生产安全事故查询证明》，确认兴源环保自 2020 年 1 月 1
第 日至 2023 年 2 月 2 日在临平区行政区域内无重大安全生产责
证书上岗作业。
杭州市临平区应急管
号 具《证明》，确认兴源环保接到处罚决定后，已按规定整改，
理局罚款 3 万元。
并及时足额缴纳罚款，根据《浙江省司法厅关于印发<浙江省
实施行政处罚适用听证程序较大数额（价值）标准>的通知》
兴源
（浙司[2022]94 号）之规定，上述行政处罚不属于重大行政处
环保
罚。
综上，兴源环保上述违法行为适用了处罚标准中的最低档，违
法情节较轻，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣，当地主管部门已出具相关证明，上述违法行为不属
于重大违法行为。
根据《行政处罚决定书》，“鉴于当事人涉案特种设备 4 台，
且已检验合格。……决定对当事人从轻处罚”、“根据《中华人
民共和国特种设备安全法》第八十四条，……决定对当事人从
杭临平 兴源环保使用未经定 轻处罚”。根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四
市监处 期检验的储气罐。 条：“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，
〔2024〕 督管理局罚款 3.1 万 款：（一）使用未取得许可生产未经检验或者检验不合格的特
环保本次行政处罚的罚款金额较小，违法情节较轻，属于从轻
处罚。此外，兴源环保已足额缴纳罚款并积极整改。
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序 被罚 处罚文
处罚事由及处罚内容 不属于重大违法行为的具体分析
号 主体 书文号
说明》，确认兴源环保已按规定整改，并及时足额缴纳罚款，
兴源环保的前述违法行为不构成重大违法行为，前述处罚不属
于重大行政处罚。
综上，兴源环保上述违法行为罚款金额较小，违法情节较轻，
且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，当
地主管部门已出具相关证明，上述违法行为不属于重大违法行
为。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款：
“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者
在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知
申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳
中艺生态未按规定缴 税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或
纳印花税；中艺生态未 者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十
按规定确认收入并缴 以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”，中
杭税三
纳相关税费。 艺生态被罚款金额处于裁量区间的较轻等级，违法情节较轻，
中艺 稽 罚
生态 〔2023〕
税务局第三稽查局处 款并积极整改。
以少缴税款一倍的罚 2025 年 5 月 22 日，
国家税务总局杭州市上城区税务局出具
《涉
款，合计金额 43,134.31 税违法行为审核证明》，确认前述案件审理已结束，中艺生态
元。 无重大税收违法失信行为。
综上，中艺生态上述违法行为罚款金额较小，违法情节较轻，
且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，当
地主管部门已出具相关证明，上述违法行为不属于重大违法行
为。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条：“违反本
法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主
管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以
上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政
府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准
豫 0221 杞县水美 2022 年 12 月 或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的”，
环罚决 29 日 COD 浓度日均值 杞县水美本次行政处罚适用了处罚标准中的最低档，罚款金额
杞县
水美
〔2023〕 开封市生态环境局罚 节严重的情形。此外，杞县水美已足额缴纳罚款并积极整改。
确认杞县水美上述环境违法行为情节一般，没有造成重大环境
污染后果，而且对上述环境违法行为进行了整改，不属于重大
违法行为。2025 年 5 月 19 日，开封市生态环境局出具《证明》，
确认杞县水美接到处罚决定后已经按照开封市生态环境局的
要求积极进行整改，并足额缴纳罚款，未产生恶劣社会影响。
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序 被罚 处罚文
处罚事由及处罚内容 不属于重大违法行为的具体分析
号 主体 书文号
根据《审计报告》，杞县水美报告期内的主营业务收入及净利
润占公司当期合并口径相应财务指标的比例均远低于 5%，其
对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响，不属于发行
人的重要子公司，且上述违法行为未导致严重环境污染、重大
人员伤亡或者社会影响恶劣，根据《证券期货法律适用意见第
大违法行为。
综上，杞县水美不属于发行人的重要子公司，且当地主管部门
已出具相关证明确认上述违法行为未导致严重环境污染、重大
人员伤亡或者社会影响恶劣，因此杞县水美的违法行为可不视
为发行人存在重大违法行为。
根据《河南省大气污染防治条例》第七十三条:“有下列行为之
一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门或者其他负有监
督管理职责的部门责令改正，处二万元以上十万元以下罚款；
拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：（一）违反本条例
第三十八条第一款规定，向大气排放恶臭气体的排污单位以及
垃圾处置场、污水处理厂，未按照规定设置合理防护距离，未
安装净化装置或者采取其他措施有效防止恶臭气体排放的”，
杞县水美本次行政处罚适用了处罚标准中的最低档，罚款金额
较小，违法情节较轻，且不存在拒不改正的情形，未被责令停
工整治或者停业整治。此外，杞县水美已足额缴纳罚款并积极
杞县水美水解酸化池
整改。
配套安装的化学洗涤
豫 0221 2025 年 5 月 19 日，开封市生态环境局出具《证明》，确认杞
除臭装置（碱液喷淋塔
环罚决 县水美接到处罚决定后已经按照开封市生态环境局的要求积
+酸液喷淋塔）未开启，
未采取措施防止排放
〔2024〕 根据《审计报告》，杞县水美报告期内的主营业务收入及净利
恶臭气体。
开封市生态环境局罚
对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响，不属于发行
款 37,829 元。
人的重要子公司，且上述违法行为未导致严重环境污染、重大
人员伤亡或者社会影响恶劣，根据《证券期货法律适用意见第
大违法行为。
综上，杞县水美不属于发行人的重要子公司，且杞县水美本次
违法行为适用了处罚标准中的最低档，罚款金额较小，违法情
节较轻并积极进行了整改，当地主管部门已出具相关证明，上
述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
恶劣，因此杞县水美的违法行为可不视为发行人存在重大违法
行为。
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序 被罚 处罚文
处罚事由及处罚内容 不属于重大违法行为的具体分析
号 主体 书文号
兴源 资长罚 月至 2020 年 6 月期间， 或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人
字 在未取得供地手续的 民政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地……对符
〔2023〕 情况下，占用土地共 合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑
梧州市自然资源局责 土地管理法实施条例》（2014 修订）第四十二条：“依照《土
令退还违法占用的土 地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用
地；没收在违法占用土 土地每平方米 30 元以下”，根据《广西壮族自治区国土资源常
地上的建筑物；罚款 用行政处罚裁量基准》，“对于非法占地行为，符合土地利用
元的罚款”。梧州兴源被罚款金额标准为每平方米 10 元，为
当地行政处罚裁量罚款基准的最低值，且是为了用于公益民生
项目，违法情节较轻。此外，梧州兴源已足额缴纳罚款并积极
整改。
行政处罚的《复函》，确认市第三污水处理厂项目为公益民生
项目，上述处罚不涉及重大违法，且梧州兴源均能够积极整改
主动履行缴款义务。
综上，梧州兴源的违法情节较轻，且未导致严重环境污染、重
大人员伤亡或者社会影响恶劣，当地主管部门已出具相关证
明，上述违法行为不属于重大违法行为。
根据《排污许可管理条例》第三十六条：“违反本条例规定，
排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正，
处 2 万元以上 20 万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整
治：……（四）未按照排污许可证规定安装、使用污染物排放
自动监测设备并与生态环境主管部门的监控设备联网，或者未
保证污染物排放自动监测设备正常运行”，梧州兴源本次行政
梧州兴源运营的梧州
处罚适用了处罚标准中的最低档，罚款金额较小，违法情节较
梧环罚 市第三污水处理厂未
轻，且不存在拒不改正的情形，未被责令停产整治。此外，梧
字 保证其废水排放口自
〔2024〕 动监测设备正常运行。
环境违法情况的《说明》，确认该环境违法行为未造成环境事
款 27,207 元。
件等不良影响，且已经履行行政处罚决定书规定的相关义务，
暂未发现重大环境违法行为。
综上，梧州兴源上述违法行为罚款金额较小，违法情节较轻，
且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，当
地主管部门已出具相关证明，上述违法行为不属于重大违法行
为。
漳州 闽漳环 漳州兴源运营的诏安 根据《排污许可管理条例》第三十四条：“违反本条例规定，
兴源 罚 县城东污水处理厂总 排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或
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序 被罚 处罚文
处罚事由及处罚内容 不属于重大违法行为的具体分析
号 主体 书文号
〔2023〕 排口排放的废水中污 者限制生产、停产整治，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；
源排污许可证中规定 责令停业、关闭：（一）超过许可排放浓度、许可排放量排放
的许可排放浓度、未按 污染物”和第三十六条：“违反本条例规定，排污单位有下列行
照运行技术规范要求 为之一的，由生态环境主管部门责令改正，处 2 万元以上 20
保证污染源在线监测 万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：……（四）未
系统正常运行。 按照排污许可证规定安装、使用污染物排放自动监测设备并与
漳州市生态环境局对 生态环境主管部门的监控设备联网，或者未保证污染物排放自
超过许可排放浓度排 动监测设备正常运行”，漳州兴源两项违法行为均适用了处罚
放污染物违法行为处 标准中的最低档，且罚款金额均处于裁量区间的较轻等级，未
自动监测设备正常运 严重的情形。此外，漳州兴源已足额缴纳罚款并积极整改。
行违法行为处 24,822 2024 年 1 月 16 日，漳州市生态环境局出具关于反馈漳州兴源
元，共计罚款 233,157 提请出具违法情况说明的《函》，确认漳州兴源接到处罚决定
元。 后已按照漳州市生态环境局要求完成整改，并足额缴纳罚款。
认漳州兴源的违法情节较轻，且立即改正了违法行为，未导致
严重环境污染的结果，未导致重大人员伤亡或恶劣社会影响，
上述行为不构成重大违法行为，上述处罚不属于重大行政处
罚。2025 年 7 月 31 日，诏安县工业园区管理委员会出具《证
明》，确认漳州兴源为园区管辖范围内企业，漳州兴源最近三
年所涉的环境违法很大程度上系由于客观外在原因所导致，漳
州兴源已在其自身能力范围之内尽其最大努力以保障出水达
标率，其本身不具有追逐非法利益而超标排放的主观恶性，相
关违法情节较轻且积极进行了整改，未导致严重环境污染的结
果，未导致重大人员伤亡以及恶劣社会影响。
综上，漳州兴源本次违法行为适用了处罚标准中的最低档，违
法情节较轻并积极进行了整改，且未导致严重环境污染、重大
人员伤亡或者社会影响恶劣，当地主管部门已出具相关证明，
上述违法行为不属于重大违法行为。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项：
“违
漳州兴源运营的诏安 反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保
县城东污水处理厂污 护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万
闽漳环
水排放口 24 小时混合 元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人
罚
〔2024〕
氮、总氮超标排放。 标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物
漳州市生态环境局罚 的”，漳州兴源的违法行为适用了处罚标准中的最低档，且罚
款 13.75 万元。 款金额处于裁量区间的较轻等级，未被责令停业、关闭，不属
于情节严重的情形。此外，漳州兴源已足额缴纳罚款并积极整
dentons.cn
序 被罚 处罚文
处罚事由及处罚内容 不属于重大违法行为的具体分析
号 主体 书文号
改。
认漳州兴源的违法情节较轻，且立即改正了违法行为，未导致
严重环境污染的结果，未导致重大人员伤亡或恶劣社会影响，
上述行为不构成重大违法行为，上述处罚不属于重大行政处
罚。2025 年 7 月 31 日，诏安县工业园区管理委员会出具《证
明》，确认漳州兴源为园区管辖范围内企业，漳州兴源最近三
年所涉的环境违法很大程度上系由于客观外在原因所导致，漳
州兴源已在其自身能力范围之内尽其最大努力以保障出水达
标率，其本身不具有追逐非法利益而超标排放的主观恶性，相
关违法情节较轻且积极进行了整改，未导致严重环境污染的结
果，未导致重大人员伤亡以及恶劣社会影响。
综上，漳州兴源本次违法行为适用了处罚标准中的最低档，违
法情节较轻并积极进行了整改，且未导致严重环境污染、重大
人员伤亡或者社会影响恶劣，当地主管部门已出具相关证明，
上述违法行为不属于重大违法行为。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项：
“违
反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保
护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万
元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人
民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放
标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物
的”，漳州兴源的违法行为适用了处罚标准中的最低档，且罚
款金额处于裁量区间的较轻等级，未被责令停业、关闭，不属
于情节严重的情形。此外，漳州兴源已足额缴纳罚款并积极整
改。
闽漳环
超标排放水污染物。 2025 年 8 月 5 日，漳州市诏安生态环境局出具《证明》，确
罚
〔2025〕
款 15.9 万元。 严重环境污染的结果，未导致重大人员伤亡或恶劣社会影响，
上述行为不构成重大违法行为，上述处罚不属于重大行政处
罚。2025 年 7 月 31 日，诏安县工业园区管理委员会出具《证
明》，确认漳州兴源为园区管辖范围内企业，漳州兴源最近三
年所涉的环境违法很大程度上系由于客观外在原因所导致，漳
州兴源已在其自身能力范围之内尽其最大努力以保障出水达
标率，其本身不具有追逐非法利益而超标排放的主观恶性，相
关违法情节较轻且积极进行了整改，未导致严重环境污染的结
果，未导致重大人员伤亡以及恶劣社会影响。
综上，漳州兴源本次违法行为适用了处罚标准中的最低档，违
法情节较轻并积极进行了整改，且未导致严重环境污染、重大
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序 被罚 处罚文
处罚事由及处罚内容 不属于重大违法行为的具体分析
号 主体 书文号
人员伤亡或者社会影响恶劣，当地主管部门已出具相关证明，
上述违法行为不属于重大违法行为。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条：“发生
浙江疏浚对从业人员
生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担
安全生产教育和培训
相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚
不到位，未保证从业人
款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的
员具备必要的安全生
罚款……”，上述生产安全事故属于一般事故，且罚款金额为
产知识，掌握本岗位的
裁量区间的最低值，不构成重大安全生产事故，不属于情节严
安全操作技能，未有效
（苏宁） 重的情形。此外，浙江疏浚已足额缴纳罚款并积极整改。
落实生产安全事故隐
应急罚 2025 年 5 月 19 日，南京市应急管理局出具《情况证明》，确
〔2023〕 认浙江疏浚已就前述行政处罚如期缴纳了罚款并积极完成整
技术、管理措施，及时
发现并消除事故隐患。
条例》有关规定，该违法行为不认定为情节严重，也不属于《上
对南京秦淮外秦淮河
市规则》认定的重大违法违规行为。
清淤工程“2.22”一般事
综上，浙江疏浚仅对上述一般安全事故负有管理责任，且罚款
故发生负有管理责任。
金额为裁量区间的最低值，不构成重大安全生产事故，未导致
南京市应急管理局罚
严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，当地主管部
款 30 万元。
门已出具相关证明，上述违法行为不属于重大违法行为。
根据《行政处罚决定书》：“……参考《安徽省住房和城乡建
浙江 设系统行政处罚裁量权基准》(2023 版)第九类第 395 号‘从轻
疏浚 情形’，本机关决定……”，根据《城镇排水与污水处理条例》
第五十条第二款：“违反本条例规定，排水户不按照污水排入
排水管网许可证的要求排放污水的，由城镇排水主管部门责令
停止违法行为，限期改正，可以处 5 万元以下罚款；造成严重
后果的，吊销污水排入排水管网许可证，并处 5 万元以上 50
浙江疏浚在工程施工
万元以下罚款，可以向社会予以通报；造成损失的，依法承担
宜城管 过程中，未按照排入排
赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任”，浙江疏浚的违
罚 字 水管网许可证的要求
法行为适用了处罚标准中的最低档，被罚款金额较小，且《行
政处罚决定书》已认定本次处罚适用从轻情形，因此违法情节
第 6005 安庆市城市管理局责
较轻。此外，浙江疏浚已足额缴纳罚款并积极整改。
号 令限期整改，罚款 2 万
元
江疏浚的违法情节较轻，且如期改正了前述违法行为，浙江疏
浚的前述违法行为不构成重大违法行为，前述处罚不属于重大
行政处罚。
综上，浙江疏浚上述违法行为罚款金额较小，违法情节较轻，
未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，且当
地主管部门已出具相关证明，上述违法行为不属于重大违法行
为。
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序 被罚 处罚文
处罚事由及处罚内容 不属于重大违法行为的具体分析
号 主体 书文号
杭播 行处字 定期检验的特种设备。 本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使
源 〔2022〕 遵义市播州区市场监 用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使
者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的……”,遵义杭播源
罚款金额为处罚裁量区间的最小值，违法情节较轻。此外，遵
义杭播源已足额缴纳罚款并积极整改。
遵义市播州区市场监督管理局出具《证明》，
确认该处罚金额属于从轻处罚。
综上，遵义杭播源上述违法行为罚款金额较小，违法情节较轻，
未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，且当
地主管部门已出具相关证明，上述违法行为不属于重大违法行
为。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第九十三条：“企业事
业单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管
部门责令改正；情节严重的，处二万元以上十万元以下的罚
遵义杭播源未及时启
款：……（二）水污染事故发生后，未及时启动水污染事故的
动水污染事故应急方
应急方案，采取有关应急措施的”，遵义杭播源罚款金额处于
案，未采取有关应急措
裁量区间的较轻等级，处罚金额较小。此外，遵义杭播源已足
遵播环 施，在离线清洗 1 号
额缴纳罚款并积极整改。
罚 字 MBR 膜组件时，部分
〔2024〕 污水和清洗废水通过
确认遵义杭播源的违法情节较轻，且立即改正了前述违法行
为，遵义杭播源的前述违法行为不构成重大违法行为，前述处
小溪沟。
罚不属于重大行政处罚。
遵义市生态环境局罚
综上，遵义杭播源上述违法行为罚款金额较小，违法情节较轻，
款 3.6 万元。
未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，且当
地主管部门已出具相关证明，上述违法行为不属于重大违法行
为。
质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号）中“促进资源优化配置”等的要求，
以及是否符合高质量发展的导向
质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号），鼓励上市公司提高发展质量，促
进资源优化配置，增强资本市场内在稳定性，进一步推动资本市场高质量发展。
兴源环境本次向控股股东定向发行股票，将募集资金用于补充流动资金和偿
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还借款，是控股股东为公司纾困的重要举措，体现了其对上市公司发展的支持。
本次发行有利于改善公司的经营状况，提升公司的抗风险能力，也有利于公司和
中小股东的整体利益，符合“促进资源优化配置”的政策要求及高质量发展的政
策导向。具体分析如下：
（1）公司所处行业属于政策支持行业
公司目前主营业务涵盖环保装备制造、环境综合治理和储能与双碳三大板块，
所属行业为“生态保护和环境治理业（N77）”，不涉及产能过剩行业、不属于国
家发改委、商务部制定的《市场准入负面清单（2025 年版）》中的禁止准入类或
限制类产业，不存在需要取得主管部门意见的情形。因此，公司主营业务属于国
家产业政策鼓励方向，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产
业政策和板块定位的规定。
（2）公司经营业绩已有所改善
公司 2021 年至 2024 年归属于上市公司股东的净利润分别为-3,603.39 万元、
-55,214.13 万元、-98,974.11 万元和-30,226.20 万元；2025 年 1-9 月归属于上市公
司股东的净利润为-7,804.53 万元，较上年同期-16,798.11 万元的亏损大幅改善。
报告期内公司经营业绩实现较大幅度减亏，2024 年度较 2023 年减亏 69.46%，
较 2022 年减亏 45.26%；2025 年 1-9 月经营业绩较上年同期减亏超 50%。公司亏
损主要由高额的财务费用和历史工程项目结算亏损造成，在股东支持以及公司各
项举措实施下，前述亏损因素的影响正在减弱，公司经营业绩已有所改善。
我国环保产业已建立起多层级、跨部门的协同监管体系，形成了以生态环境
部为核心，国家工信部、国家市场监督管理总局、国家发改委等多部门协作的全
链条治理结构。在环保装备制造领域，国家工信部主导行业转型升级，2025 年
发布的《促进环保装备制造业高质量发展的若干意见》提出绿色化、智能化导向；
国家市场监督管理总局负责标准认证体系建设，推动强制性认证标准（GB/T）
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修订，与生态环境部联合推进产品质量监管。压滤机作为环保装备制造行业中的
关键固液分离设备，受到多项国家产业政策的鼓励与支持，双碳相关的节能改造、
绿色制造与低碳转型项目亦受益于财政与投资政策支持，随着国家对环保事业的
日益重视，政策支持和资金投入力度的加大，环境治理行业发展前景良好。
在国家产业政策扶持的背景下，公司经营业绩逐步改善，未来发展规划符合
绿色化、智能化的产业导向，本次发行将助力上市公司进一步改善经营状况，发
挥上下游产业链协同效应，为产业发展增添动力，符合“促进资源优化配置”等
的要求。
（3）本次发行是控股股东为上市公司纾困的重要举措
成为公司实际控制人。本次认购是控股股东锦奉科技为上市公司纾困的重要举措，
是锦奉科技履行国资控股股东担当，缓解上市公司当前资金困难、为上市公司纾
困的重要举措，也是后续上市公司逐步缓解困境、扭亏为盈的关键。
（4）本次发行有利于增强控股股东控制权，有利于上市公司整体利益
本次认购前，锦奉科技持有上市公司 193,894,674 股股份，持股比例为 12.48%，
其一致行动人天倚道新弘 18 号私募证券投资基金、天倚道晨雨传祺贰号私募证
券投资基金合计持有公司 70,678,800 股股份，持股比例为 4.55%。锦奉科技及其
一致行动人合计持有公司 264,573,474 股股份，占公司总股本的 17.03%。本次全
额认购后，锦奉科技将持有上市公司 433,894,674 股股份，持股比例上升为 24.19%，
其一致行动人持股数量不变，锦奉科技与其一致行动人将合计持有上市公司
得到巩固，有利于国资控股股东助力上市公司系列举措的持续推进，也有利于上
市公司经营决策的稳定性和持续性，为上市公司的持续经营提供了保障。
因此，本次认购是控股股东保障上市公司以及中小股东利益的重要举措，有
利于增强控股股东控制权，也有利于上市公司整体利益。
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综上，本次发行可为经营业绩改善中的上市公司补充现金流及化解部分债务，
降低公司资产负债率，符合《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量
发展的若干意见》中“促进资源优化配置”等的要求。本次发行亦将提升上市公
司发展质量，有助于上市公司的未来发展，提升企业投资价值，符合“促进实体
经济和产业高质量发展”的政策导向。
（四）核查意见
就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就
本题所涉财务与会计、行业等非法律事项，本所律师作为非财务或行业专业人士
履行了普通人的一般注意义务。在此前提下，本所律师核查了包括但不限于以下
文件：
（1）查阅公司报告期内财务报表及相关财务附注，对华信会计师及发行人
管理层进行访谈，了解公司亏损的主要构成原因；查阅同行业可比公司报告期内
盈利数据及趋势，与公司进行对比验证；结合公司净资产规模变动情况，对比《上
市规则》中的退市相关规则进行风险评估；对发行人管理层进行访谈，了解公司
拟采取的改善亏损状况的具体措施；
（2）查阅报告期内发行人的关联交易明细表，关联采购上，选取部分大额
关联采购交易与同期非关联采购合同价格作对比；关联销售上，查阅向主要关联
方及非关联方的销售毛利率差异分析情况表，并对主要交易对手方的业务负责人
进行访谈；
（3）取得发行人此次虚假陈述相关的处罚决定书，了解虚假陈述的具体情
况；查阅发行人及其子公司其他同类型工程项目收入确认资料，对主要的工程项
目客户、供应商执行函证程序并进行走访；
（4）查阅发行人及其控股子公司报告期内被处罚后的罚款缴纳凭证、整改
报告、有关机构出具的证明及其他整改资料，核查被处罚主体针对处罚的整改措
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施及整改效果；查阅发行人报告期内的行政处罚清单及营业外支出明细，核查被
处罚主体经整改后，是否存在其他相同或类似情形受到监管部门处罚的情况；查
阅发行人及其控股子公司，尤其是被处罚主体的相关法人治理制度及内控制度，
核查发行人是否建立了完善的法人治理制度及内控制度；查阅发行人出具的《内
部控制自我评价报告》，以及会计师事务所出具的审计报告及《内部控制审计报
告》，核查发行人相关内控制度是否健全并有效执行；
（5）查阅发行人虚假陈述处罚案件的《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证，
登录中国裁判文书网、12309 中国检察网等相关网站的查询，并通过必应 Bing、
百度、360 浏览器等搜索引擎及企查查等网站的检索，核查该违法行为是否造成
严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等负面影响，是否存在因上述处
罚事项导致的重大社会舆情，是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为；
（6）查询《管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》中有关不得向特
定对象发行的情形及相关解释，分析发行人相关处罚是否属于严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否对本次发行造成重大不利影响；
（7）查阅发行人投资者诉讼立案资料、一审判决书及民事调解书，核查该
案件的基本情况及调解结果；查阅杭州中院的案件清单及部分投资者起诉资料，
了解相关投资者的人数、起诉金额等情况；对杭州律谐调解中心及发行人代理律
师进行访谈，了解发行人投资者调解案件的基本情况及最新进展；查阅第三方中
介机构出具的《证券投资者损失核定专家意见书》《证券虚假陈述投资者损失专
门性问题分析报告书》，了解相关投资者损失与发行人虚假陈述事项是否存在因
果关系，投资者因虚假陈述导致的投资差额损失情况；取得发行人出具的关于投
资者诉讼及调解事项的说明；
（8）查阅前述处罚相关的处罚决定书、罚款缴纳凭证，核查发行人及其控
股子公司是否足额缴纳罚款，是否对公司业务开展造成重大不利影响；查阅发行
人报告期内被处罚事项的《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证、有关机构出具的
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证明等，核查该等处罚是否涉及责令停业、关闭，是否对公司业务开展造成重大
不利影响，该等违法行为是否造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶
劣等负面影响，是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为；
（9）查阅发行人本次发行财务状况、经营状况、募集资金用途等的相关资
料，查阅《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》
（国发〔2024〕10 号）的政策文件及相关解读文件。
就本题所述法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就
本题所涉非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务。在此前提
下，经核查，本所律师认为：
（1）报告期内，公司持续亏损主要系因工程审减金额较大、利息费用较高、
坏账减值计提金额较高，部分同行业可比公司也出现持续亏损的情况。因报告期
末净资产规模较小，若持续亏损的情况延续，可能存在一定程度的退市风险。
（2）报告期内，公司关联采购主要为生产所需原料的采购，关联销售主要
为向新希望六和的农牧装备销售，相关交易定价公允，不存在对发行人或关联方
的利益输送。
（3）除发行人子公司虚假陈述事项外，报告期内发行人及其子公司不存在
虚增项目收入、成本及其他虚假陈述等情况。发行人及其子公司已就报告期内所
受处罚完成整改，且整改措施有效，相关内控制度健全并有效执行。经对照《证
券期货法律适用意见第 18 号》的规定，结合所涉事项的行为性质、主观恶性程
度、社会影响等综合判断，发行人虚假陈述事项不属于严重损害投资者合法权益
的情形；截至本补充法律意见书出具之日，存在一项投资者诉讼案件及杭州律谐
调解纠纷案件，发行人虚假陈述事项不存在严重损害该等案件中兴源环境投资者
合法权益的情况。发行人及其子公司涉及的 1 起刑事处罚及 17 起处罚金额在 1
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万元以上的行政处罚不会对公司业务开展及本次发行造成重大不利影响，不构成
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构
成实质性障碍。经分析，本次发行符合《国务院关于加强监管防范风险推动资本
市场高质量发展的若干意见》
（国发〔2024〕10 号）中“促进资源优化配置”等
的要求，符合高质量发展的导向。
二、《审核问询函》问题 2
根据申请文件，报告期各期末，发行人合并口径的资产负债率分别为 85.93%、
费用金额分别为 13890.93 万元、28589.88 万元、20651.99 万元和 13958.49 万元，
占营业收入比重分别为 10.26%、39.07%、19.65%和 19.68%，利息费用支出较
高；公司其他应付款项余额分别为 193636.90 万元、216745.02 万元、257894.07
万元和 256494.11 万元，金额规模呈上升趋势，主要系新增关联方借款所致。报
告期内，公司少数股东权益分别为 33758.13 万元、72249.16 万元、67130.16 和
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 119882.20 万元，117342.56 万元、
龄一年以上的应收账款占全部应收账款余额的比例为 61.85%。
报告期各期末，公司包含列报于无形资产、重分类至其他非流动资产的，
由建造合同形成的合同资产账面余额分别为 692849.84 万元、638703.39 万元、
体呈下降趋势，主要原因系历史 PPP 项目的逐步结算及部分项目金额审减所致。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面余额为 36807.74 万元，其中
账龄在 5 年以上其他应收款为 22071.21 万元，公司合计计提坏账准备 15511.63
万元。报告期各期末，公司一年以内到期的非流动资产余额分别为 20869.82 万
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元，12844.64 万元、13259.96 万元和 15000.97 万元。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 26053.49 万元，27739.77 万元、
截至 2025 年 9 月 30 日，公司递延所得税资产账面价值为 14533.04 万元；
公司货币资金存在被冻结情形，投资性房地产存在被法院查封情形。报告期内，
公司存在通过票据进行转贷借款的情形。
请发行人补充说明：（1）结合公司业务模式、债务结构的具体构成以及同
行业公司情况，说明发行人资产负债率较高的原因及合理性。结合应付账款等
其他负债情况、主要财务指标、现金流量情况以及偿债安排、应付款项支付安
排等，量化说明发行人的整体偿债能力是否稳定，是否存在重大的偿债风险，
以及发行人为降低流动风险已采取或拟采取的措施。报告期内少数股东权益较
大且整体增长的原因及合理性。
（2）说明应收账款和合同资产的具体划分依据。
账龄 1 年以上的前十大应收账款具体情况，包括客户名称、逾期情况及原因、
期后回款情况，已采取的催收措施及有效性等；是否存在资金占用、潜在利益
输送或其他利益安排的情形；应收账款坏账准备计提是否充分。报告期内合同
资产对应的项目（单个项目金额大于 1000 万元）的具体情况，包括客户情况、
合同签订时间及金额、约定工期及完工进度、已发生成本及确认收入情况及依
据、已完工未结算及长期未结算合同资产的金额及比例等；结合上述信息，分
析说明公司是否与已完工未结算或长期未结算的客户仍存在大额业务往来，相
关原因及合理性；是否存在长期已竣工并实际支付仅以未办理决算或审计等原
因长期挂账的情形，相关减值准备计提是否充分。合同资产列报于无形资产、
重分类至其他非流动资产的具体时间、划分依据、是否符合会计准则规定、与
同行业可比公司会计处理是否一致，以及是否存在减值迹象。（3）其他应收款
及一年以内到期的非流动资产形成的商业背景、相关主体经营情况、偿债能力，
坏账准备计提是否充分；交易对方与发行人是否存在关联关系。（4）结合期后
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结转情况、订单覆盖比例、产品价格变动情况等，说明存货跌价准备计提充分
性。（5）结合公司盈利能力、业务发展情况、可抵扣期限等，说明未来是否可
产生足额的应纳税所得额，递延所得税资产确认是否符合谨慎性原则及预计转
回时间，是否符合会计准则相关规定。（6）资金冻结、法院查封的具体情况，
以及对本次交易的影响。（7）发行人“转贷”的具体情况，包括但不限于原因、
发生额及期末余额、是否存在到期未还款情况等，发行人拟采取的整改措施及
其有效性。在具体转贷业务开展的过程中，票据前后手是否与发行人签订具有
真实交易背景的经济合同、是否存在无真实交易背景的票据流转行为，是否存
在违反《中华人民共和国票据法》的情形，发行人上述行为是否构成重大违法。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（6）（7）涉及的相关风险。请保荐人、会
计师核查并发表明确意见，请并进一步说明对应收账款、合同资产、无形资产、
其他非流动资产、递延所得税的真实性、准确性及减值计提充分性的核查程序、
核查比例、核查证据和核查结论。
请发行人律师核查（2）（3）（6）（7）并发表明确意见。
【回复】
（一）说明应收账款和合同资产的具体划分依据。账龄 1 年以上的前十大
应收账款具体情况，包括客户名称、逾期情况及原因、期后回款情况，已采取
的催收措施及有效性等；是否存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的
情形；应收账款坏账准备计提是否充分。报告期内合同资产对应的项目（单个
项目金额大于 1000 万元）的具体情况，包括客户情况、合同签订时间及金额、
约定工期及完工进度、已发生成本及确认收入情况及依据、已完工未结算及长
期未结算合同资产的金额及比例等；结合上述信息，分析说明公司是否与已完
工未结算或长期未结算的客户仍存在大额业务往来，相关原因及合理性；是否
存在长期已竣工并实际支付仅以未办理决算或审计等原因长期挂账的情形，相
关减值准备计提是否充分。合同资产列报于无形资产、重分类至其他非流动资
产的具体时间、划分依据、是否符合会计准则规定、与同行业可比公司会计处
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理是否一致，以及是否存在减值迹象
根据《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号）及其应用指
南的相关规定，在客户实际支付合同对价或在该对价到期应付之前，企业如果已
经向客户转让了商品，则应当将因已转让商品而有权收取对价的权利列示为合同
资产，但不包括应收款项。应收款项是企业无条件收取合同对价的权利，且该权
利仅取决于时间流逝的因素。只有在合同对价到期支付之前仅仅随着时间的流逝
即可收款的权利，才是无条件的收款权。
根据对华信会计师及发行人管理层的访谈，发行人根据上述规定，结合公司
实际业务情况，对已确认收入但尚未满足无条件收款权的部分权利列示为合同资
产，主要包括：尚未满足合同约定收款条件的应收工程款、质保期内的应收质保
金以及 PPP 项目运营期间公司有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产），
但根据 PPP 合同尚未满足无条件收款权的 PPP 项目资产的对价金额或确认的建
造收入金额。
具体而言，对于已确认收入但尚未满足合同约定收款条件的应收工程款，公
司已向客户转让了商品的控制权，但并未达到合同约定收款条件，因此并非是无
条件收取合同对价的权利，故列示为合同资产；对于尚在质保期内的应收质保金，
不构成单项履约义务，该权利除了时间流逝之外，还取决于其他条件（例如，履
行合同中的质量保证义务）才能收取相应的合同对价，并不是一项无条件收款权，
故也列示为合同资产；对于 PPP 项目运营期间尚未满足无条件收款权的 PPP 项
目资产的对价金额或确认的建造收入金额，公司已向客户履行了合同约定义务，
但并未达到合同约定收款条件，因此也不属于无条件收取合同对价的权利，故列
示为合同资产。合同资产在达到合同约定收款条件的时点，具备除时间流逝以外
的无条件的收款权时，合同资产即结转至应收账款科目核算。
原因、期后回款情况，已采取的催收措施及有效性等；是否存在资金占用、潜
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在利益输送或其他利益安排的情形；应收账款坏账准备计提是否充分
（1）账龄 1 年以上的前十大应收账款具体情况，包括客户名称、逾期情况
及原因、期后回款情况，已采取的催收措施及有效性
根据对华信会计师及发行人管理层的访谈，截至 2025 年 9 月 30 日，账龄 1
年以上的前十大应收账款具体情况如下：
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单位：万元
报告期末应 占报告期末
期后回款情况
应收账款 收余额账龄 账龄 1 年以
序号 客户名称 逾期情况及原因 （截至 2025 年 已采取的催收措施及有效性
余额 为 1 年以上 上应收账款
的金额 比重
已逾期。该笔款项为应收大悟县污水处理 报告期内公司已通过正式递
项目污水处理服务费及管网运营服务费。 交水费报告、催费报告、当
大悟县 住 依据合同约定，大悟县住建局需在项目进 面汇报等方式，多次向住建
建设局 水处理服务费及管网运营服务费，项目已 联网+平台和工信部中小企
于 2018 年 12 月进入商业试运行，受大悟 业欠款投诉平台进行投诉。
县政府财政困难影响，回款不及预期。 报告期及期后均存在回款。
报告期内公司成立的专项收
款组针对业主未按合同约定
已逾期。该笔款项为 G1618 石家庄市藁城 支付的工程款，通过国务院
石家庄 市 “互联网+督查”平台申报拖
区水处理中心提标改造工程二标段项目工
程款，于 2025 年 1 月完成结算，因对方单
处理中心 程款事项上报国家工信部、
位资金紧张，回款不及预期。
发改委，后河北省发改委工
作人员介入协调；同时公司
于 2024 年 10 月向业主发送
dentons.cn
报告期末应 占报告期末
期后回款情况
应收账款 收余额账龄 账龄 1 年以
序号 客户名称 逾期情况及原因 （截至 2025 年 已采取的催收措施及有效性
余额 为 1 年以上 上应收账款
的金额 比重
《关于紧急提请将石家庄藁
城区水处理中心提标改造工
程二标段项目列入地方政府
化债范围的函》
，积极与业主
协调回款事项。
伊春市 山
未逾期。该款项为伊春市小兴安岭—三江
水林田 湖
平原山水林田湖草生态保护修复工程 EPC 未逾期，公司方持续跟进未
总承包项目工程款。项目已完成业主方和 来回款进度。
护修复 工
第三方结算审计，目前在政府审计中。
程指挥部
阜康市 天
池城市 保 已逾期。该款项为阜康市 2017 年棚改基础 为加快回款进度，公司积极
障性住 房 设施建设项目工程进度款。因历史结算资 推进结算工作以确定回款金
投资建 设 料整理进度较慢以及业主方结算推进流程 额，已于期后出具结算审计
管理有 限 缓慢导致项目尚未完成最终结算。 初稿。
公司
dentons.cn
报告期末应 占报告期末
期后回款情况
应收账款 收余额账龄 账龄 1 年以
序号 客户名称 逾期情况及原因 （截至 2025 年 已采取的催收措施及有效性
余额 为 1 年以上 上应收账款
的金额 比重
已逾期。该款项为赵县清源污水处理厂升
公司专门的收款人员多次前
级改造项目工程款，由公司成立的专项收
中铁市 政 往上海、江西鹰潭与业主工
款组与业主结算对账过程中对部分工程量
结算存在争议，收款组成员多次前往上海、
有限公司 2025 年全年回款 1,781.86 万
江西鹰潭与业主工作人员交涉核对。截至
元。
报告期末，已完成结算。
中心湖项目：公司于 2025 年
已逾期。该款项为应收苍南县县城中心区 与业主方就结算争议事项进
萧江塘河整治暨泄洪工程（中心湖及广场） 行了初步沟通，预计 2026 年
—景观工程（以下简称“中心湖项目”）进 上半年能完成结算定稿，审
苍南县 县
度款 2,361.70 万元和应收万苍南县城中心 计定稿后协商支付剩余款
城建设 开
发有限 公
景观带—历史河岸公园工程（以下简称“历 业主就结算进展达成一致，
司
史河岸项目”）进度款 90.96 万元。其中中 当前在补充结算相关资料，
心湖项目因结算资料整理报送缓慢导致回 补充后即可推动后续的结
款及结算进展缓慢。 算、收款工作。2025 年业主
方退回履约保证金 450 万
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报告期末应 占报告期末
期后回款情况
应收账款 收余额账龄 账龄 1 年以
序号 客户名称 逾期情况及原因 （截至 2025 年 已采取的催收措施及有效性
余额 为 1 年以上 上应收账款
的金额 比重
元。
已逾期。该款项为应收新安江综合保护工 新安江项目：为了避免兴艺
程（钱塘江生态经济带建德段）施工三标 生态自身原因导致的违约风
段项目（以下简称“新安江项目”）进度款 险，兴艺生态正在推进将项
中国电 建 1,812.58 万元和应收丰收湖公园工程总承 目剩余工程及债权债务转让
集团华 东 包项目市政配套工程二标项目（以下“丰 给意向第三方。截至报告期
）的进度款 490.85 万元。其中 0.00 末，公司已寻找到具有合作
研究院 有 新安江项目曾因政府方土地政策原因停 意向的第三方，待签署债权
限公司 工，土地政策问题解决后因兴艺生态银行 债务转让协议；丰收湖项目：
账户被冻结无法继续投入资金导致项目中 目前材料价款核定工作已基
止；丰收湖项目前期因材料价款核定未完 本完成，与总包方确认完毕
成导致结算进展缓慢。 后申请履行付款程序。
贵州裕 能 已逾期。该款项为压滤机设备销售款。客
公司已指派专人与贵州裕能
新能源 电 户正处于产能扩张阶段，设备采购、产线
池材料 有 建设等资本性支出占比较高，导致其整体
资金回笼及内部审批进展，
限公司 资金周转期有所延长，付款节奏相应放缓，
全力推动逾期款项按期、足
账龄 1 年以上款项均已逾期，客户正在陆
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报告期末应 占报告期末
期后回款情况
应收账款 收余额账龄 账龄 1 年以
序号 客户名称 逾期情况及原因 （截至 2025 年 已采取的催收措施及有效性
余额 为 1 年以上 上应收账款
的金额 比重
续回款中。 额回笼。
公司持续跟踪该司经营状
已逾期。该款项为衢州市西区瑞宏阳光水
况，报告期内对方单位已不
衢州瑞 宏 岸绿化景观绿化及配套项目工程款，受地
再是失信被执行人，公司正
在做好诉讼相关准备工作，
公司 执行人，股权冻结。该款项已逾期，预期
后续通过诉讼方式实现债
收回可能性极低。
权。
已逾期。该款项为敖汉旗城市综合体提升
改造及生态保护建设 PPP 项目义务教育、
敖汉旗 城
市政项目工程款。2023 年 9 月起，项目业 公司与业主方持续沟通剩余
乡建设 发
展服务 中
底就化债方案达成一致意见，对其中 款方案中。
心
收回。
合计 47,780.68 30,047.50 34.87% 1,806.44
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（2）是否存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形
根据对华信会计师及发行人管理层的访谈，上述应收账款涉及的项目主要由
公司通过公开招投标方式取得，交易定价公允合理，公司与客户方不存在关联关
系，不存在通过关联交易进行资金占用、利益输送的情形。账龄较长的应收账款
主要系工程行业自身的结算特点，以及部分业主单位财政状况不佳导致回款进度
放缓所致；此外，公司已建立《合同管理制度》《分支机构及项目公司印章管理
暂行办法》等完善的内控制度，确保公司与上述客户的业务合作均基于正常商业
需求展开，且履行了完整的内部审批程序，不存在未披露的其他利益安排。
（3）应收账款坏账准备计提是否充分
截至 2025 年 9 月 30 日，账龄 1 年以上的前十大应收账款账面金额及信用情
况如下：
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单位：万元
序号 客户名称 账面原值 客户信用状况 应收账款坏账准备计提是否充分
账款金额 金额 比例
大悟县污水处理项目于 2025 年 6 月完成第三
方决算审计，公司目前正在与大悟县住房和
城乡建设局就最终决算金额进行沟通。回款
方面公司也在积极与政府部门协调，通过致
大悟县住房和城乡建 政府单位，信
设局 用较好
回款金额；同时客户单位为政府部门，信用
较高，表明客户单位的履约意愿和履约能力
未出现明显恶化，公司按组合账龄计提坏账
准备。
报告期内公司通过多种渠道积极主张债权，
经沟通，对方具备积极还款的意愿，并争取
石家庄市藁城区水处 事业单位，信 纳入本年财政预算。客户单位为政府部门，
理中心 用较好 信用较高，公司综合考虑客户信用风险以及
执行的催收程序有效性按单项计提方式计提
坏账。
伊春市小兴安岭—三江平原山水林田湖草生
态保护修复工程 EPC 总承包项目报告期内回
伊春市山水林田湖草
政府单位，信 款正常，期后回款 1,247.80 万元。同时客户
用较好 单位为政府部门，信用较高，表明客户单位
挥部
的履约意愿和履约能力未出现明显恶化，公
司按组合账龄计提坏账准备。
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序号 客户名称 账面原值 客户信用状况 应收账款坏账准备计提是否充分
账款金额 金额 比例
报告期内公司积极推进结算工作，已于期后
出具结算审计初稿，审计初稿金额高于账面
阜康市天池城市保障
国有企业，经 已确认累计收入；此外考虑到客户单位为国
营正常 有企业，信用较高，以及配合结算工作的推
有限公司
进表明客户单位具有履约意愿，公司按组合
账龄计提坏账准备。
报告期内，公司多次与业主单位进行沟通，
中铁市政环境建设有 国有企业，经 全力协调回款，期后已回款 954.86 万元；公
限公司 营正常 司综合考虑客户信用风险以及执行的催收程
序有效性按单项计提方式计提坏账。
考虑到客户单位为国有企业，信用较高，客
苍南县县城建设开发 国有企业，经
有限公司 营正常
用风险并按组合账龄计提坏账准备。
公司报告期内为了规避自身风险以及尽快回
款，积极协调债权债务划转以及推动结算工
中国电建集团华东勘
国有企业，经 作。客户单位为国有企业，信用较高，公司
营正常 预期事项进展具有持续推动的可能性。公司
司
已合理评估其信用风险并按组合账龄计提坏
账准备。
湖南裕能（股 该客户正处于产能扩张阶段，设备采购、产
贵州裕能新能源电池
材料有限公司
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序号 客户名称 账面原值 客户信用状况 应收账款坏账准备计提是否充分
账款金额 金额 比例
子公司，经营 户为湖南裕能（股票代码：301358）全资子
正常 公司。根据湖南裕能 2025 年三季度定期报告
显示，其净资产规模达 122.79 亿元，收入规
模达 88.68 亿元，净利润规模达 3.40 亿元，
经营状态良好。公司已就逾期款项积极与客
户进行沟通协商与催收， 公司已合理评估其
信用风险并按组合账龄计提坏账准备。
民营企业，经
营正常，涉诉 由于该客户所处经营状态及履约能力出现显
衢州瑞宏置业有限公
司
表人被限制高 全额计提坏账准备。
消费
化债方案执行后，公司与业主方持续沟通剩
余款项债权的回款方案，根据沟通反馈，公
敖汉旗城乡建设发展 事业单位，信 司预期需对剩余款项作出 15%的折扣让步。
服务中心 用较好 合理评估业主背景及履约能力后，公司以原
债权 85%的比例作为未来预期可收回现金流
量，并已按差额 284.01 万元计提坏账准备。
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根据对华信会计师及发行人管理层的访谈，公司计提应收账款信用损失时，
先对客户的履约能力开展综合评估，结合过往催收及回款实际情况，同时考虑客
户身份背景及信用状况：对未来无法收回的风险较低，未出现客户履约能力或意
愿发生不利变化等的应收账款，按照现行会计政策以账龄方式计提；对客户履约
意愿或履约能力出现明显异常的应收账款，以单项方式计提。公司账龄 1 年以上
的前十大应收账款客户，主要为政府单位、事业单位以及国有企业。针对该类应
收账款，公司综合前述评估因素及客户实际情况，分别适用对应的坏账计提方法
测算并计提预期信用损失，具体分析详见本题回复“2、账龄 1 年以上的前十大
应收账款具体情况……应收账款坏账准备计提是否充分”之“（1）账龄 1 年以上
的前十大应收账款具体情况，包括客户名称、逾期情况及原因、期后回款情况，
已采取的催收措施及有效性”相关内容。
综上所述，根据对华信会计师及发行人管理层的访谈，公司在合理评估客户
的履约能力以及履约意愿的基础上，结合应收账款催收情况、与客户的沟通进展
等因素，充分测算并计提预期信用损失金额，坏账准备计提充分；前述应收账款
相关交易真实、公允，不存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形。
况，包括客户情况、合同签订时间及金额、约定工期及完工进度、已发生成本
及确认收入情况及依据、已完工未结算及长期未结算合同资产的金额及比例等；
结合上述信息，分析说明公司是否与已完工未结算或长期未结算的客户仍存在
大额业务往来，相关原因及合理性；是否存在长期已竣工并实际支付仅以未办
理决算或审计等原因长期挂账的情形，相关减值准备计提是否充分
（1）报告期内合同资产对应的项目（单个项目金额大于 1000 万元）的具体
情况，包括客户情况、合同签订时间及金额、约定工期及完工进度、已发生成本
及确认收入情况及依据、已完工未结算及长期未结算合同资产的金额及比例
根据对华信会计师及发行人管理层的访谈，报告期内合同资产对应的项目
（单个项目金额大于 1000 万元）的具体情况如下：
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①2022 年 12 月 31 日，合同资产对应的项目（单个项目金额大于 1000 万元）明细如下：
单位：万元
已完工未结算及长
已发生成本及确认收入情
期未结算合同资产
序 款项分 合同签订 约定 完工 况
客户名称 项目名称 的金额及比例 合同金额 实际工期
号 类 时间 工期 进度
已发生成本 累计收入确
金额 比例
金额 认金额
遵义市播州区 2017“治
遵义市播州 污治水、洁净家园”农 已完工 2017 年 6 月
区人民政府 村生活污水实施工程项 未结算 -2018 年 6 月
目
河南牟兴产 2018 年 3 月
河南省中牟县农村生活 已完工 已完工
污水治理项目第三标段 未结算 运维中
公司 月
天津北辰水
北辰区郊野公园景观提 已完工 2018 年 5 月 已竣工
升一期工程 未结算 -2019 年 4 月 验收
责任公司
长丰县乡村
振兴投资发 红颜湖项目设计施工一 已完工 365 日
展有限责任 体化 未结算 历天
月
公司
中国建筑第
杭州国际博览中心项目 已完工 2015 年 7 月 已竣工
园林绿化工程 未结算 -2016 年 4 月 验收
限公司
dentons.cn
已完工未结算及长
已发生成本及确认收入情
期未结算合同资产
序 款项分 合同签订 约定 完工 况
客户名称 项目名称 的金额及比例 合同金额 实际工期
号 类 时间 工期 进度
已发生成本 累计收入确
金额 比例
金额 认金额
中国电建集
新安江综合保护工程 2017 年 6 月
团华东勘测 已完工
设计研究院 未结算
德段）施工三标段 月
有限公司
合肥市庐阳
合肥逍遥津公园提升改 已完工 2020 年 8 月 已竣工
造 EPC 项目 未结算 -2021 年 9 月 验收
管理中心
青岛新航工 正常施
已完工 2021 年 3 月
未结算 -2023 年 5 月
公司 的进度
磐安县土地
磐安县尖山镇土地整治 已完工 2020 年 1 月
项目工程 未结算 -2022 年 9 月
心
长江武汉航
云南省个旧市大屯海水 已完工 2020 年 12 月
库清淤扩建工程 未结算 -2023 年 1 月
河工程处
阜康市城关镇 2016 年改
阜康市文化
善农村人居环境建设项 已完工 2017 年 6 月 已竣工
目—水电暖路等基础设 未结算 -2021 年 6 月 验收
视和旅游局
施建设项目
海南昌江新
海南昌江 6750 头母猪场 已完工 2020 年 3 月
建设项目 未结算 -2021 年 5 月
公司
dentons.cn
已完工未结算及长
已发生成本及确认收入情
期未结算合同资产
序 款项分 合同签订 约定 完工 况
客户名称 项目名称 的金额及比例 合同金额 实际工期
号 类 时间 工期 进度
已发生成本 累计收入确
金额 比例
金额 认金额
云南裕能新 11,472.63
期发生额）
料有限公司 额）
莱西市新希 莱西市河头店镇松旺庄 2020 年 7 月
已完工
未结算
有限公司 土建一标段 月
福建省水利
水电工程局 漳平市涉水工程 PPP 项 已完工 2018 年 4 月 已竣工
有限公司漳 目 未结算 -2022 年 9 月 验收
平分公司
德清县水利 德清县东苕溪湘溪片中 2021 年 4 月
已完工 365 个
未结算 日历天
限公司 流治理工程施工 III 标 月
合计 45,498.03 51.94% 157,182.68 123,613.37 146,511.23
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②2023 年 12 月 31 日，合同资产对应的项目（单个项目金额大于 1000 万元）明细如下：
单位：万元
已完工未结算及长期
已发生成本及确认收
未结算合同资产的金
序 款项分 合同签订 约定 完工 入情况
客户名称 项目名称 额及比例 合同金额 实际工期
号 类 时间 工期 进度
已发生成 累计收入
金额 比例
本金额 确认金额
遵义市播州区 2017
遵义市播 2017 年 6
“治污治水、洁净家 已完工 6个 已完
园”农村生活污水实施 未结算 月 工
政府 年6月
工程项目
河南牟兴 河南省中牟县农村生 2018 年 3 已完
已完工
未结算
有限公司 标段 年 12 月 维中
青岛新航 2021 年 3
已完工 已完
未结算 工
有限公司 年5月
中国建筑
第八工程 杭州国际博览中心项 已完工 274
局有限公 目园林绿化工程 未结算 天
年4月 收
司
中国电建
集团华东 新安江综合保护工程 2017 年 10
已完工 914 已停
未结算 天 工
研究院有 建德段）施工三标段 年 12 月
限公司
dentons.cn
已完工未结算及长期
已发生成本及确认收
未结算合同资产的金
序 款项分 合同签订 约定 完工 入情况
客户名称 项目名称 额及比例 合同金额 实际工期
号 类 时间 工期 进度
已发生成 累计收入
金额 比例
本金额 确认金额
福建省水
利水电工 2018 年 4 已完
漳平市涉水工程 PPP 已完工 48 个
项目 未结算 月
公司漳平 年9月 计中
分公司
长江武汉
航道工程 云南省个旧市大屯海 已完工 25 个 已停
局红河工 水库清淤扩建工程 未结算 月 工
年1月
程处
阜康市文 阜康市城关镇 2016 年
化体育广 改善农村人居环境建 已完工 4个
播电视和 设项目—水电暖路等 未结算 月
年6月 收
旅游局 基础设施建设项目
长龙（杭
机场高速沿线亚运景 2022 年 4 已竣
州）航空维 已完工 8个
修工程有 未结算 月
代征绿化段） 年 12 月 收
限公司
合计 31,438.24 49.44% 96,409.17 68,944.29 86,394.81
dentons.cn
③2024 年 12 月 31 日，合同资产对应的项目（单个项目金额大于 1000 万元）明细如下：
单位：万元
已完工未结算及长
已发生成本及确认收
期未结算合同资产
序 款项分 合同签订 约定 完工进 入情况
客户名称 项目名称 的金额及比例 合同金额 实际工期
号 类 时间 工期 度
已发生成 累计收入
金额 比例
本金额 确认金额
遵义市播州区 2017
遵义市播州 “治污治水、洁净家 已完工 6 个
区人民政府 园”农村生活污水实 未结算 月
月
施工程项目
中国建筑第 2015 年 7 月
杭州国际博览中心项 已完工 274 已竣工
目园林绿化工程 未结算 天 验收
限公司 月
河南牟兴产 河南省中牟县农村生 2018 年 3 月
已完工 已完工
未结算 运维中
公司 标段 月
中国电建集
新安江综合保护工程 2017 年 6 月
团华东勘测 已完工 914
设计研究院 未结算 天
建德段）施工三标段 月
有限公司
福建省水利 漳平市涉水工程 PPP 已完工 2018 年 4 月 48 个 已完工
水电工程局 项目 未结算 -2022 年 9 月 验收中
dentons.cn
已完工未结算及长
已发生成本及确认收
期未结算合同资产
序 款项分 合同签订 约定 完工进 入情况
客户名称 项目名称 的金额及比例 合同金额 实际工期
号 类 时间 工期 度
已发生成 累计收入
金额 比例
本金额 确认金额
有限公司漳 月
平分公司
阜康市城关镇 2016
阜康市文化 2017 年 6 月
年改善农村人居环境 已完工 4 个 已竣工
建设项目—水电暖路 未结算 月 验收
视和旅游局 月
等基础设施建设项目
贵州裕能新 6,145.12 8,041.20
不适
用
料有限公司 生额） 生额）
湖州市南浔
杭嘉湖北排通道后续 2023 年 2 月 1095 正常施
区水利建设 已完工
投资有限公 未结算
河道（东片）施工标 月 历天 的进度
司
中交上海航 蠡湖水环境深度治理 2023 年 11
已完工 180
未结算 天
司 次 月
江苏恒源生 江苏省洮滆片区水环
态文化旅游 境综合治理和可持续 已完工 210
发展有限公 发展试点（滆湖武进 未结算 天
月 的进度
司 段一期）项目-滆湖生
dentons.cn
已完工未结算及长
已发生成本及确认收
期未结算合同资产
序 款项分 合同签订 约定 完工进 入情况
客户名称 项目名称 的金额及比例 合同金额 实际工期
号 类 时间 工期 度
已发生成 累计收入
金额 比例
本金额 确认金额
态清淤（二期）水利
工程施工四标段
温州市瓯海 瓯海区河道淤泥脱水 已完工
区水利局 固化处理服务项目 未结算
合计 26,518.18 46.48% 99,395.43 73,006.88 92,679.59
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④2025 年 9 月 30 日，合同资产对应的项目（单个项目金额大于 1000 万元）明细如下：
单位：万元
已完工未结算及长
已发生成本及确认收
期未结算合同资产
序 款项分 合同签订 约定工 完工 入情况
客户名称 项目名称 的金额及比例 合同金额 实际工期
号 类 时间 期 进度
已发生成 累计收入
金额 比例
本金额 确认金额
遵义市播州区
遵义市播州 已完工 2017 年 6 月
区人民政府 未结算 -2018 年 6 月
生活污水实施工
程项目
郎溪县隆川 正常施
凌笪镇独山水库 已完工 2024 年 1 月 1095
扩容工程 未结算 -2027 年 1 月 天
展有限公司 进度
中国建筑第 杭州国际博览中
已完工 2015 年 7 月 已竣工
未结算 -2016 年 4 月 验收
限公司 工程
中国电建集 新安江综合保护
团华东勘测 工程（钱塘江生 已完工 2017 年 6 月
设计研究院 态经济带建德 未结算 -2019 年 12 月
有限公司 段）施工三标段
dentons.cn
已完工未结算及长
已发生成本及确认收
期未结算合同资产
序 款项分 合同签订 约定工 完工 入情况
客户名称 项目名称 的金额及比例 合同金额 实际工期
号 类 时间 期 进度
已发生成 累计收入
金额 比例
本金额 确认金额
业投资有限 村生活污水治理 未结算 -2019 年 12 月 运维中
公司 项目第三标段
湖州南太湖新区
高标准农田示范
湖州市人民 正常施
区建设项目(塘 已完工 2024 年 10 月
口村、和桥村及 未结算 -2025 年 10 月
街道办事处 的进度
乌陵山村)-塘口
和桥片施工
福建省水利
水电工程局 漳平市涉水工程 已完工 2018 年 4 月 48 个 已完工
有限公司漳 PPP 项目 未结算 -2022 年 9 月 月 验收中
平分公司
湖州市南浔 杭嘉湖北排通道
区水利建设 后续工程（南浔 已完工 2023 年 2 月
投资有限公 段）骨干河道（东 未结算 -2026 年 2 月
天 的进度
司 片）施工标
阜康市城关镇
阜康市文化
村人居环境建设 未结算 -2021 年 6 月 验收
视和旅游局
项目—水电暖路
dentons.cn
已完工未结算及长
已发生成本及确认收
期未结算合同资产
序 款项分 合同签订 约定工 完工 入情况
客户名称 项目名称 的金额及比例 合同金额 实际工期
号 类 时间 期 进度
已发生成 累计收入
金额 比例
本金额 确认金额
等基础设施建设
项目
江苏省洮滆片区
水环境综合治理
江苏恒源生 和可持续发展试
正常施
态文化旅游 点（滆湖武进段 已完工 2024 年 5 月
发展有限公 一期）项目-滆湖 未结算 -2025 年 7 月
的进度
司 生态清淤（二期）
水利工程施工四
标段
无锡市新一轮太
无锡市河湖 正常施
湖生态清淤竺山 已完工 2025 年 4 月
湖（市区段）一 未结算 -2026 年 1 月
源管理中心 的进度
期工程施工二标
中交上海航 蠡湖水环境深度
已完工 2023 年 11 月
未结算 -2024 年 7 月
司 程施工二次
平江县汨罗 汨罗江干支流水
已完工 2023 年 1 月 12 个
未结算 -2025 年 11 月 月
领导小组办 罗江汨江大桥至
dentons.cn
已完工未结算及长
已发生成本及确认收
期未结算合同资产
序 款项分 合同签订 约定工 完工 入情况
客户名称 项目名称 的金额及比例 合同金额 实际工期
号 类 时间 期 进度
已发生成 累计收入
金额 比例
本金额 确认金额
公室 汨水大桥左岸保
护圈治理工程
合计 32,434.49 52.58% 122,135.79 85,219.50 101,301.95
由上表可见，报告期内单个项目金额大于 1000 万元的合同资产主要来自于工程业务以及压滤机销售业务对应的质保金。对于工程
业务，公司收入确认依据主要为施工合同、预计总成本概算、定期产值结算书、结算报告等，成本确认依据主要为采购合同、分包结
算资料、领料单等；压滤机销售业务的收入确认依据主要为客户确认的签收单、验收单等，成本确认依据主要为采购合同、领料单、
工资表、费用分摊计算表等。
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（2）结合上述信息，分析说明公司是否与已完工未结算或长期未结算的客
户仍存在大额业务往来，相关原因及合理性
根据对华信会计师及发行人管理层的访谈，报告期内，公司与前述部分客户
仍存在其他大额业务往来，具体情况如下：
单位：万元
序 其他大额业务往
客户名称 年 1-9 年收 年收 年收 原因 合理性
号 来交易内容
月收入 入 入 入
双方目前虽就杭州
国际博览中心项目
园林绿化项目结算
款存在较大争议，但
该客户为大型国有
企业，具备深厚的行
压滤机销售是公司主
中国建筑 业资源、稳定的业务
营业务之一，公司基
第八工程 布局及较强的资源
局有限公 调配能力，自身经营
过投标获取该笔订单
司 恶化导致的财务危
业务
机的风险较小。公司
基于对该类客户国
有背景、行业地位以
及财务状况的考虑，
与其开展业务合作
具有合理性
该客户系新希望六和
青岛新航 股份有限公司的控股 为公司关联方，具有
有限公司 对公司业务的支持同 具有合理性
步产生其他业务
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序 其他大额业务往
客户名称 年 1-9 年收 年收 年收 原因 合理性
号 来交易内容
月收入 入 入 入
该项目与汨罗江干支
汨罗江干支流水
平江县汨 流水环境综合治理汨
环境综合治理项
罗江综合 罗江汨江大桥至汨水 系同一时间中标的
.91 .99 保护圈治理工程
小组办公 工程项目中标时间均 进行中，具有合理性
（仙江河大众
室 为 2022 年，系同步开
段）施工项目
展的项目
该项目与机场高速沿
浙江长龙航空创
长龙（杭 线亚运景观提升项目
新智能维修保障 系同一时间中标的
州）航空维 385.8 1,894 （长龙航空代征绿化
修工程有 8 .50 段）中标时间均为
观园林及室外管 进行中，具有合理性
限公司 2022 年，系同步开展
网工程
的项目
综上，根据对华信会计师及发行人管理层的访谈，公司与上述信息中列明的
已完工未结算或长期未结算的客户存在其他大额业务往来具有合理性。
（3）是否存在长期已竣工并实际支付仅以未办理决算或审计等原因长期挂
账的情形，相关减值准备计提是否充分
根据对华信会计师及发行人管理层的访谈，报告期内，合同资产对应的项目
（单个项目金额大于 1,000 万元）中存在长期已竣工并实际交付但因未办理决算
或审计等原因长期挂账的情形。截至报告期各期末，上述长期挂账的项目情况以
及各期末合同资产的账面金额情况如下表所示：
单位：万元
序 2025 年 9 月 2024 年 12 2023 年 12 2022 年 12
项目名称 客户名称 开工时间 完工时间
号 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
遵义市播州 2017
遵义市播
“治污治水、洁 2017 年 6
净家园”农村生 月
政府
活污水实施工程
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序 2025 年 9 月 2024 年 12 2023 年 12 2022 年 12
项目名称 客户名称 开工时间 完工时间
号 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
项目
河南省中牟县农 河南牟兴
月 月
项目第三标段 有限公司
中国建筑
杭州国际博览中
第八工程 2015 年 7
局有限公 月
工程
司
福建省水
利水电工
漳平市涉水工程 2018 年 4
PPP 项目 月
公司漳平
分公司
阜康市城关镇
人居环境建设项 化体育广 2017 年 6
目—水电暖路等 播电视和 月
基础设施建设项 旅游局
目
①遵义市播州 2017“治污治水、洁净家园”农村生活污水实施工程项目：
该项目于 2017 年 6 月开始施工，因业主方资金短缺以及环保督查重点向城镇污
水处理厂倾斜，项目进度放缓，于 2018 年 6 月基本完工并投产运行。该项目共
有 53 个站点，其中 7 个站点已缩量实施，目前正在办理终止结算手续；其余 46
个站点中，7 个站点已完成竣工验收结算，剩余站点结算工作正有序推进，无实
质性障碍。合同约定付款方式为建设加指导运行模式，试运行三年后分期付款，
实际付款比例为第一年支付合同价格的 40%，后两年每年支付合同价格的 30%。
截至报告期末，该项目已累计回款 1,523.86 万元。公司结合业主信用状况、实际
回款情况及结算进展，已按照会计政策充分计提相关减值准备。
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②河南省中牟县农村生活污水治理项目第三标段：项目业主方为河南牟兴产
业投资有限公司，于 2018 年 3 月开工，2019 年 12 月基本完工，建设内容包括
项目由公司承担运营工作，尚未移交。目前公司正逐步推进项目验收与结算工作，
已与业主单位商定启动项目整体竣工验收，待验收完成后办理结算审计。因项目
施工范围涉及农户数量较多，竣工验收手续繁琐，导致项目结算周期拉长进而长
期挂账。截至报告期期末，该项目累计收款 6,535.96 万元。鉴于业主方为国有企
业，资金实力雄厚，信用状况良好，预计项目的结算进度不存在实质性障碍，公
司已按照会计政策足额计提合同资产减值准备。
③杭州国际博览中心项目园林绿化工程：该项目于 2016 年 4 月完工，公司
为该项目专业分包单位。自项目完工后，公司持续推进与业主方的结算工作，结
算过程中，公司与甲方就提升及转运两套系统、滴灌系统的费用存在争议，导致
甲方结算进展缓慢。基于谨慎性考虑，公司在报告期前已对该项目中预计难以通
过结算收回的金额计提坏账准备。
④漳平市涉水工程 PPP 项目：该项目于 2018 年 4 月开工，建设内容为漳平
市涉水工程 PPP 项目部分子项的相关设施，于 2022 年 9 月完工。项目前期因超
概算问题导致结算时间推迟，报告期内，项目公司累计收到业主支付的工程款项
善解决，公司正积极与业主协商，全力推进结算工作。结合业主的结算配合程度
以及履约意愿，预计项目的结算进度不存在实质性障碍，公司已按照会计政策充
分计提相关减值准备。
⑤阜康市城关镇 2016 年改善农村人居环境建设项目—水电暖路等基础设施
建设项目（以下简称“阜康项目”）：该项目曾因原业主阜康市蓝天热力有限责任
公司项目专项贷款审批未通过而停工，资金问题解决后项目复工，业主变更为阜
康市文化体育广播电视和旅游局。截至报告期末，阜康项目已完成结算编制工作
并送审。业主方阜康市文化体育广播电视和旅游局为政府单位，资金实力和信用
状况良好，公司计划于 2026 年完成该项目结算，且已按照会计政策足额计提合
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同资产减值准备。
综上，根据对华信会计师及发行人管理层的访谈，报告期内公司合同资产存
在部分个别项目金额超 1,000 万元、已长期已竣工并实际交付，但因未办理决算
或审计等原因而长期挂账的情形。公司结合各项目实际结算进展、项目回款情况、
业务信用状况及争议解决进度等因素，遵循会计政策及谨慎性原则计提相关减值
准备，目前合同资产相关减值准备计提充分。
依据、是否符合会计准则规定、与同行业可比公司会计处理是否一致，以及是
否存在减值迹象
（1）合同资产列报于无形资产、重分类至其他非流动资产的具体时间、划
分依据、是否符合会计准则规定
企业会计准则解释第 14 号（财会〔2021〕1 号）
“关于社会资本方对政府和
社会资本合作(PPP)项目合同的会计处理”规定：
①相关会计处理
社会资本方根据 PPP 项目合同约定，在项目运营期间，有权向获取公共产
品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取
现金的权利，应当在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将相关 PPP 项目资
产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产，并按照《企业会计准则第
社会资本方根据 PPP 项目合同约定，在项目运营期间，满足有权收取可确
定金额的现金（或其他金融资产）条件的，应当在社会资本方拥有收取该对价的
权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）时确认为应收款项，并按照《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。社会资本方应当
在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将相关 PPP 项目资产的对价金额或确
认的建造收入金额，超过有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）的差额，
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确认为无形资产。
②新旧衔接
合同，未按照以上规定进行会计处理的，应当进行追溯调整；追溯调整不切实可
行的，应当从可追溯调整的最早期间期初开始应用本解释。社会资本方应当将执
行本解释的累计影响数，调整本解释施行日当年年初留存收益及财务报表其他相
关项目金额，对可比期间信息不予调整。符合本解释“双特征”和“双控制”但
未纳入全国 PPP 综合信息平台项目库的特许经营项目协议，应当按照本解释进
行会计处理和追溯调整。
根据上述准则规定、对华信会计师及发行人管理层的访谈，公司于 2021 年
（财会〔2021〕1 号），将 PPP 项
目合同资产列报于无形资产、重分类至其他非流动资产，并对前期数据进行追溯
调整。具体划分依据为根据项目合同约定的回款方式确定，会计处理为：对于运
营期间有权收取可确定金额现金（或其他金融资产）的部分，在拥有仅取决于时
间流逝的收款权利时确认为应收款项，相关建造期间形成的合同资产根据预计变
现期限列报为其他非流动资产；对于收费金额不确定、需通过提供公共产品和服
务获取补偿的部分，在项目资产达到预定可使用状态时，将相关对价金额或建造
收入金额，超过有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）的差额，确认为
无形资产。上述划分及会计处理符合《企业会计准则第 6 号—无形资产》《企业
会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》及《企业会计准则解释第 14 号》等相
关准则及解释要求。
根据对华信会计师及发行人管理层的访谈，报告期末 PPP 项目依据《企业
会计准则解释第 14 号》列报具体情况如下：
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序 所属模
项目名称 确认应收款项的时点
号 式
运营期的污水处理服务属一段时间
内确认收入的履约义务，按期确认应
遵义市播州区城镇污水处理工程建设 PPP 混合模
项目 式
决算且取得业主方认可时转入应收
款项
滨湖大道（南太湖大道交叉口-莘七线）、 可用性付费于完成工程建设决算且
金融资
产模式
绿化景观提升工程 PPP 项目
天台 104 国道科山至白鹤城市道路改建工 金融资 可用性付费于完成工程建设决算且
程 PPP 项目 产模式 取得业主方认可时转入应收款项
嘉祥县武氏祠景区开发建设工程（一期） 金融资 可用性付费于完成工程建设决算且
政府与社会资本合作（PPP）项目合同 产模式 取得业主方认可时转入应收款项
金融资 可用性付费于完成工程建设决算且
产模式 取得业主方认可时转入应收款项
金融资 可用性付费于完成工程建设决算且
产模式 取得业主方认可时转入应收款项
温州洞头区本岛海洋生态廊道整治修复工 金融资 可用性付费于完成工程建设决算且
程 PPP 项目 产模式 取得业主方认可时转入应收款项
运营期的污水处理服务属一段时间
内确认收入的履约义务，按期确认应
潍坊市寒亭区固堤街道办事处基础设施建 混合模
设政府与社会资本合作（PPP）项目 式
决算且取得业主方认可时转入应收
款项
琼中黎族苗族自治县富美乡村水环境治理 金融资 可用性付费于完成工程建设决算且
（PPP）模式项目 产模式 取得业主方认可时转入应收款项
金融资 可用性付费于完成工程建设决算且
产模式 取得业主方认可时转入应收款项
丹江口市南水北调中线工程纪念园 PPP 项 金融资 可用性付费于完成工程建设决算且
目 产模式 取得业主方认可时转入应收款项
金融资 可用性付费于完成工程建设决算且
产模式 取得业主方认可时转入应收款项
交口县南山生态综合治理和南山河两岸环 金融资 可用性付费于完成工程建设决算且
境综合治理项目 PPP 项目 产模式 取得业主方认可时转入应收款项
运营期的污水处理服务属一段时间
内确认收入的履约义务，按期确认应
混合模
式
决算且取得业主方认可时转入应收
款项
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序 所属模
项目名称 确认应收款项的时点
号 式
金融资 可用性付费于完成工程建设决算且
产模式 取得业主方认可时转入应收款项
运营期的污水处理服务属一段时间
内确认收入的履约义务，按期确认应
巴东县乡镇污水处理设施及市政基础设施 混合模
改造与完善 PPP 项目 式
决算且取得业主方认可时转入应收
款项
嘉兴市北部湖荡整治及河湖连通工程（秀 金融资 可用性付费于完成工程建设决算且
洲片）PPP 项目 产模式 取得业主方认可时转入应收款项
温宿县托甫汗特色小城镇建设项目一期市 金融资 可用性付费于完成工程建设决算且
政工程 产模式 取得业主方认可时转入应收款项
金融资 可用性付费于完成工程建设决算且
产模式 取得业主方认可时转入应收款项
运营期的污水处理服务属一段时间
无形资
产模式
收款项
运营期的污水处理服务属一段时间
G1623 大悟县污水处理及配套设施 PPP 项 无形资
目 产模式
收款项
运营期的污水处理服务属一段时间
无形资
产模式
收款项
运营期的污水处理服务属一段时间
青田县江北污水处理厂提标改造工程 PPP 无形资
项目 产模式
收款项
运营期的污水处理服务属一段时间
无形资
产模式
收款项
吴兴区东部新城污水管网提升机管网维护 金融资 可用性付费于完成工程建设决算且
一期工程 PPP 项目 产模式 取得业主方认可时转入应收款项
敖汉旗城市综合体提升改造及生态保护建 金融资 可用性付费于完成工程建设决算且
设 PPP 项目义务教育&市政项目 产模式 取得业主方认可时转入应收款项
项目未开工，公司投入的前期费用已
混合模
式
产
（2）与同行业可比公司会计处理是否一致
报告期内，同行业可比公司 PPP 项目会计处理列示如下：
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序号 公司名称 会计处理
于建设阶段，如果本公司为主要责任人的，按照重要会计政策及会计估计所述的会
计政策确认工程服务的收入和成本；如果本公司为代理人的，按照重要会计政策及
会计估计确认收入。在确认收入的同时，按照收取或有权收取的对价确认合同资产
或无形资产，并对合同安排中的重大融资成分进行会计处理。合同规定基础设施建
成后的一定期间内，本公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或
其他金融资产的，于项目建造完成时，将合同资产转入金融资产核算；合同规定本
公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取
费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，本公司在
确认收入的同时确认无形资产。并在该项目竣工验收之日起至运营期及其延展期届
满或特许经营权终止之日的期间采用年限平均法或其他合理的方法摊销。于运营阶
段，当提供劳务时，确认相应的收入；发生的日常维护或修理费用，确认为当期费
用。
公司将 PPP 项目确认的建造收入金额超过有权收取可确定金额的现金或其他金融资
的期间采用直线法摊销
（1）本公司作为社会资本方与政府方订立 PPP 项目合同，并提供建设、运营、维护
等多项服务，本公司识别合同中的单项履约义务，将交易价格按照各项履约义务的
单独售价的相对比例分摊至各项履约义务。在提供建造服务或将项目发包给其他方
时，确定本公司的身份是主要责任人还是代理人，并进行会计处理，确认合同资产。
（2）本公司在项目运营期间向获取公共产品和服务的对象收取的费用不构成一项无
条件收取现金的权利的，在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将相关 PPP 项目
资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产。在项目运营期间满足有权
收取可确定金额的现金（或其他金融资产）条件的，在拥有收取该对价的权利（该
权利仅取决于时间流逝的因素）时确认为应收款项；在 PPP 项目资产达到预定可使
用状态时，本公司将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额，超过有
权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）的差额，确认为无形资产。PPP 项目资
产达到预定可使用状态后，本公司确认与运营服务相关的收入。
会计政策未详细披露 PPP 项目会计处理，根据财务附注该公司对 PPP 项目核算涉及
科目包括：无形资产—BOT 特许经营权、其他非流动资产—PPP 运营项目在建工程。
会计政策未详细披露 PPP 项目会计处理，根据财务附注该公司对 PPP 项目核算涉及
科目包括：无形资产—工程技术组合、长期应收款—工程款。
本公司通过订立政府和社会资本合作（“PPP”）项目合同，在 PPP 项目运营期间有权
向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项
无条件收取现金的权利。本公司在 PPP 项目资产达到预定可使用状态前，将相关 PPP
项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为合同资产；本公司在 PPP 项目资
确认为无形资产。本公司将建设阶段和运营阶段的该类 PPP 项目资产列报为无形资
产——特许经营权，并在该 PPP 项目竣工验收之日起至运营期及其延展期届满或特
许经营权终止之日的期间采用直线法摊销。PPP 合同项下通常包括建设、运营及移交
活动。于建设阶段，本公司按照上文建造合同的会计政策确定本公司是主要责任人
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序号 公司名称 会计处理
还是代理人，若本公司为主要责任人，则相应地确认建造服务的合同收入及合同资
产、无形资产或其他非流动资产，其中建造合同收入参考同类建造服务的成本利润
率以成本加成法确定。于运营阶段，本公司分别以下情况进行相应的会计处理：PPP
项目合同规定本公司在项目运营期间，有权收取可确定金额的现金（或其他金融资
产）条件的，本公司在拥有收取该对价的权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）
之前，将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为合同资产；本
公司在拥有收取该对价的权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）时，将相关 PPP
项目资产的对价金额或确认的建造收入金额从合同资产转为应收款项，并根据金融
工具会计政策的规定进行会计处理。本公司在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，
将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额，超过有权收取可确定金额
的现金的差额，确认为无形资产；PPP 项目合同规定本公司有权向获取公共产品和服
务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权
利，本公司在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将相关 PPP 项目资产的对价金
额或确认的建造收入金额确认为无形资产，并按照上文无形资产会计政策规定进行
会计处理。于运营阶段，当提供劳务服务时，确认相应的收入；发生的日常维护或
修理费用，确认为当期费用。合同规定本公司为使有关基础设施保持一定服务能力
或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出中本公司承担
的现时义务部分确认为一项预计负债。
会计政策未详细披露 PPP 项目会计处理，根据财务附注该公司对 PPP 项目核算涉及
科目包括：长期应收款—分期收款提供劳务以及一年内到期的非流动资产。
注：上述信息取自同行业可比公司年度报告。
此外，合同资产列报于无形资产、重分类至其他非流动资产的相应账务处理
依据为企业会计准则解释第 14 号（财会〔2021〕1 号），该账务处理主要与业务
模式相关，与所处行业无必然关系，以下选取部分非同行业公司中 PPP 项目相
关的会计政策如下：
序号 公司名称 会计政策
（1）合同规定本公司在项目运营期间，有权向获取公共产品和服务的对象收取费
用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，本公司在
PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建
造收入金额确认为无形资产；
（2）合同规定本公司在项目运营期间，有权收取可确
利仅取决于时间流逝的因素）时，将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收
入金额确认为应收款项。本公司在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将相关
PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额，超过有权收取可确定金额的现金
（或其他金融资产）的差额，确认为无形资产。
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序号 公司名称 会计政策
收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，本公司在 PPP 项目
资产达到预定可使用状态时，将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金
额确认为无形资产；合同规定本公司在项目运营期间，有权收取可确定金额的现金
（或其他金融资产）条件的，本公司在拥有收取该对价的权利（该权利仅取决于时
间流逝的因素）时，将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为
应收款项。本公司在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将相关 PPP 项目资产
的对价金额或确认的建造收入金额，超过有权收取可确定金额的现金（或其他金融
资产）的差额，确认为无形资产。
本公司根据 PPP 项目合同约定，提供多项服务的，识别合同中的单项履约义务，并
将交易价格按照各项履约义务的单独售价的相对比例分摊至各项履约义务。建设阶
段，本公司根据 PPP 项目合同的约定判断本公司是主要责任人还是代理人，若本公
司为主要责任人，则相应地确认建造服务的合同收入及合同资产，并根据其预计是
否自资产负债表日起一年内变现，在资产负债表“合同资产”或“其他非流动资产”项
目中列报。运营阶段，本公司分别以下情况进行相应的会计处理：合同规定本公司
在项目运营期间，有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）条件的，本公司
将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为应收款项，并根据金
融工具会计政策的规定进行会计处理；在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将
相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额，超过有权收取可确定金额的
共产品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收
取现金的权利，本公司在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将相关 PPP 项目
资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产，并按照无形资产会计政策
规定进行会计处理。本公司在提供运营服务时，确认相应的运营服务收入。本公司
根据 PPP 项目合同约定，在项目运营期间，满足有权收取可确定金额的现金（或其
他金融资产）条件的，本公司在拥有收取该对价的权利（该权利仅取决于时间流逝
的因素）时确认为应收款项。为使 PPP 项目资产保持一定的服务能力或在移交给政
府方之前保持一定的使用状态，本公司从事的维护或修理，构成单项履约义务的，
在服务提供时确认相关收入和成本；不构成单项履约义务的，发生的支出按照《企
业会计准则第 13 号—或有事项》的规定确认预计负债。
建造期间:公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则第 14 号——收入》
确认相关的收入和费用。建造服务收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量，
并分别以下情况在确认收入的同时，确认金融资产或无形资产：合同规定基础设施
建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资
金或其他金融资产的;或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况
的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的
规定处理。2、合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内
有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条
件收取现金的权利，应当在确认收入的同时确认无形资产。建造过程如发生借款利
息，应当按照《企业会计准则第 17 号—借款费用》的规定处理。
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序号 公司名称 会计政策
会计政策未详细披露 PPP 项目会计处理，根据财务附注该公司对 PPP 项目核算涉
及科目包括：无形资产—特许经营权以及 PPP 项目收款。
注：上述信息取自非同行业可比公司年度报告。
综上所述，根据对华信会计师及发行人管理层的访谈，公司与同行业可比公
司均依据企业会计准则解释第 14 号（财会〔2021〕1 号）相关规定对 PPP 业务
进行会计处理，公司与同行业可比公司会计处理一致。
（3）是否存在减值迹象
根据对华信会计师及发行人管理层的访谈，截至 2025 年 9 月 30 日，公司
PPP 项目列报于无形资产和其他非流动资产的合同资产账面金额、减值准备以及
具体情况如下：
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单位：万元
合同资产/ 合同资产/
序 无形资产 减值比例
项目名称 无形资产 无形资产 账面价值 项目进展
号 累计摊销 （%）
原值 减值金额
项目已投入运营，并按月收取污水处理服务费，已完成
大部分送审材料的编制，待政府确定审计单位后即可启
遵义市播州区城镇污水处
理工程建设 PPP 项目
过，已并纳入了政府中长期财政预算及年度财政预算。
预计结算完成时间为 2026 年。
项目已完工，其中滨湖大道（南太湖大道交叉口-莘七线）
滨湖大道（南太湖大道交 子项的结算审计已于报告期末完成，318 国道（高速连
叉口-莘七线）、318 国道 接线-西环三路段）子项的结算审计于 2025 年 12 月完成。
段）南侧绿化景观提升工 根据预计的结算审计金额 8,555.32 万元与项目投资成本
程 PPP 项目 之间的差额计提。截至报告期末，报告期末该项目已累
计收款 11,546.00 万元。
天台 104 国道科山至白鹤 该项目于 2023 年 6 月完成工程结算审计，审定金额
目 该项目已累计收回投资成本及投资回报 11,337.61 万元。
账面余额为公司支付予业主的拆迁费用 1,100 万元及审
嘉祥县武氏祠景区开发建 计费、管理成本等投入 388.97 万元；公司针对管理成本
资本合作(PPP)项目合同 值准备。目前公司已聘请外部律师，通过诉讼方式向业
主争取项目投资成本的收回。根据外部律师出具的案情
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合同资产/ 合同资产/
序 无形资产 减值比例
项目名称 无形资产 无形资产 账面价值 项目进展
号 累计摊销 （%）
原值 减值金额
分析意见，公司支付给业主的拆迁费 1,100 万元，获得
被法院支持的可能性较高。
宁国市城市公园绿地 PPP 项目已投入使用，且于期后完成全部子项财务竣工决算
项目 审计。
项目已完工并交付，目前尚在结算审计过程中，业主方
项目回款正常。
温州洞头区本岛海洋生态 项目已完工，共包含 9 个子项目，报告期内完成其中 3
目 暂以尚未审定的投资成本计量并支付项目款项。
项目已基本完工项目，尚未完全交付使用。因项目公司
与总承包商之间的诉讼尚未审结，导致项目结算无法正
常推进，项目公司拟通过诉讼的方式督促业主加快项目
潍坊市寒亭区固堤街道办
结算进度。根据外部律师结合业主委托的项目跟审单位
事处基础设施建设政府与
社会资本合作（PPP）项
出具的分析意见，认为公司通过诉讼收回项目建安及设
目
备采购等投资成本的可能性较大。报告期末，公司针对
项目管理成本中预计无法收回的部分，已计提 792.43 万
元资产减值准备。
琼中黎族苗族自治县富美 公司于 2022 年 12 月与琼中黎族苗族自治县富美乡村水
乡村水环境治理(PPP)模 环境治理(PPP)模式项目业主签订《项目协议书》，约定
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合同资产/ 合同资产/
序 无形资产 减值比例
项目名称 无形资产 无形资产 账面价值 项目进展
号 累计摊销 （%）
原值 减值金额
式项目 将该项目提前移交予政府方，项目投资成本采用工程结
算、造价评估、质量鉴定等方式相结合的方式予以确定。
报告期末，公司已完成部分子项目的移交工作，并于期
后按移交协议约定，
收到已移交子项目的首期款项 1,000
万元。
该项目已停工，公司与业主方于 2025 年 12 月签署项目
终止协议，就项目投资成本确认约定采用工程造价咨
询、审计、评估相结合的方式推进。截至报告期末，项
目累计发生成本支出 25,891.33 万元，其中土地拆迁费
诏安县城市供排水工程 15,066.76 万元、建安及间接费用投资 10,824.57 万元。
PPP 项目 土地拆迁费由公司在项目启动时直接支付至业主银行
账户，该款项不存在审减风险，无需计提减值；针对已
发生的建安费及间接费用，结合当前项目终止进展的情
况，经测算其预计可收回金额与 PPP 项目资产账面价值
的差异，公司已计提资产减值准备 2,330.10 万元。
丹江口市南水北调中线工 该项目已结算并投入使用，公司账面投资成本总额与项
程纪念园 PPP 项目 目结算报告一致。
该项目因报批手续不完善，导致融资未能到位，目前处
交口县城区地下综合管廊
工程 PPP 项目
值准备。
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合同资产/ 合同资产/
序 无形资产 减值比例
项目名称 无形资产 无形资产 账面价值 项目进展
号 累计摊销 （%）
原值 减值金额
和南山河两岸环境综合治 门同意导致项目停工。2025 年，经交口人民政府会议研
理项目 PPP 项目 究决定，本项目提前终止。目前公司正与相关方协商终
止协议的具体条款中。公司针对投资成本中预计较难收
回的管理成本 670.41 万元计提了资产减值准备。
项目已完工并投入使用，送审资料已编制完成，并于
事项未完成，项目暂无法完成备案，导致结算周期相应
梧州市第三污水处理厂
PPP 项目
进本项目结算相关工作。报告期末，公司根据项目污水
处理厂的未来经营情况进行测算，项目资产未发生减
值。
项目已完工并进入结算审计阶段。项目结算期间，公司
积极与业主协商回款渠道，报告期内，项目公司累计收
到业主支付的项目工程款项 3,868.00 万元，于 2025 年
报告期内，项目已完工并投入使用，除野三关镇市政主
管网子项外，其他 43 个子项均已完成结算；公司账面
巴东县乡镇污水处理设施
投资与结算金额一致。2025 年 12 月，野三关镇子项完
成审计结算，未发生审减。业主方对公司申请水费进行
善 PPP 项目
复核后支付污水处理费。报告期末，公司根据项目污水
处理厂的未来经营情况进行测算，根据预计可收回金额
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合同资产/ 合同资产/
序 无形资产 减值比例
项目名称 无形资产 无形资产 账面价值 项目进展
号 累计摊销 （%）
原值 减值金额
与账面价值之间的差额计提资产减值准备 2,792.82 万
元。
嘉兴市北部湖荡整治及河 已完成工程结算，未完成财务竣工决算；根据合同约定
项目 作。
项目已完成结算并投入使用，公司账面投资成本总额与
温宿县托甫汗特色小城镇 项目结算报告一致；因业主回款存在短期逾期，公司于
建设项目一期市政工程 报告期末针对该项目可用性付费形成的应收账款
项目已完工，因涉及的 6 个乡镇政府业主中个别单位不
予配合，导致项目尚未完成全部验收工作。针对部分乡
讼。报告期末，公司就该项目因未能及时验收可能发生
的损失，计提资产减值准备 2,720.27 万元。
项目已竣工验收并投入使用，尚未完成决算。报告期末，
临海市镇级污水处理厂
PPP 项目
目资产未发生减值。
项目已完成第三方决算，政府层面决算程序正在推进
G1623 大悟县污水处理及 中。因业主方存在回款逾期情形，公司对应收账款中的
配套设施 PPP 项目 水费债权的逾期款项，已按照账龄组合法计提坏账准
备。报告期末，公司根据该项目污水处理厂的未来经营
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合同资产/ 合同资产/
序 无形资产 减值比例
项目名称 无形资产 无形资产 账面价值 项目进展
号 累计摊销 （%）
原值 减值金额
情况进行测算，判断项目资产未发生减值，未计提资产
减值准备。
项目已完工，2025 年 7 月，公司与业主签订回购协议；
福建省诏安县城东污水处
理厂项目
与资产账面金额之间的差额计提减值准备。
项目已完工并投入使用，已完成结算；业主方正常回款
青田县江北污水处理厂提
标改造工程 PPP 项目
减值迹象。
项目已完工并投入使用，已完成结算；业主方回款存在
杞县葛岗专业园区污水处 逾期情况，公司对应收账款中的水费债权已按照账龄计
理厂 BOT 项目 提坏账。报告期末，该水厂运营状况良好，项目资产未
出现减值迹象。
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由上表可见，截至 2025 年 9 月 30 日，上述 24 个 PPP 项目中，部分项目因
存在结算金额差异、项目提前终止、验收进展不及预期、部分成本收回存在不确
定性等减值迹象，公司已基于谨慎性原则，结合项目预计可收回金额与账面金额
的差异，计提了相应资产减值准备；其余项目均处于正常运营、有序结算或按合
同约定回款状态，经测算未出现减值迹象，未计提资产减值准备。
报告期各期末，公司 PPP 项目资产（含重分类列报）的减值准备计提比例
分别为 1.11%、1.22%、2.40%、2.48%。
同行业上市公司中，针对 PPP 项目减值准备计提情况如下:：
公司名称 对 PPP 项目相关资产的减值准备计提情况
ST 岭南 长期应收款未区分 PPP 项目
诚邦股份 未计提减值准备
节能铁汉
比例为 2.59%
大千生态 未计提减值准备
普邦股份
比例为 1.02%
注：上述信息取自可比公司年度报告。
由上表可见，诚邦股份、大千生态未对 PPP 项目相关长期应收款计提减值
准备，其余可比公司对 PPP 项目相关长期应收款减值准备计提比例均处于较低
水平。公司已结合综合项目情况、客户信用风险、履约能力以及未来进展等信息，
评估项目款项收回是否存在重大不确定性，对存在减值风险的项目按照预期可能
发生的损失进行了估计并计提了相应的减值准备。公司与同行业可比公司相比，
计提情况不存在显著差异。
综上，根据对华信会计师及发行人管理层的访谈，合同资产列报于无形资产、
重分类至其他非流动资产的具体时间、划分依据符合会计准则规定；与同行业可
比公司会计处理一致；针对部分出现减值迹象的 PPP 项目已计提减值准备。
（二）其他应收款及一年以内到期的非流动资产形成的商业背景、相关主
体经营情况、偿债能力，坏账准备计提是否充分；交易对方与发行人是否存在
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关联关系
计提是否充分；交易对方与发行人是否存在关联关系
（1）报告期期末公司其他应收款具体情况
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他应收款主要为往来款、押金及保证金、备
用金和其他款项，具体情况列示如下：
单位：万元
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
押金、保证金 7,644.91 - 7,644.91
往来款 22,901.11 14,667.60 8,233.51
备用金 262.12 - 262.12
其他 5,999.60 844.03 5,155.57
合计 36,807.74 15,511.63 21,296.11
注：表中“其他”主要为应收湖州南太湖新区城市建设发展中心征地搬迁款 5,143.53
万元。
根据对华信会计师及发行人管理层的访谈，截至报告期末，公司其他应收款
前五大单位的情况如下表所示：
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单位：万元
关联 占其他应收 坏账准 1 年以上 经营
序号 客户名称 账面原值 交易商业背景 偿债能力 坏账准备计提是否充分
关系 款总额比例 备 金额 情况
公司分别于 2022 年 2 月
收到法院胜诉判决书，要
该笔款项为支付给祁县环境治理和生态修 晋祁公司对应所欠公司的
求晋祁公司偿还兴艺生态
复项目业主的履约保证金及前期费用形成 两笔债权中，一笔由政府
前期费用 4,000.00 万元万
的往来款，分别为兴源环境 5,129.17 万元及 承担连带责任，另一笔为
元及相应利息 1,334.90 万
中艺生态 5,334.90 万元。
元；偿还公司保证金
祁县人民政府与公司签订祁县环境治理和 于期后收到晋祁公司通过
生态修复项目框架协议，双方对后续合作内 委托付款方式偿还的 50
息，祁县人民政府承担连
祁县晋祁 容进行了初步约定。公司于 2017 年 8 月 3 万元。政府承担连带责任
存续、 带责任。2024 年 1 月公司
城乡投资 非关 日支付工程信用保证金 5,000.00 万元至祁 债权取得政府担保增信效
建设有限 联方 县政府指定的祁县晋祁城乡投资建设有限 果，经评估可收回性较高，
人 院执行裁定书》
（被执行人
公司 公司（以下简称“晋祁公司”）账户；2017 无担保债权期后出现回
包括祁县人民政府及晋祁
年 9 月 8 日，中艺生态向晋祁公司支付前期 款，公司与晋祁公司持续
公司）
，述及“本院依法查
费用 5,000.00 万元。2018 年 8 月 1 日，晋 沟通，对方具有履约意愿。
明被执行人暂无财产可供
祁公司与公司签订终止协议，约定晋祁公司 公司经评估整体坏账准备
执行”、裁定“终结（2022）
退还保证金、前期费用及相关利息。2019 金额已充分覆盖合并层面
晋 0727 执 512 号案件本次
年 2 月 3 日，晋祁公司向公司返还前期费用 该债权组合预期发生的信
执行程序”、“发现被执行
人有可供执行财产，可以
恢复执行”。同时，公司仍
在积极寻求其他途径以尽
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可能实现债权变现，包括
债权上报祁县工信局财政
部债务监测系统，联络当
地政府部门进行协调等。
该款项为公司应收搬迁补偿款。2024 年 7
客户因资金问题未按照合
月 20 日，公司与湖州南太湖新区拆迁事务
同约定时限付款，但逾期
湖州南太 所签订征迁补偿协议书，约定对紫云路
存续， 湖州南太湖新区城市建设 时间较短。公司对客户背
湖新区城 非关 2677 号厂房进行征收，征收价为 10,526.48
市建设发 联方 万元。公司于 2025 年 3 月 31 日完成搬迁工
单位 金实力雄厚、信誉良好。 后认为对方单位具备支付
展中心 作并取得《厂房腾空验收单》。截至报告期
款项的能力，按组合账龄
末，南太湖城建中心支付浙江疏浚征迁补偿
计提坏账准备。
款 5,382.95 万元,未支付 5,143.53 万元。
该项目已进入正式运营期
并按期收取污水处理服务
费，公司全面推进该项目
验收资料、结算资料的补
贵州省遵 该款项为公司根据合同约定支付的遵义市 存续，
非关 贵州省遵义市播州区水务 全工作，完成后将推进项
（下 政府
联方 局为政府部门，信用较好。目的结算、决算工作，项
区水务局 称播州 PPP 项目）履约保证金 4,510 万元。 部门
目整体进度尚在有序推进
中。公司预计履约保证金
可以全额收回，故未计提
坏账准备。
贵州黔宸 非关 该款项为应收施秉县城区基础设施建设二 存续， 经查询公开工商信息，该 截至报告期末，公司尚欠
致远建设 联方 期工程（河滨休闲公园一期）（以下称“施 正常 公司经营状况正常，未出 白植省诏安项目、长兴项
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有限公司 秉项目”）往来款，该项目为中艺生态从施 经营 现失信及经营异常状况。 目、菊花展项目 705.77 万
秉县城镇建设投资开发有限公司（以下称 公司、贵州黔宸、白植省、元，公司与贵州黔宸对款
“施秉城投”）取得，同时中艺生态与施秉 杭州艺立建设有限公司、 项代付款义务持续沟通
县人民政府（以下称“施秉政府”
）签署《施 傅建放、双兴棋签订五方 中，报告期内该公司也按
秉县龙文化旅游特色小镇项目投资合同》 协议，约定应收贵州黔宸 照协议履行代付款义务，
（以下称“投资合同”）
。为化解施秉县政府 款项视为公司出借给贵州 具有履约意愿和履约能
性债务，根据施秉县委县政府要求，中艺生 黔宸，该款项作为贵州黔 力，公司按组合账龄计提
态在施秉项目的应收账款全部留在当地用 宸替公司支付诏安项目、 坏账准备。
于开发“施秉县龙文化旅游特色小镇”项目 长兴项目、菊花展项目的
（以下称“特色小镇”）
。为加快施秉项目工 款项，报告期内该公司也
程款的回收，考虑到中艺生态没有房产开发 按照协议履行代付款义
和特色旅游项目的开发运营经验，中艺生态 务。
将投资合同的权利义务转让给贵州黔宸致
远建设有限公司（以下称“贵州黔宸”）
，同
时按施秉政府要求由贵州黔宸向施秉城投
收取中艺应收的施秉项目工程款，用做特色
小镇项目的建设启动资金，并于特色小镇第
一批房产预售开始之日起 90 日内偿还给中
艺生态。施秉城投于 2020 年 12 月支付项目
工程款 6,900.00 万元，同时施秉政府与中艺
生态协商，中艺生态扣减相应增值税及即期
需对下支付的施秉项目工程款后剩余的款
项用做特色小镇项目的建设启动资金。
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集团有限 联方 提升改造工程及老满城历史街区改造 PPP 正常 收到《浙江省诸暨市人民 额计提坏账准备。
公司 项目工程款，因政府未能解决项目预算来 经营， 法院公告》
（2022）浙 0681
源，该项目停工。 涉及 破 73 号，被告知法院已受
诉讼 理永业建工破产清算案。
较多 公司按期向永业建工破产
管理人申报了相关债权。
目前该公司处于清算组备
案状态。
合计 23,879.14 64.87% 9,060.24 18,735.61
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（2）报告期末，其他应收款坏账计提比例与同行业公司对比
同行业可比公司对不同信用风险的其他应收款，划分为不同的组合计提坏账
准备，公司其他应收款坏账总体计提比例与同行业可比公司的对比如下：
公司简称 2025 年 6 月 30 日计提比例
东方新能 9.79%
节能铁汉 12.54%
东珠生态 33.09%
山高环能 33.09%
上海环境 52.18%
ST 岭南 49.27%
同行业可比公司平均值 28.40%
兴源环境（截至 2025 年 9 月 30 日数据） 42.14%
注：上述信息取自同行业可比公司半年度报告。
根据上表，与同行业可比公司相比，公司其他应收款坏账综合计提率显著高
于同行业可比公司平均值，其他应收款坏账准备计提充分。
综上，根据对华信会计师及发行人管理层的访谈，公司其他应收款项主要为
往来款、押金及保证金、备用金和其他款项。其他应收款前五大单位占比达
体计提比例高于同行业可比公司，公司其他应收款坏账准备计提充分。
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行人是否存在关联关系
根据对华信会计师及发行人管理层的访谈，报告期内，公司一年以内到期的非流动资产主要为杭州良博投资管理有限公司、
湖州吴兴南太湖建设投资有限公司、施秉县城镇建设投资开发有限公司三家公司债权，合计金额占总体金额比例均为 99%以上，
具体情况如下：
单位：万元
客户名 关联 经营情
序号 坏账 交易商业背景 况、偿债 坏账准备计提是否充分
称 关系 账面原值 坏账准备 账面原值 坏账准备 账面原值 坏账准备 账面原值 能力
准备
该款项为债权转让款。根据 2020 协议约定，良博投资同意由
年第三次临时股东大会决议，公司 中艺生态、浙江水美代收取
子公司中艺生态、水美环保与杭州 经查询公 标的资产中的应收款项、代
良博投资管理有限公司（以下简称 开工商信 为偿还标的资产中的资产
杭州良 “良博投资”）签订了转让部分存量 息，公司 相关债权人向良博投资或
博投资 关 联 9,629. 项目于 2020 年 3 月 31 日的应收账 经营状况 中艺生态、浙江水美主张权
管理有 方 70 款、其他应收款、合同资产和应付 正常，未 利的应付账款，即标的资产
限公司 账款的《资产转让协议》，双方约 出现失信 可收回的款项由中艺生态、
定资产转让对价应于 2022 年 12 月 及经营异 浙江水美优先受偿。经公司
中艺生态、浙江水美已累计收到良 议，标的资产中债权偿付债
博投资支付的转让价款 15,000.00 务后净余额不低于 1.11 亿
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万元 元，高于中艺生态、浙江水
美应收良博资产转让款账
面净额 9,766.73 万元，公司
已足额计提坏账准备。
经查询公
开工商信
报告期内公司注意到对方
息，公司
单位出现资金困难情况，在
经营状况
湖州吴 与对方沟通后，客户也积极
该款项系湖州市吴兴区东部新城 正常，未
兴南太 协调，考虑以其他方式偿还
非 关 污水管网提升改造 PPP 合作工程 出现失信
联方 款。项目于 2017 年 7 月 21 日通过 及经营异
投资有 能力、过程沟通的配合程
竣工验收，已进入回款期 常情况。
限公司 度，表明其有充分的履约意
报告期内
愿，公司参照应收账款政策
客户出现
按组合账龄坏账准备。
资 金 困
难。
该款项为长期应收款-施秉县城镇 经查询公
建设投资开发有限公司按照流动 开工商信
公司已根据签订的补充协
施秉县 性的重分类款项，系施秉县城区基 息，公司
议，考虑融资成本及风险溢
城镇建 础设施建设二期工程(河滨休闲公 经营状况
非 关 价等因素作为折现率将未
联方 来六期还款金额折现与合
开发有 秉县易地扶贫搬迁（扶贫生态移 出现失信
同金额的差额计提坏账准
限公司 民）建设工程、体育场馆建设工程 及经营异
备。
-勘察设计、施工、重要材料采购 常情况。
总承包（如下简称扶贫项目）工程 此外公司
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款。上述项目在 2019 年以前已完 属于国有
成施工，但因结算回款较为缓慢， 企 业 ， 报
公司多次前往现场与业主洽谈回 告期内均
款事宜。根据谈判结果，2022 年 正常按照
投资开发有限公司（如下简称城投 回款，偿
公司）签订了《还款意向协议》， 债能力不
约定城投公司未付款项将分 8 年 存在重大
分期偿还，欠付工程款本金 风险
报告期末，城投公司已按协议约定
支付欠款 3,151.59 万元。
注：良博投资相关业务发生时良博投资为公司关联方，因相关业务尚未结清且金额重大，公司继续将相关业务形成的一年以内到期的非流动资产余额认定为关联方交
易余额。
综上，根据对华信会计师及发行人管理层的访谈，公司一年以内到期的非流动资产主要为应收工程款项及应收良博资产包
转让款，相关坏账准备计提充分。
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（三）资金冻结、法院查封的具体情况，以及对本次交易的影响
根据发行人提供的资料及其出具的说明，截至报告期末，发行人及其子公司
的部分账户因涉及诉讼纠纷被相关法院采取了司法冻结的财产保全措施，具体情
况如下：
被冻结账户 实际冻结金额
主体 冻结原因 对发行人业务影响分析
类型 （万元）
山东 该主体为公司 PPP 项目公司，一般
一般户 4,111.55 诉讼保全
源邦 户冻结不影响其业务的实施。
兴源 该账户余额大于被冻结金额，账户
基本户 1,270.69 诉讼保全
环保 可以正常使用。
截至 2025 年 12 月 31 日，冻结已解
基本户 1.86 诉讼保全
兴源 除。
环境 该主体可以通过基本户等其他账户
一般户 505.03 诉讼保全
正常开展业务活动。
目前，账户冻结导致中艺生态暂时
诉讼保全及执 无法承接新的项目，主要运营部分
基本户 81.69 历史项目。根据发行人及中艺生态
行保全
出具的说明，发行人正在积极争取
通过和解等手段将该主体主要账户
中艺
解冻，避免对该主体业务承接造成
生态
长期不良影响。中艺生态将持续推
一般户/专用 诉讼保全及执 进相关司法案件的处置工作，预计
存款账户 行保全 2026 年上半年实现该基本户的完全
解封，同时完成信用信息修复工作，
为招投标工作做好准备。
浙江 该主体可以通过基本户等其他账户
一般户 353.40 诉讼保全
疏浚 正常开展业务活动。
新至 该主体可以通过基本户等其他账户
一般户 320.53 诉讼保全
碳和 正常开展业务活动。
该主体不属于发行人主要业务经营
基本户 109.64 诉讼保全 主体，发行人正在积极争取通过和
新至
解等手段将该主体主要账户解冻，
汇德
避免对该主体业务承接造成长期不
一般户 40.95 诉讼保全
良影响。
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被冻结账户 实际冻结金额
主体 冻结原因 对发行人业务影响分析
类型 （万元）
基本户 80.47 诉讼保全
漳平 截至 2025 年 12 月 31 日，冻结已解
水利 专用存款账 除。
户
目前，账户冻结导致水美环保暂时
无法承接新的项目，主要运营部分
诉讼保全及执 历史项目。根据发行人出具的说明，
基本户 0.01
行保全 发行人正在积极争取通过和解等手
段将该主体主要账户解冻，避免对
水美 该主体业务承接造成长期不良影
环保 响。根据水美环保出具的银行账户
解冻方案，水美环保已与部分案件
诉讼保全及执 相关方协商调解，预计在 2026 年上
一般户 45.64
行保全 半年完成自有房产的拍卖并分解处
理部分执行案件，并积极与其他执
行申请方等协商和解。
交口 该主体为公司 PPP 项目公司，一般
一般户 8.00 执行保全
城建 户冻结不影响其业务的实施
其他 基本户 3.22 - 冻结金额较小。
其他 一般户 22.89 - 冻结金额较小。
合计 - 7,483.97 - -
由上表可知，截至报告期末发行人及部分控股子公司部分账户被司法冻结，
其中部分冻结账户已解冻、部分主体可以通过其他未冻结账户进行结算或不属于
发行人主要业务经营主体，兴艺生态和水美环保目前运营部分历史项目，前述冻
结情况不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。根据发行人的说明，发
行人银行账户较为分散，上述账户被冻结不会对公司的生产经营造成重大不利影
响，目前，发行人正积极与各方协调沟通，争取尽快解除部分主体的主要银行账
户的冻结情况。
截至报告期末，发行人货币资金余额为 46,233.12 万元，被冻结资金总额为
扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还借款，有助于缓解公司现金流压
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力，为发行人正常业务的开展进一步提供资金支持。
综上所述，发行人该等资金冻结情况未对公司的生产经营造成重大不利影响，
不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
截至报告期末，发行人控股子公司水美环保及中艺生态拥有的房产因涉及诉
讼纠纷被相关法院查封，具体情况如下：
序号 产权人 产权证号 坐落位置 土地用途 面积（m2） 查封原因
文三路 252 号
水美环 杭房权证西换字
保 第 0128894 号
室
浙（2016）杭州 中豪五福天地商
中艺生
态
经核查，上述查封房产的面积较小，仅占发行人及其控股子公司全部房产面
积的 1.66%。截至本补充法律意见书出具之日，水美环保被查封房产处于闲置状
态，中艺生态被查封房产已对外出租，发行人未实际使用该等房产进行生产经营，
相关查封情形未对发行人生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质
性法律障碍。
（四）发行人“转贷”的具体情况，包括但不限于原因、发生额及期末余额、
是否存在到期未还款情况等，发行人拟采取的整改措施及其有效性。在具体转
贷业务开展的过程中，票据前后手是否与发行人签订具有真实交易背景的经济
合同、是否存在无真实交易背景的票据流转行为，是否存在违反《中华人民共
和国票据法》的情形，发行人上述行为是否构成重大违法
是否存在到期未还款情况等，发行人拟采取的整改措施及其有效性
（1）报告期内“转贷”的具体情况，包括但不限于原因、发生额及期末余
额、是否存在到期未还款情况等
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报告期内，公司存在通过转贷方式获得银行借款的情形，所获得的流动资金
借款均系用于生产经营或偿还到期债务本息。
公司通过转贷获得银行借款的方式主要有以下两种：
①公司或子公司申请银行贷款获得批准后，贷款资金发放至公司或子公司贷
款账户。随后，根据银行受托支付要求及发行人指令，该笔资金被划转至指定的
外部供应商或集团内其他子公司账户。在收到款项后，前述供应商或关联子公司
将资金转入公司或子公司指定的银行账户。
②公司的子公司申请银行贷款获得批准后，贷款资金由银行放款到子公司贷
款账户。同时该子公司作为申请人，委托贷款银行（同时作为出票人）签发以外
部第三方作为收款人的华东三省一市银行承兑汇票。该外部第三方收到银行汇票
后将其背书转让给公司的其他子公司，最终，由该子公司作为最终持票人向出票
银行提示付款，票面金额兑付至该子公司银行账户。
报告期各期，公司转贷发生额分别为 84,000.00 万元、86,730.00 万元、
（2）发行人拟采取的整改措施及其有效性
发行人拟采取的整改措施及其有效性分析如下：
①发行人已采取有效措施严格控制转贷业务规模，报告期各期整体转贷借款
规模持续呈下降趋势，截至本补充法律意见书出具之日，发行人所有转贷借款均
未出现逾期或违约的情形，不存在未能按期偿还借款本息的风险；
②发行人在贷款业务合作上与贷款银行保持顺畅沟通。同时，资金流转环节
涉及的外部第三方，均为与发行人具有成熟合作关系的业务伙伴，从而确保资金
流转安全。
③充分利用股东方的支持，降低公司对转贷借款的依赖。一方面，发行人目
前积极推进定向增发工作，通过股权融资方式改善资本结构；另一方面，同时依
据新投集团与锦奉科技签署的《合作备忘录》，推进不超过 5 亿元的债转股工作。
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此外，国资方股东与新投集团对于公司的信贷支持也使得公司未来可以逐步减少
通过转贷获取银行借款的规模。
通过上述措施，公司预计将切实有效降低对于转贷借款的依赖，降低转贷借
款可能引发的信用风险。
交易背景的经济合同、是否存在无真实交易背景的票据流转行为，是否存在违
反《中华人民共和国票据法》的情形，发行人上述行为是否构成重大违法。
在具体转贷业务开展的过程中，公司或子公司申请银行贷款获得批准后，贷
款资金发放至公司或子公司贷款账户，经外部第三方或其他子公司最终转到公司
或子公司指定的银行账户。该行为主要涉及《中华人民共和国票据法》（以下简
称“《票据法》”）等相关法律法规。
（1）根据《票据法》第十条规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循
诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。”在公司前述转贷行为
过程中，票据的签发与背书转让，缺乏与其对应的真实交易关系或债权债务关系
作为基础，该情形不符合《票据法》第十条的规定，属于票据使用不规范行为。
（2）根据《票据法》第一百零二条的规定：“有下列欺诈行为之一的，依
法追究刑事责任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、变造的票据
的；（三）签发空头支票或者故意签发与其预留签名式样或者印鉴不符的支票，
骗取财物的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）汇
票、本票的出票人在出票时作虚假记载、骗取财物的；（六）冒用他人的票据，
或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、持票
人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。”
第一百零三条的规定：“有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，
依照国家有关规定予以行政处罚。”
针对《票据法》第一百零二条和第一百零三条的规定，违法行为须以票据欺
诈为前提，其行为要件包含伪造、变造、签发空头支票、骗取资金等主观恶意与
欺诈手段。发行人的前述转贷行为，其目的是取得银行借款，不存在虚假记载、
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隐瞒真相以骗取银行资金或他人财物等主观意图，且均按时还款付息，未出现任
何逾期行为。
因此，公司上述票据使用不规范行为虽违反《票据法》第十条的规定，但不
属于《票据法》第一百零二条、第一百零三条规定的票据欺诈或诈骗行为，不属
于依法应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形。
（3）根据发行人及其控股子公司的《专项信用报告》等，并经本所律师登
录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的查询，报告期内，发行人及其控
股子公司未因前述转贷行为受到相关处罚。
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》显示，自 2022 年 1 月
因违反法律法规而受到强制执行和行政处罚的记录。
此外，发行人转贷行为所涉及的相关贷款银行的分支机构已为发行人出具专
项证明，确认发行人及其子公司自 2022 年 1 月 1 日或业务合作之日起至证明出
具之日，在该等银行办理的各项信贷业务均履行了银行正常的审批程序，且已按
照相关合同约定还本付息，未发生逾期还款、未归还贷款、欠息等违约行为，未
损害银行利益。截至证明出具之日，发行人与银行业务合作一切正常，不存在任
何合作纠纷或争议，不存在任何收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。上
述证明日期涵盖整个报告期或业务合作起始日期。
综上，发行人上述不规范行为不属于《票据法》中应当追究刑事责任或应当
给予行政处罚的情形，不构成重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。
（五）核查意见
就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就
本题所涉财务与会计、行业等非法律事项，本所律师作为非财务或行业专业人士
履行了普通人的一般注意义务。在此前提下，本所律师核查了包括但不限于以下
文件：
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（1）访谈华信会计师及发行人管理层，了解公司关于应收账款和合同资产
的划分标准及依据，是否符合《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定；
获取报告期末账龄 1 年以上的前十大应收账款明细，包含客户名称、逾期金额、
逾期原因、期后回款凭证等资料，核查催收措施记录，访谈发行人管理层，取得
发行人的说明，了解催收措施的有效性；查阅发行人关联方清单，核查是否存在
资金占用、利益输送等情形；访谈华信会计师及发行人管理层，取得发行人的说
明，了解公司应收账款坏账准备计提是否充分、单个金额大于 1000 万元的合同
资产对应项目资料（含客户信息、合同签订时间及金额、约定工期、完工进度证
明、已发生成本核算资料、收入确认依据等）、已完工未结算及长期未结算合同
资产的金额及比例、与相关客户是否仍存在大额业务往来及合理性、长期已竣工
并实际支付但未决算挂账项目的进展原因以及对应减值准备计提充分性；对大额
债务人进行访谈，了解相关款项所对应的具体项目的起止时间、当前状态；获取
PPP 项目的合同文件及相关减值测试资料，访谈华信会计师及发行人管理层，并
取得发行人的说明，了解合同资产列报于无形资产、重分类至其他非流动资产的
划分依据是否符合《企业会计准则解释第 14 号（财会〔2021〕1 号）》，并与同
行业公司会计处理情况验证合规性，核查是否存在减值迹象；
（2）访谈华信会计师及发行人管理层，查阅报告期内其他应收款及一年以
内到期的非流动资产的形成凭证、业务合同等，了解商业背景；对大额债务人进
行访谈，了解款项所对应的具体项目的起止时间、当前状态，以及该等项目的具
体情况、债务结算进度、债务金额及清偿方案等；查询相关债务主体的工商信息
以及履约情况，了解其经营情况及偿债能力；访谈华信会计师及发行人管理层，
取得发行人的说明，了解公司坏账准备计提政策、减值测试过程及相关依据，以
及计提的充分性；查阅关联方清单、股权结构资料及访谈发行人管理层，核查交
易对方与公司是否存在关联关系；
（3）查阅发行人及其控股子公司被冻结账户清单，确认各主体被冻结账户
的基本情况以及冻结情况；对发行人及其子公司报告期内的主要银行存款情况进
行询证并取得回函，核查发行人银行存款账户的基本情况及冻结情况；取得发行
人及其控股子公司所在地不动产登记管理部门出具的不动产权属证明，查询各主
体不动产权是否被查封，以及被查封的基本情况；查阅发行人被冻结账户及被查
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封房产相关的案件清单及相关资料，核查案件基本情况，该等冻结及查封情况是
否对发行人生产经营造成重大不利影响；查阅发行人被查封房产的不动产权属证
书，核查该等房产的基本情况；查阅被查封房产的租赁合同，核查该等房产的使
用情况，是否涉及发行人主要生产经营场所；取得发行人出具的关于被冻结账户
及被查封房产相关情况的说明；
（4）查阅发行人报告期内的转贷清单，了解转贷的基本情况；取得发行人
及其控股子公司的《企业信用报告》，核查该等主体报告期内的还款情况，是否
存在逾期情况，是否存在因违反法律法规而受到强制执行和行政处罚的记录；查
阅发行人及其控股子公司的《专项信用报告》等，并登录国家企业信用信息公示
系统、企查查等网站进行查询，核查发行人是否存在因转贷行为受到相关处罚的
情形；取得发行人转贷行为所涉及的各家贷款银行的分支机构出具的专项证明。
就本题所述法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就
本题所涉非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务。在此前提
下，经核查，本所律师认为：
（1）公司依据是否取得仅随时间流逝的无条件收款权对合同资产以及应收
账款进行划分；对报告期末应收账款账龄一年以上的前十大单位分析其交易背景
及偿债能力，以及期后回款情况和公司采取的催收措施有效性，公司已足额计提
坏账准备金额，且公司与前述单位无关联关系，项目来源公开、透明，不存在资
金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形；公司与已完工未结算或长期未结
算的客户仍存在大额业务往来，基于关联方关系、属于同时中标项目等原因具有
合理性；存在长期已竣工并实际支付仅以未办理决算或审计等原因长期挂账的情
形，已充分考虑项目进展、回款情况、推进迹象等因素，相关减值准备计提充分。
合同资产列报于无形资产、重分类至其他非流动资产的具体时间、划分依据符合
会计准则规定，与同行业可比公司会计处理一致，部分项目存在减值迹象。
（2）其他应收款及一年以内到期的非流动资产的坏账准备计提充分；交易
对方与公司不存在关联关系。
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（3）发行人资金被冻结的情况未对发行人生产经营造成重大不利影响，不
会对本次发行构成实质性法律障碍。发行人子公司房产被查封的情况未对发行人
生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（4）发行人已对报告期内存在的转贷行为采取了相应整改措施，具备一定
的有效性；涉及票据的“转贷”业务，发行人虽未与票据前后手签订具有真实交
易背景的经济合同，但上述行为目的为取得银行贷款，票据未实际在外部流转，
发行人不存在贷款逾期、产生贷款纠纷的情况，合作贷款银行均已为发行人出具
专项证明，不属于《票据法》中应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形，
不构成重大违法。
三、《审核问询函》问题 3
根据申请文件，本次发行拟募集资金总额不超过 49680.00 万元，由宁波锦
奉智能科技有限公司（以下简称锦奉科技）全额认购，募集资金全部用于补充
流动资金和偿还借款。认购资金来源于自有资金或自筹资金。
新希望投资集团有限公司（以下简称新投集团）与宁波财丰科技有限公司（简
称财丰科技）签署《表决权委托协议》，财丰科技取得公司的控制权，公司的实
际控制人变更为宁波市奉化区财政局。2023 年 3 月 6 日宁波市奉化区财政局出
具了《宁波市奉化区财政局关于同意收购兴源环境科技股份有限公司的批复》
（奉财政函〔2023〕2 号），原则同意财丰科技与新投集团签署《表决权委托协
议》
。
与锦奉科技签署《股份转让协议》，约定新投集团向锦奉科技转让股权，占发行
人总股本的 10.00%。同日，新投集团与财丰科技签署《表决权委托协议之终止
协议》，约定自标的股份转让完成日起解除表决权委托安排，同时新投集团与锦
奉科技签署相应《表决权放弃协议》，承诺自标的股份转让完成日起放弃剩余股
份的表决权，占发行人总股本的 13.76%。2024 年 11 月 1 日，锦奉科技与上海
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天倚道投资管理有限公司（以下简称天倚道投资）签订了《一致行动协议》，约
定天倚道投资作为管理人管理的私募基金天倚道新弘 18 号私募证券投资基金
（以下简称新弘 18 号）、天倚道晨雨传祺贰号私募证券投资基金（以下简称晨
雨传祺贰号）与锦奉科技就股东及股东推举或担任的董事对上市公司的决策及
经营管理的全部事项采取一致行动，一致行动期限为自协议签订之日起三年。
监督管理委员会出具了《关于同意宁波锦奉智能科技有限公司收购兴源环境科
技股份有限公司的批复》（甬国资办〔2024〕37 号）。公司的控股股东变更为锦
奉科技，实际控制人变更为宁波市奉化区国有资产管理中心。
截至 2025 年 9 月 30 日，锦奉科技及其一致行动人合计持有公司 17.03%股
份。新希望持股比例为 13.76%。
请发行人补充说明：
（1）报告期内公司控制权多次变更的背景及原因。
（2）
锦奉科技一致行动人新弘 18 号、晨雨传祺贰号的具体情况，与锦奉科技签署《一
致行动协议》的原因及合理性，双方是否存在关联关系或其他利益安排；并结
合一致行动协议具体内容及期限、表决权放弃协议具体内容、董事会成员提名
及任免情况、日常经营决策机制，以及本次再融资董事会决议日的日期、锦奉
科技取得公司控制权的具体时点,说明公司控股股东及实际控制人的认定是否准
确，本次认购对象是否符合《注册办法》第五十七条的规定。（3）财丰科技与
新投集团的《表决权委托协议》《表决权委托协议之终止协议》由不同主管部门
批复的原因，是否影响法律效力的认定。（4）本次认购资金来源，是否涉及股
份质押方式融资，并结合目前股权出质情况，说明是否会对公司控制权的稳定
造成影响，是否有充分足够的应对措施。（5）请结合公司持续亏损，详细分析
说明本次发行募集资金用于补流和偿还借款是否将切实改善公司经营状况，是
否有利于增强上市公司盈利能力。
（6）明确认购对象认购股份数量及金额下限，
并说明认购对象是否已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持
所持发行人的股份”的承诺并公开披露。请发行人补充披露（5）相关风险。请
保荐人核查并发表明确意见。
请发行人律师核查（2）（3）（4）（6）并发表明确意见。
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【回复】
（一）锦奉科技一致行动人新弘 18 号、晨雨传祺贰号的具体情况，与锦奉
科技签署《一致行动协议》的原因及合理性，双方是否存在关联关系或其他利
益安排；并结合一致行动协议具体内容及期限、表决权放弃协议具体内容、董
事会成员提名及任免情况、日常经营决策机制，以及本次再融资董事会决议日
的日期、锦奉科技取得公司控制权的具体时点,说明公司控股股东及实际控制人
的认定是否准确，本次认购对象是否符合《注册办法》第五十七条的规定
技签署《一致行动协议》的原因及合理性，双方是否存在关联关系或其他利益
安排
（1）新弘 18 号、晨雨传祺贰号的具体情况
根据新弘 18 号、晨雨传祺贰号提供的资料，以及本所律师对天倚道投资的
访谈，截至报告期末，新弘 18 号、晨雨传祺贰号的具体情况如下：
天倚道新弘 18 号私募证券投资基 天倚道晨雨传祺贰号私募证券投
基金名称
金 资基金
基金编号 SSN238 SVU045
成立时间 2021.9.1 2022.6.9
基金存续期 2021.9.1 至 2031.8.31 2022.6.9 至 2032.6.8
基金管理人 上海天倚道投资管理有限公司 上海天倚道投资管理有限公司
基金管理人登记编号 P1001744 P1001744
甘加祥持股 99.00%，张俊骅持股 甘加祥持股 99.00%，张俊骅持股
基金管理人股权结构
基金托管人 广发证券股份有限公司 广发证券股份有限公司
基金运作方式 契约型开放式 契约型开放式
基金出资人 宁波市灼其科技有限公司 宁波市灼其科技有限公司
（2）天倚道投资与锦奉科技签署《一致行动协议》的原因及合理性，双方
是否存在关联关系或其他利益安排
如前文表格内容所示，新弘 18 号、晨雨传祺贰号的基金出资人是宁波市灼
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其科技有限公司，该公司实际控制人为奉化区国资中心，奉化区国资中心系锦奉
科技的实际控制人。锦奉科技为稳定对发行人的控制权，故与新弘 18 号、晨雨
传祺贰号的基金管理人天倚道投资经协商后签订了《一致行动协议》，该协议的
签署具有合理性。
新弘 18 号、晨雨传祺贰号的基金管理人天倚道投资的股权结构为甘加祥持
股 99.00%，张俊骅持股 1.00%，与锦奉科技不存在关联关系或其他利益安排。
成员提名及任免情况、日常经营决策机制，以及本次再融资董事会决议日的日
期、锦奉科技取得公司控制权的具体时点，说明公司控股股东及实际控制人的
认定是否准确，本次认购对象是否符合《注册办法》第五十七条的规定
（1）一致行动协议具体内容及期限
约定天倚道投资管理的新弘 18 号、晨雨传祺贰号跟锦奉科技拟行使的表决权保
持一致意见，一致行动期限为自协议签订之日起三年。《一致行动协议》具体内
容及期限如下：
条款/事项 具体约定
甲方：宁波锦奉智能科技有限公司
乙方：上海天倚道投资管理有限公司
签署主体
（代表其管理的“天倚道新弘 18 号私募证券投资基金”、“天倚道晨雨传祺贰号私募证券
投资基金”签署）
双方一致确认，除本协议另有约定外，就股东及股东推举或担任的董事（如有）对目
一致行动
标公司的决策及经营管理的全部事项采取一致行动，该等事项包括但不限于：
事项
（1）股东会、董事会的召集；（2）董事会提案和表决；（3）股东会提案和表决。
方拟行使的表决权保持一致意见，并按照甲方拟进行的意思表示在股东会会议上对该
一致行动 等议案行使表决权。在股东会会议对相关议案事项进行表决时，任何一方因故不能参
安排 加股东会会议时，应委托代理人代表其参加股东会会议，并按照甲方拟进行的意思表
示行使表决权。
的兴源环境的股份亦遵守本一致行动协议。
一致行动 本协议签订之日起三年。
期限 各方应于本协议期满前 1 个月内协商确定是否继续签订一致行动协议，如期满前双方
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条款/事项 具体约定
未达成书面终止协议的，则本一致行动协议默认延期 3 个月。
甲乙双方一致同意，在如下任一条件发生或成就时（以孰早为准），双方均有权解除
一致行动 本协议，双方解除本协议的通知到达另一方时即生效，本协议即告解除，双方不再保
的解除 持一致行动，各自按其意思表示行使股东表决权在内的各项股东权利：
（1）双方协商一致解除相关一致行动安排；（2）一致行动期限届满的。
（2）表决权放弃协议具体内容
集团将其持有的发行人合计 155,380,732 股股份（以下简称“标的股份”）转让给
锦奉科技，占发行人总股本的 10.00%。同日，新投集团与锦奉科技签署《表决
权放弃协议》，新投集团承诺自标的股份转让完成日起放弃其剩余持有的发行人
标的股份转让完成过户登记手续。《表决权放弃协议》具体内容如下：
条款/事项 具体约定
甲方：新希望投资集团有限公司
签署主体
乙方：宁波锦奉智能科技有限公司
弃权股份 标的股份协议转让完成后，甲方所持有的目标公司剩余 213,824,997 股股份。
（1）召集、召开和出席股东大会会议的权利。
（2）股东大会审议事项的表决权。
他未约定放弃的权利在符合《股份转让协议》第 6.1 条（13）项约定前提下仍由甲方正
弃权范围 常行使。甲方应确保在股份发生变动时，相对方仍继续接受本协议约定。
的方式通知目标公司放弃表决权，并按照上市公司合规要求，及时履行相应的信息披
露义务。
增加权利负担的行为，甲方应确保前述处分行为的相对方仍继续接受本协议约定。
弃权期限自标的股份转让完成日（定义同《股份转让协议》）起至下列日期中的孰早
之日止：
弃权期限
公司控制权之日；
生效 本协议自协议双方签名或盖章后成立，并在《股份转让协议》生效之日起生效。
（3）董事会成员提名及任免情况
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自 2024 年 12 月 24 日锦奉科技受让的股份完成过户手续后，根据发行人召
开的股东（大）会以及职工代表大会，发行人董事会成员提名及任免情况如下：
序号 姓名 职务 提名人 本届任职期间
董志霞
（已离任）
综上，锦奉科技提名任免的董事人数超过公司全体董事人数总数的半数，能
够有效召开董事会并作出有效决议，进而能够实现对公司董事会的有效控制。
（4）日常经营决策机制
根据《公司章程》的规定，公司已经建立了由股东会、董事会、审计委员会
和管理层组成的法人治理结构，股东会是公司的权力机构，董事会及管理层为公
司的决策及执行机构，涉及公司经营的重大事项需经股东会及董事会审议通过。
根据上述《一致行动协议》的约定，锦奉科技的一致行动人新弘 18 号、晨雨传
祺贰号在股东会、董事会表决时与锦奉科技采取一致行动。
截至报告期末，锦奉科技及其一致行动人共持有发行人 17.03%的股份，为
发行人第一大股东；新投集团持有发行人 13.76%股份，为发行人第二大股东，
但其已签署《表决权放弃协议》，放弃其持有的发行人 13.76%股份的表决权；长
富业荣六号私募证券投资基金持有发行人 10.17%股份，为发行人第三大股东，
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其余股东持股均在 1.20%以下，持股较为分散。锦奉科技及其一致行动人所享有
的表决权足以对股东会产生重大影响，锦奉科技能够通过股东会决定发行人经营
管理的重大事项，且锦奉科技提议的议案或投赞成票的议案不存在最终被否决的
情形。
在董事会层面，发行人现有 11 名董事，其中锦奉科技提名的董事包括邬永
本、袁佳杰、李雪、王璐、金通、邵斌、武鑫共 7 名，公司现任董事中半数以上
的董事均由锦奉科技提名，锦奉科技能够对公司董事会的运作及决策实现有效控
制。
在公司日常经营决策层面，锦奉科技提名的邬永本担任公司董事长，锦奉科
技提名的袁佳杰担任公司副总经理，锦奉科技提名的董志霞担任公司财务总监，
能实现对兴源环境日常经营活动的有效控制。
综上，锦奉科技能够在日常经营决策过程中实现对兴源环境的有效控制。
（5）本次再融资董事会决议日的日期
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行
A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》等议案，即本次再融资董事会决议日为 2025 年 5 月 12 日。
（6）锦奉科技取得公司控制权的具体时点
集团将其持有的发行人 10%的股份（以下简称“标的股份”）转让给锦奉科技。
同日，新投集团和锦奉科技签署《表决权放弃协议》，承诺于前述标的股份转让
完成日起放弃其持有的发行人 13.76%股份的表决权。2024 年 11 月 1 日，锦奉科
技与天倚道投资签署《一致行动协议》，约定天倚道投资管理的新弘 18 号、晨雨
传祺贰号跟锦奉科技拟行使的表决权保持一致意见。
年 12 月 24 日起锦奉科技及其一致行动人合计持有发行人 17.03%的股份，新投
集团放弃其持有的发行人 13.76%股份的表决权。
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综上，锦奉科技取得发行人控制权的具体时点为 2024 年 12 月 24 日。
（7）公司控股股东及实际控制人的认定准确，本次认购对象符合《注册办
法》第五十七条的规定
如前文所述，结合《一致行动协议》《表决权放弃协议》的约定，锦奉科技
及其一致行动人所享有的表决权足以对股东会产生重大影响，同时，根据锦奉科
技对公司董事会成员的提名及任免情况，锦奉科技在日常经营决策过程中对公司
的影响等实际情况，公司控股股东及实际控制人的认定准确，即锦奉科技为公司
控股股东，奉化区国资中心为公司的实际控制人。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册办法》”）第五十
七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以
不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，
且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会
决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司
实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
根据公司董事会、股东会审议通过的发行方案，本次发行的认购对象为锦奉
科技，锦奉科技于 2024 年 12 月 24 日取得公司控制权，为公司的控股股东，因
此本次发行的认购对象符合《注册办法》第五十七条的规定。
（二）财丰科技与新投集团的《表决权委托协议》
《表决权委托协议之终止
协议》由不同主管部门批复的原因，是否影响法律效力的认定
同意收购兴源环境科技股份有限公司的批复》
（奉财政函〔2023〕2 号），原则同
意财丰科技与新投集团签署《表决权委托协议》，约定由新投集团将其直接持有
的兴源环境 369,205,729 股股份所对应的表决权独家且不可撤销地委托给财丰科
技行使，委托期限为该协议生效之日起 3 年；原则同意财丰科技通过现金方式认
购兴源环境向特定对象发行的股票等事项。
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集团将其持有的兴源环境 155,380,732 股股份转让给锦奉科技，同日，财丰科技
与新投集团签署《表决权委托协议之终止协议》，且约定该协议在新投集团与锦
奉科技签署的《股份转让协议》生效之日起生效。由于兴源环境的收购主体变更
为宁波市奉化区国有资产管理中心下属公司锦奉科技，2024 年 11 月 25 日，宁
波市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意宁波锦奉智能科技有限公司收购
兴源环境科技股份有限公司的批复》（甬国资办〔2024〕38 号），同意锦奉科技
受让新投集团持有的兴源环境股份 155,380,732 股，同意锦奉科技与新投集团签
订《表决权放弃协议》，并由财丰科技与新投集团签订《表决权委托协议之终止
协议》。
根据 2026 年 1 月 7 日宁波市奉化区财政局出具的《确认函》，确认“本单位
下属公司财丰科技与新投集团在 2024 年 11 月 1 日签署《表决权委托协议之终止
协议》事项已取得本单位的授权和同意。《表决权委托协议之终止协议》已于新
投集团与锦奉科技签署的《股份转让协议》生效之日起生效，且《表决权委托协
议》约定的授权股份对应的全部表决权委托自前述《股份转让协议》交易完成之
日（即 2024 年 12 月 24 日）起全部解除。本单位对《表决权委托协议之终止协
议》的法律效力及该协议的批复无异议。”
综上，由于兴源环境的收购主体由宁波市奉化区财政局下属公司财丰科技变
更为宁波市奉化区国有资产管理中心下属公司锦奉科技，与锦奉科技收购兴源环
境相关事项统一由宁波市国有资产监督管理委员会审批，且宁波市奉化区财政局
已确认《表决权委托协议之终止协议》事项已取得其授权和同意，并对该协议的
法律效力及批复无异议。财丰科技与新投集团的《表决权委托协议》《表决权委
托协议之终止协议》由不同主管部门批复不影响其法律效力。
（三）本次认购资金来源，是否涉及股份质押方式融资，并结合目前股权
出质情况，说明是否会对公司控制权的稳定造成影响，是否有充分足够的应对
措施
根据本次发行的发行方案、发行人与锦奉科技签署的《兴源环境科技股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议》、锦奉科技出具
的承诺以及本所律师对锦奉科技的访谈，锦奉科技拟以现金方式认购公司本次发
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行的全部股票，其认购资金将全部来源于自有及自筹资金，不涉及通过质押股份
筹措资金的情况。且截至本补充法律意见书出具之日，锦奉科技持有的发行人股
份不存在质押的情况。
综上，锦奉科技本次认购资金将全部来源于自有及自筹资金，不涉及股份质
押方式融资，且目前锦奉科技持有的发行人股份不存在质押的情况，不会对公司
控制权的稳定造成影响。
（四）明确认购对象认购股份数量及金额下限，并说明认购对象是否已出
具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺
并公开披露
根据锦奉科技出具的《关于最低认购数量及金额的承诺函》，锦奉科技就认
购股票数量下限和认购金额下限等承诺如下：
“1、本公司拟全额认购兴源环境 2025 年向特定对象发行的股票，认购兴源
环境本次发行的股票数量下限为本次拟发行的股票数量上限，即 240,000,000 股
（含 240,000,000 股），认购价格为 2.07 元/股，认购金额的下限为 49,680 万元（含
股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致兴源环境
总股本发生变化，或根据相关法律法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等
情况需对本次发行的价格进行调整的，本公司认购的兴源环境本次发行的股票数
量、认购金额将作相应调整。本次认购股票的最终数量根据深圳证券交易所同意
的发行方案确定。
上限一致，且最低认购股票数量对应的最低认购金额与兴源环境本次发行拟募集
的资金金额匹配。”
锦奉科技已于 2025 年 8 月 25 日出具《关于特定期间不减持上市公司股份的
承诺函》，并已在《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“八、自定价
基准日至本次发行完成后六个月内不减持兴源环境股份的承诺”中补充披露，具
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体如下：“本公司宁波锦奉智能科技有限公司承诺，作为兴源环境科技股份有限
公司（以下简称“兴源环境”）2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”）的认购对象，自本次发行的定价基准日至本次发行完成后六个月内不
减持兴源环境股份。”
综上，本次发行的认购对象锦奉科技已出具承诺函明确认购股份数量及金额
下限，且已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的
股份”的承诺并已在《募集说明书》中补充披露。
（五）核查意见
（1）查阅新弘 18 号、晨雨传祺贰号提供的《基金合同》、填写的股东调查
表，并对其基金管理人进行访谈，核查前述基金的基本情况，了解其与锦奉科技
是否存在关联关系或其他利益安排，以及天倚道投资与锦奉科技签署《一致行动
协议》的原因及合理性；
（2）对锦奉科技进行访谈，了解其与新弘 18 号、晨雨传祺贰号是否存在关
联关系或其他利益安排、与天倚道投资签署《一致行动协议》的原因及合理性、
本次发行认购资金的来源，以及持有发行人的股份是否存在质押的情况；
（3）查阅天倚道投资与锦奉科技签署的《一致行动协议》，核查该协议的具
体内容及期限等；查阅新投集团与锦奉科技签署的《股份转让协议》《表决权放
弃协议》，核查该协议的具体内容；
（4）查阅锦奉科技股份受让的《股东股份变更明细清单》，核查锦奉科技受
让股份过户手续的完成时间；查阅公司董事选举的相关资料及公告，核查自锦奉
科技控股以来，发行人董事选举的人员情况以及其提名人；查阅发行人的《公司
章程》，了解公司股东会、董事会及日常运营决策及执行情况的相关规定，核查
锦奉科技是否可以对发行人实施有效控制；查阅发行人本次发行的发行方案，核
查本次发行的认购对象；
（5）查阅财丰科技与新投集团签署的《表决权委托协议》
《表决权委托协议
之终止协议》，并查阅宁波市奉化区财政局、宁波市人民政府国有资产监督管理
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委员会出具的批准文件，取得宁波市奉化区财政局出具的《确认函》，了解《表
决权委托协议》《表决权委托协议之终止协议》由不同主管部门审批的原因，是
否存在法律效力的认定问题；
（6）查阅发行人与锦奉科技签署的《兴源环境科技股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议》，锦奉科技出具的《关于本次认
购资金来源的说明》，核查锦奉科技本次认购资金的来源，是否涉及股份质押方
式融资；查阅发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，
核查锦奉科技持有发行人的股份是否存在质押的情况；
（7）查阅锦奉科技出具的《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》
《关于最低认购数量及金额的承诺函》，核查其就特定期间不减持公司股份的承
诺及认购股份数量及金额下限情况。
经核查，本所律师认为：
（1）天倚道投资与锦奉科技签署《一致行动协议》具备合理性，新弘 18
号、晨雨传祺贰号的基金管理人天倚道投资与锦奉科技不存在关联关系或其他利
益安排。锦奉科技能对发行人实施有效控制，发行人控股股东及实际控制人的认
定准确。本次发行的认购对象符合《注册办法》第五十七条的规定。
（2）财丰科技与新投集团的《表决权委托协议》
《表决权委托协议之终止协
议》由不同主管部门批复不影响其法律效力的认定。
（3）锦奉科技本次认购资金将全部来源于自有及自筹资金，不涉及股份质
押方式融资，且目前锦奉科技持有的发行人的股份不存在质押的情况，不会对公
司控制权的稳定性造成影响。
（4）本次发行的认购对象锦奉科技已出具承诺函明确认购股份数量及金额
下限，且已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的
股份”的承诺并已公开披露。
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本补充法律意见书一式三份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效，
各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京大成律师事务所《关于兴源环境科技股份有限公司 2025
年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：袁华之
授权代表：
李寿双
经办律师：
刘 云
经办律师：
刘 妍
经办律师：
康琼梅
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