兴业证券股份有限公司
关于广东绿通新能源电动车科技股份有限公司
放弃控股子公司的股权优先受让权暨关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为广东
绿通新能源电动车科技股份有限公司（以下简称“绿通科技”或“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关
范运作》
规定，对绿通科技放弃控股子公司的股权优先受让权暨关联交易的相关事项进行
核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司控股子公司江苏大摩半导体科技有限公司（以下简称“大摩半导体”或
“标的公司”）的股东乔晓丹（以下简称“转让方”或“创始人”）拟向广州创钰
铭光创业投资合伙企业（有限合伙）、广州创钰铭高创业投资基金合伙企业（有
限合伙）、广州创钰铭尧创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下分别简称“创钰铭
光”“创钰铭高”“创钰铭尧”，合称“受让方”）合计转让其持有的 8.024%大摩
半导体股权，对应注册资本 187.95045 万元，转让对价合计 8,345 万元（以下简
称“本次交易”）。公司基于自身的发展战略、整体经营规划和资金安排等情况综
合考虑，拟放弃本次股权转让的优先受让权。本次交易完成后，大摩半导体仍为
公司控股子公司，合并报表范围未发生变化。
（二）关联交易或其他利益关系情况
本次交易中，创钰铭光和创钰铭高的执行事务合伙人为广州创钰投资基金管
理企业（有限合伙），创钰铭尧的执行事务合伙人为广州创钰投资管理有限公司
（以下简称“创钰投资”），同时，广州创钰投资基金管理企业（有限合伙）的执
行事务合伙人为创钰投资。创钰投资为公司持股 5%以上股东匡小烨的配偶赫涛
控制并担任执行董事兼总经理的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等规
定并基于谨慎性原则，本次受让方均认定为公司关联企业。同时，公司拟放弃本
次交易中大摩半导体股权的优先受让权，故本次交易构成上市公司放弃权利的关
联交易。
（三）审批程序
本次交易已经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议、第四届董事会审
计委员会第六次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议、第四届董事会第七
次会议审议通过。本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东会
审议。
（四）其他说明
根据《中华人民共和国公司法》和大摩半导体《公司章程》的相关规定，股
东向股东以外的人转让股权的，其他股东在同等条件下有优先购买权。相关股权
转让方应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，
股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。本次股权
转让方已于 2026 年 1 月 23 日通知其他股东，截至第四届董事会第七次会议审议
本次交易前，除上市公司外，大摩半导体其他股东均已明确放弃优先认购权。上
市公司拟放弃优先认购权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易相关方的基本情况
（一）创钰铭光
在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
序
合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
号
广东三雄产业投资基金合伙企业（有限合
伙）
合计 30,000.00 100.00%
之“（二）关联交易或其他利益关系情况”。
等法律法规及规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会备案为私募创业投
资基金，备案编码 SVS608。
（二）创钰铭高
在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
合计 2,420.00 100.00%
之“（二）关联交易或其他利益关系情况”。
（三）创钰铭尧
投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可
从事经营活动）。
序 认缴出资额（万
合伙人名称 认缴出资比例
号 元）
广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限
合伙）
佛山金舵共创一号股权投资合伙企业（有限合
伙）
合计 50,000.00 100.00%
之“（二）关联交易或其他利益关系情况”。
等法律法规及规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会备案为私募创业投
资基金，备案编码 SAKN82。
（四）乔晓丹
三、标的公司基本情况
科技领域的技术服务、技术开发、技术咨询；实验室设备（除医疗器械）、无尘
设备（除医疗器械）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统
安全专用产品）、机电设备、机电设备及配件、不锈钢制品、机械设备、机械设
备及配件、制冷设备、气动液压设备、电子产品、电子元件、电气设备、电子设
备、仪器仪表的销售；机械设备、电子设备、集成电路设备整机及备件研发、加
工制造及销售、租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：检验检测服务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）一般项目：专用设备修理；仪器仪表修理；电气设备修理；电力电子元器
件制造；机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
本次转让前 本次转让后
股东名称 认缴出资额（万 认缴出资额（万
持股比例 持股比例
元） 元）
广东绿通新能源电动车科
技股份有限公司
乔晓丹 966.62282 41.2674% 778.67237 33.2433%
王建安 76.91093 3.2835% 76.91093 3.2835%
本次转让前 本次转让后
股东名称 认缴出资额（万 认缴出资额（万
持股比例 持股比例
元） 元）
南京芯能半导体技术合伙
企业（有限合伙）
上海壹坤电子科技有限公
司
周雪军 12.51251 0.5342% 12.51251 0.5342%
广州创钰铭光创业投资合
- - 45.04505 1.9231%
伙企业（有限合伙）
广州创钰铭高创业投资基
- - 52.81531 2.2548%
金合伙企业（有限合伙）
广州创钰铭尧创业投资合
- - 90.09009 3.8462%
伙企业（有限合伙）
合计 2,342.34234 100.00% 2,342.34234 100.00%
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 87,617.56 70,564.29
净资产 37,851.20 20,761.66
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 39,080.17 27,786.27
营业利润 8,583.90 7,602.38
净利润 7,443.50 6,493.43
注：以上 2024 年数据已经会计师事务所审计，2025 年数据未经会计师事务所审计。
四、本次关联交易的定价依据
经交易各方在公平、公允、自愿、平等的原则下协商一致，同时不低于 2025
年 9 月公司收购大摩半导体部分股权并增资的交易价格（具体内容详见公司于
部分股权并对其增资的公告》（公告编号：2025-066）），确定本次的交易价格。
五、交易协议的主要内容
除下文另有所指以外，在本协议中，创钰铭尧、创钰铭光、创钰铭高合称为
“投资方”，投资方、乔晓丹（创始人）和标的公司合称为“各方”，而“一方”
则视情况而定可指其中每一方或任何一方。
（一）第 2 条 本次股权转让
股权结构及股东实缴出资情况如下：
序 认缴出资（万 实缴出资（万 认缴出资比 出资
股东
号 元） 元） 例 方式
广东绿通新能源电动车科
技股份有限公司
南京芯能半导体技术合伙
企业（有限合伙）
上海壹坤电子科技有限公
司
合计 2,342.34234 2,342.34234 100.00%
万元，其中：
（1）创始人向创钰铭尧转让标的公司 3.8462%的股权（对应认缴出资
（2）创始人向创钰铭光转让标的公司 1.9231%的股权（对应认缴出资
（3）创始人向创钰铭高转让标的公司 2.2548%的股权（对应认缴出资
取得标的股权并成为标的公司股东，变更后标的公司的股权结构如下：
序 认缴出资（万 实缴出资（万 认缴出资比 出资
股东
号 元） 元） 例 方式
序 认缴出资（万 实缴出资（万 认缴出资比 出资
股东
号 元） 元） 例 方式
技股份有限公司
南京芯能半导体技术合伙
企业（有限合伙）
上海壹坤电子科技有限公
司
合计 2,342.34234 2,342.34234 100.00% -
激励计划（如有）或标的公司/创始人与第三方之间任何涉及标的公司股权的约
定，包括授予股权、期权，均不得稀释投资方持有标的公司的股权比例，经投资
方书面同意的除外。
（二）第 4 条 股权转让价款的缴付
人/标的公司就先决条件得到满足交付的全部相关书面证明审核无误后，应自创
始人/标的公司交付全部前述先决条件满足证明文件之日起 30 日内或各方另行约
定的期限内将股权转让价款支付至创始人指定账户。
创始人就标的股权原享有的权利和应承担的义务均转由投资方享有和承担，投资
方就标的股权享有全部法定权利和承担全部法定义务，包括但不限于根据实缴出
资额及公司章程约定获得利润分配（包括本次股权转让前公司的未分配利润）或
分担亏损。
（三）第 5 条 交易完成
（1）自股权转让价款缴付之日起 5 个工作日内将投资方登记于标的公司的
股东名册；
（2）自股权转让价款缴付之日起 30 日内就本次股权转让办理工商变更登记
手续。
始人及标的公司应完成本次交易之交割，创始人及标的公司应向投资方出示并交
付的交割文件如下：
（1）由工商登记机关核发的、载明本次股权转让情况的《变更通知书》复
印件，并提供原件供投资方核对；
（2）由标的公司法定代表人签署的、加盖标的公司公章并载明投资方持有
标的公司股权的出资证明书正本；
（3）标的公司更新后的股东名册复印件（投资方已在该等股东名册上被登
记为持有标的公司股权的股东），并提供原件供投资方核对；
（4）标的公司向工商登记机关备案后的，记载投资方出资情况的公司章程。
（四）第 7 条 标的公司及创始人承诺
标的公司及创始人在此向投资方承诺：
续和交易文件所述的事项，取得为本协议和任何其他交易文件所需的股东和第三
方同意，并按照交易文件和适用法律，实施为使交易圆满完成及合法生效所需的
一切合理措施和行为。
在本协议签署日后尽所有合理的努力在合理可行情况下尽快召开股东会或促使
股东会适当授权的代表，讨论和批准本协议和其他交易文件及进行前述文件项下
交易，并根据交易文件对标的公司章程进行相应修订。
外担保和对外借出资金行为。
员、核心技术人员不发生重大变化。
市公司关联交易的规范要求，创始人及其近亲属不与标的公司发生新的关联交易。
务独立、机构独立和业务独立，符合上市的基本要求。
的其他整改建议。
标的公司及其附属公司须拥有与主营业务相关之全部经营性资产及业务。同
时，在交割后，只要投资方继续持有标的公司的股权，创始人及标的公司总经理、
管理层重要成员、核心技术人员及前述主体控制的其他企业在任何时候均不得直
接或间接地：
（1）从事任何与标的公司业务竞争的同类型或相似类型业务，或向从事竞
争业务的任何企业进行新的投资（无论是通过股权还是合同方式），或与从事竞
争性业务的任何企业进行合作；
（2）为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动标的公司的任何员工
接受其聘请，或用其他方式招聘标的公司的任何员工；
（3）为从事与标的公司业务竞争的业务的任何机构或人士提供任何形式的
咨询、指导、顾问、协助或资助。
管理中勤勉尽责，专注于标的公司业务发展，尽一切合理努力推动标的公司实现
合格上市。
（五）第 9 条 未分配利润
本次股权转让完成前标的公司的未分配利润由本次交易完成后标的公司全
体股东按其持股比例共同享有。
（六）第 10 条 提前终止
（1）经各方协商一致并达成书面约定后终止。
（2）如果任何现行法律禁止本次交易完成，或者本次交易完成将违反任何
有管辖权法院或具有管辖权的政府机构做出的不可上诉的最终指令、裁决或判决
（“裁定”），投资方或创始人可在本次交易完成前随时终止本协议；但前提是，
如果任何一方未能完全遵守其在本协议项下的义务而直接导致该等裁定发生，则
该方不享有根据本第 10.1(2)条终止本协议的权利。
（3）如在本次交易完成之前任何时候发现有任何标的公司/创始人的陈述与
保证参照当时存在的事实和情况在重大方面不真实、不准确或具有误导性或标的
公司/创始人严重违反本协议的义务、承诺（包括但不限于违反本次交易前义务、
验资、登记义务等），投资方有权经书面通知创始人终止本协议。
（4）如在本次交易完成之前任何时候发现有任何投资方的陈述与保证参照
当时存在的事实和情况在重大方面不真实、不准确或具有误导性或投资方严重违
反本协议的义务、承诺，创始人有权经书面通知投资方终止本协议。
在投资方或标的公司根据本协议第 10.1 条终止本协议后，本协议将对协议
各方不再具有拘束力，且一方不再对另一方或其关联方、董事、高级管理人员或
雇员承担任何责任，但本协议中终止的效力、股权转让价款的汇回、保密性、费
用、赔偿、通知、争议的解决、适用法律等条款将继续有效。除各方另行书面同
意外，本协议的终止不损害该等终止前各方已经产生的权利和义务。
如本协议根据第 10.1 条提前终止，创始人应在本协议终止后合理可行的时
间内尽快、但无论如何应于其后 10 个工作日内，采取中国法律、相关政府机构
或投资方合理要求的行动和事项，并签署和交付（或促使签署和交付）中国法律、
相关政府机构或投资方合理要求的进一步文件，以将投资方汇入创始人指定账户
中的所有及任何资金（包括但不限于股权转让价款）（如有）以及该等资金所产
生的利息（按照同期银行存款利率计算所得）汇入投资方指定的账户。同时，投
资方应配合标的公司和创始人完成股权回购的相关变更手续（如需）。
（七）第 14 条 违约责任
约定的违反、对本协议项下任何义务的不完整履行、在本协议项下做出的任何不
实陈述或未能履行本协议中的任何承诺均构成违约，应当依照中国法律规定和本
协议的约定承担违约责任。
责任或蒙受任何损失，违约方应就守约方的全部损失进行赔偿，赔偿范围包括但
不限于守约方的所有实际损失、可得利益损失及守约方为追索损失所支出的全部
费用（包括但不限于诉讼和执行费用、财产保全费用、律师费、员工误工费、差
旅费等）。
和变更事项，创始人应向投资方支付违约金，违约金按投资方已缴付的股权转让
价款每日万分之三计算：
违约金＝投资方已缴付的股权转让价款×0.03%×逾期天数
标的公司逾期履行第 5.1 条项下义务的违约金应每项单独计算。
或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。
款或因收款一方收到该款项而发生的任何性质的所有税项后，应等于如不发生该
等税项时所需支付和收到的金额。
六、放弃优先受让权的原因和对上市公司的影响
公司本次放弃对大摩半导体股权的优先受让权，系基于自身的发展战略、整
体经营规划和资金安排等综合考虑下的审慎决策，相较单纯提高持股比例，引入
创钰投资旗下基金作为大摩半导体的新股东更具战略价值，例如，创钰铭尧的部
分有限合伙人（LP）在半导体产业布局深厚，有望为标的公司带来实质性赋能。
本次交易不会导致公司合并报表范围的变动，不涉及公司对大摩半导体控制权的
变更，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。同时，本次交易定价由交
易各方在公平、公允、自愿、平等、协商一致的原则下确定的，并充分考虑大摩
半导体股权近一轮转让价格的情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本核查意见披露之日，除本次交易外，公司与创钰铭光、创钰铭
高、创钰铭尧未发生关联交易。
因创钰投资为公司控制的广东绿通产业投资基金合伙企业（有限合伙）的执
行事务合伙人，创钰投资按绿通产业基金协议约定收取基金管理费，绿通产业基
金自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 1 月 30 日计提基金管理费 36.21 万元。
八、相关审议程序及意见
（一）独立董事专门会议审核意见
独立董事出席并以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于公
司放弃控股子公司的股权优先受让权暨关联交易的议案》。经审慎核查，独立董
事认为：本次大摩半导体少数股东的股权转让系该等股东的自主交易行为，不会
导致公司合并报表范围的变动，不涉及公司对大摩半导体控制权的变更，不会对
公司财务状况及经营成果产生不利影响。同时，本次交易定价由交易各方在公平、
公允、自愿、平等、协商一致的原则下确定的，并充分考虑大摩半导体股权近一
轮转让价格的情况。公司本次放弃优先受让权系基于自身的发展战略、整体经营
规划和资金安排等情况综合考虑，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。因此，独立董事一致同意本议案，并同意将该议案提交公司第四届董
事会审议。
（二）董事会审议情况
放弃控股子公司的股权优先受让权暨关联交易的议案》，公司控股子公司大摩半
导体的股东乔晓丹拟向相关受让方合计转让其持有的 8.024%大摩半导体股权。
公司基于自身的发展战略、整体经营规划和资金安排等情况综合考虑，拟放弃本
次股权转让的优先受让权。董事会同意公司放弃控股子公司的股权优先受让权暨
关联交易的事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易事
项是基于公司实际经营情况和整体发展规划角度考虑而作出的，交易定价遵循公
平、公允、自愿、平等、协商一致原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形，不会对上市公司独立性产生影响。上述关联交易事项已经公司
独立董事专门会议、董事会审议通过，已履行了必要的审议程序。本次交易决策
程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。
保荐机构提示上市公司关注大摩半导体业务发展情况和经营情况，关注本次
交易受让方的未来退出计划，维护上市公司及股东利益。
综上，保荐机构对绿通科技放弃控股子公司的股权优先受让权暨关联交易的
事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东绿通新能源电动车科技
股份有限公司放弃控股子公司的股权优先受让权暨关联交易的核查意见》之签字
盖章页）
保荐代表人：
张华辉 高颖
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