华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证
券交易所《关于福建元力活性炭股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请
的审核问询函》的回复专项核查报告
华兴专字[2026]25010570059 号
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
专项核查报告
华兴专字[2026]25010570059号
深圳证券交易所：
贵所于近日出具的《关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“问询函”）
已收悉。我们结合已执行的审计工作，针对问询函中要求会计师发表意见的
问题进行了审慎核查，现整理回复如下：
除特别说明外，本问询函回复中所使用的释义、名称、缩略语与其在《福
建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的含义相同。在
本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为
四舍五入所致。
本问询函回复的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 对重组报告书等申报文件的修改或补充披露
目 录
问题 1、关于标的资产经营业绩
申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买福建同晟新材料科
技股份公司（以下简称同晟股份或标的资产）100%股权。报告期各期，标的资产营业收入
分别为 21,686.01 万元、26,861.25 万元和 12,398.84 万元，产品主要包括橡胶用二氧化
硅、PE 蓄电池隔板用二氧化硅、牙膏用二氧化硅、涂料用二氧化硅等。（2）2024 年，标
的资产二氧化硅的产能由 45,000 吨增加至 48,000 吨；报告期各期，二氧化硅的销量分别
为 39,868.74 吨、47,407.04 吨和 22,276.68 吨，平均销售价格分别为 5,439.27 元/吨、
一季度收入，但 2025 年第二季度收入低于第一季度。（4）标的资产采购的主要原材料为
纯碱、石英砂、硫酸、固体水玻璃，主要能源为煤。报告期内，除硫酸采购单价由 310.49
元/吨上升至 592.19 元/吨外，其他主要原材料和能源采购价格均呈现下降趋势；采购数
量方面，固体水玻璃的采购量波动较大。（5）报告期各期，标的资产主营业务毛利率分
别为 18.13%、29.76%和 34.32%，其中玻璃胶用二氧化硅毛利率水平高于平均值。同行业
可比公司可比业务平均毛利率分别为 27.71%、32.12%和 35.65%。（6）标的资产于 2022
年 8 月增资及 2023 年 11 月在全国中小企业股份转让系统挂牌时定向发行的股份具有股权
激励性质，但期间费用构成中未列示股份支付费用；报告期各期，标的资产的销售费用率
分别为 1.51%、1.33%和 1.50%，管理费用率分别为 4.73%、3.81%和 3.99%，研发费用率分
别为 3.52%、3.25%和 3.55%，均略低于同行业可比公司的平均值和中位数。（7）2023 年
和 2024 年，标的资产归母净利润分别为 1,847.56 万元和 5,095.95 万元，经营活动产生
的现金流量净额分别为 2,773.60 万元和 1,401.16 万元。
请上市公司补充说明：（1）2024 年标的资产产能增加的原因，是否属于《产业结构
行业的发展情况、标的资产相关客户经营需求、同行业可比公司销量变化等，补充说明报
告期各期标的资产不同类型二氧化硅产品的具体销量数据及变动情况，以及 2024 年销量
大幅增长的合理性。（2）结合标的资产主要产品的定价机制、上游采购价格变化与产品
售价变化之间的传导机制、同行业上市公司产品销售单价等，补充说明报告期各期标的资
产不同类型二氧化硅产品的销售单价水平、变动情况及其合理性。（3）报告期内标的资
产各季度主营业务收入存在一定差异的原因，申请文件关于标的资产主要产品无明显季节
性特征的表述是否准确。（4）标的资产主要原材料及能源采购单价变化的原因，与市场
价格、同行业上市公司采购价格是否存在较大差异，如是，请说明合理性。（5）结合标
的资产二氧化硅产品的生产需求情况，补充说明主要原材料及能源的采购、消耗数量的合
理性，主营业务成本的核算是否完整。（6）结合标的资产与客户、供应商的议价能力，
产品定价机制，主要产品单价、单位成本、销售数量与结构变化等，补充说明标的资产不
同类型二氧化硅产品毛利率水平的合理性，2023 年毛利率低于同行业可比公司且存在一
定差距以及报告期内毛利率大幅上升的合理性。（7）结合标的资产历史业绩与估值、与
激励对象的具体约定、股份支付费用的计算依据等，补充说明股份支付费用确认是否充分、
准确、合理，是否符合《企业会计准则》的有关规定。（8）结合标的资产的业务特点和
经营模式，销售费用、管理费用和研发费用的具体构成，销售人员、管理人员和研发人员
的数量、薪酬水平等，补充说明标的资产期间费用率水平的合理性，与同行业可比公司存
在差异的原因。（9）结合标的资产与客户、供应商的结算模式及其变化，补充说明 2024
年标的资产净利润增长较多的情况下经营活动现金流量净额下降且与净利润差异较大的
合理性。（10）结合标的资产历史期间业绩水平，报告期内业绩增长的主要驱动因素，不
同类型二氧化硅产品所处细分领域的供需情况、竞争格局，标的资产与主要竞争对手竞争
优劣势的对比情况，供应商地位的可替代性，客户和供应商的议价能力，主要原材料的价
格走势，2025 年第二季度收入低于第一季度且变动趋势与以前年度相反的原因等，补充
说明标的资产报告期内业绩增长是否可持续，是否存在销量、单价和毛利率下降的风险。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对标的资产收入真实性、
成本费用完整性的核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、覆盖比例等，相关核查
程序是否充分，获取的核查证据是否足以支撑发表核查结论。
上市公司说明：
本）》限制类中禁止投资的新建项目，并结合下游应用领域所属行业的发展情况、标的资
产相关客户经营需求、同行业可比公司销量变化等，补充说明报告期各期标的资产不同类
型二氧化硅产品的具体销量数据及变动情况，以及 2024 年销量大幅增长的合理性
年本）》限制类中禁止投资的新建项目
标的资产二氧化硅设计产能 50,000 吨/年，受设备、人员等因素影响，标的公司实际
产能未达到设计产能。2024 年标的资产产能由 45,000 吨增加至 48,000 吨的主要原因为原
中禁止投资的新建项目。
（二）结合下游应用领域所属行业的发展情况、标的资产相关客户经营需求、同行业
可比公司销量变化等，补充说明报告期各期标的资产不同类型二氧化硅产品的具体销量数
据及变动情况，以及 2024 年销量大幅增长的合理性
报告期内，标的公司不同类型二氧化硅产品的销售金额、销售数量及 2024 年销量较
单位：万元、吨
项目 较上年销量
金额 数量 金额 数量 金额 数量
变动情况
橡胶用二氧化硅 4,441.42 9,066.64 10,232.69 20,637.53 3,415.89 7,781.70 17,221.64
PE 蓄电池隔板用
二氧化硅
牙膏用二氧化硅 1,352.32 2,154.78 2,973.55 4,662.51 1,163.85 2,244.81 3,498.66
涂料用二氧化硅 1,521.86 2,389.71 2,786.81 4,276.91 2,439.91 1,369.39 1,837.01
玻璃胶用二氧化
硅
硅橡胶用二氧化
硅
轮胎用二氧化硅 539.58 1,007.92 1,233.69 2,303.36 203.24 1,176.41 2,100.12
饲料用二氧化硅 207.30 443.66 453.87 935.50 12.10 416.22 923.40
其他类 14.22 22.50 - -24.19 27.83 24.19
合计 12,398.84 22,276.68 26,861.25 47,407.04 7,538.30 21,685.69 39,868.74
用二氧化硅、涂料用二氧化硅、牙膏用二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、PE 蓄电池隔板二
氧化硅等，分别增长 3,415.89 吨、2,439.91 吨、1,163.85 吨、1,095.21 吨和 711.67 吨；同
时硅橡胶用二氧化硅销量呈现较大幅度减少，减少 1,479.37 吨。
（1）橡胶用二氧化硅
标的公司橡胶用二氧化硅产品主要用于制鞋行业，因二氧化硅具有良好的补强性、耐
磨性、防滑性等，广泛应用于胶质鞋底。2024 年，受全球制鞋业行业景气度提升、中美贸
易争端等因素影响，标的公司制鞋领域境外客户备货大幅增加，标的公司境外制鞋领域主
要客户加久企业股份有限公司、台湾宝成国际集团是耐克、阿迪达斯、亚瑟士等品牌的代
工企业，其旗下代工厂分布于越南、印度尼西亚等地，标的公司 2024 年对该等境外客户
的销量分别较 2023 年增加 934.12 吨和 789.60 吨，是标的公司 2024 年橡胶用二氧化硅销
量增加的主要原因。同时，2024 年，标的公司对泉州安踏鞋材有限公司、泉州泰亚鞋业有
限公司、清远市新时代合成材料有限公司、厦门腾丰行新材料有限公司、东营斯坦达新材
料有限公司、泉州日蒸荣新材料科技有限公司、泉州誉信化工有限公司等境内客户的销量
也有所增加。
（2）涂料用二氧化硅
二氧化硅作为高效消光剂在涂料工业中具有广泛的应用，在建筑涂料、织物涂料、乙
烯涂料、军器涂料、墙纸涂料、聚氯乙烯塑料涂料等领域均有应用。据中国涂料工业协会
统计，2024 年中国涂料行业总产量 3,534.1 万吨，主营业务收入总额 4,089.03 亿元，为涂
料用二氧化硅提供了广阔的市场空间。涂料工业对二氧化硅在均匀度、防沉降等方面要求
较高，市场长期被国外品牌占据，近年来随着国内厂家的技术进步及成本优势，涂料用二
氧化硅国产化替代加速，标的公司借此契机重点研发、积极拓展该领域产品，2024 年标的
公司涂料用二氧化硅销量较 2023 年增加 2,439.91 吨，增加主要来自天津龙华诚信粉体技
术有限公司、广东海化化工有限公司、河北金昊纳米材料有限公司等客户，销量分别增加
了 840.00 吨、420.00 吨和 389.66 吨。
（3）牙膏用二氧化硅
二氧化硅在牙膏中应用时间不长，在牙膏中主要用做摩擦剂和增稠剂。报告期内，标
的公司积极开展牙膏用二氧化硅技术研发，获得了实用新型专利《一种二氧化硅合成釜内
壁环弧升降铲汽结合清理装置及清理方式》，提高了牙膏用二氧化硅的质量，对产品的竞
争力有一定的提升，有利于标的公司拓展牙膏领域市场。2024 年标的公司牙膏用二氧化硅
销量较 2023 年增加 1,163.85 吨，增加来自扬中格拉斯添加剂有限公司、青岛博瑞特硅能
科技有限公司等客户，该等客户多为 2023 年新开发客户，标的公司产品在前期的配合过
程中得到客户认可，2024 年开始提量，销量分别增加 775.18 吨和 448.10 吨。
（4）玻璃胶用二氧化硅
玻璃胶用二氧化硅主要用于高透明鞋底材料。2024 年，标的公司玻璃胶用二氧化硅销
量较 2023 年增加 1,095.21 吨，主要原因为客户福建华瑞商贸有限公司、福建桃贝尔国际
贸易有限公司销量分别增加 652.44 吨和 167.00 吨，该等客户为贸易商客户，其终端客户
均为东南亚制鞋业企业，受益于全球制鞋业行业景气度提升订单增加。
（5）PE 蓄电池隔板二氧化硅
根据 Statista 统计数据，2024 年，全球铅酸蓄电池市场规模达到 549.24 亿美元，同比
增长 10.5%，市场空间较大。使用沉淀法二氧化硅生产的 PE 蓄电池隔板，主要应用于两
轮电动车动力电池和汽车启动电瓶车用启动型铅酸蓄电池，相对于传统隔板（PVC）具有
孔隙率大、高纯度、高抗氧化性、高防穿刺性、高防撕裂性、低电阻、耐候性好等优点，
是目前蓄电池隔板中性能最佳的品种，能使铅酸蓄电池的各项技术性能指标有质的提高。
同时，由于技术含量较高，生产难度大等原因，国内生产 PE 蓄电池隔板二氧化硅的企业
较少，且标的公司参与了《蓄电池隔板用二氧化硅》（未发布）国家标准的制定，在 PE
蓄电池隔板二氧化硅领域有一定优势。得益于外部市场环境及标的公司技术优势，2024 年
标的公司 PE 蓄电池隔板二氧化硅销量较 2023 年增加 711.67 吨，主要为客户施普瑞德材
料科技(蚌埠)有限公司、福瑞道（青岛）工贸有限公司分别增加 593.32 吨和 116.76 吨。
（6）硅橡胶用二氧化硅
硅橡胶在建筑、电子电器、航空航天、纺织、轻工、医疗等下游行业都有应用，应用
领域广泛，市场广阔。但是，近年来，房地产市场下行、硅橡胶产能过剩等因素影响，硅
橡胶用二氧化硅市场呈现“内卷”式竞争，普遍存在价格低、货款回笼慢等情况，因此标
的公司主动调整产品结构，主动降低销售单价相对较低的硅橡胶用二氧化硅的产销量，导
致标的公司 2024 年硅橡胶用二氧化硅销量较 2023 年减少 1,479.37 吨。
报告期内，可比公司二氧化硅产品的销售金额、销售数量情况如下：
单位：万元、吨
公司名称 产品名称 主要应用领域
金额 销量注 金额 销量 金额 销量
金三江（301059） 二氧化硅 牙膏、食品、药品、PE 蓄电池隔板、硅橡胶、轮胎等 19,913.00 - 38,427.66 42,705.66 29,390.98 31,314.42
确成股份（605183） 二氧化硅 轮胎、动物营养品、硅橡胶、牙膏、化妆品等 111,015.44 - 216,048.23 360,661.66 178,187.16 297,938.92
远翔新材（301300） 二氧化硅 硅橡胶、牙膏、PE 蓄电池隔板、涂料消光、消泡剂等 23,425.35 - 46,497.99 80,228.58 38,647.75 63,453.33
凌玮科技（301373） 纳米二氧化硅 消光剂、吸附剂、防锈颜料、开口剂、硅溶胶等领域 22,032.40 - 46,489.54 25,680.77 41,024.87 22,339.15
联科科技（001207） 二氧化硅 子午线绿色轮胎、动物饲料、蓄电池隔板、牙膏、硅橡胶等 53,196.16 - 99,427.86 211,093.49 75,268.14 166,861.47
新纳科技（874343） 二氧化硅 轮胎、鞋类、硅橡胶、牙膏、医药等领域 41,272.49 - 89,984.36 166,213.43 80,297.25 150,990.32
橡胶、PE 蓄电池隔板、牙膏、涂料、玻璃胶、硅橡胶、轮胎、
标的公司 二氧化硅 12,398.84 22,276.68 26,861.25 47,407.04 21,685.69 39,868.74
饲料等
数据来源：可比公司定期报告。可比公司均未在 2025 年半年报等定期报告中披露销量数据；除远翔新材按应用领域简单分类外，其他可比公司均未按应用领域
分类披露二氧化硅产品的销售金额及销售数量，因此无法分别应用领域与标的公司进行比较。
可比公司 2024 年销售金额、销售数量均较 2023 年有较大幅度增长，与标的公司趋势一致。
综上所述，报告期各期标的资产不同类型二氧化硅产品的销量变动原因合理，2024 年
销量大幅增长具有合理性。
二、结合标的资产主要产品的定价机制、上游采购价格变化与产品售价变化之间的传
导机制、同行业上市公司产品销售单价等，补充说明报告期各期标的资产不同类型二氧化
硅产品的销售单价水平、变动情况及其合理性
（一）标的公司主要产品的定价机制、上游采购价格变化与产品售价变化之间的传导
机制等
标的公司二氧化硅产品的定价模式为成本加成，即根据原材料成本、加工成本以及一
定的利润水平确定产品基础价格，再根据不同行业应用领域、不同客户的产品性能要求、
市场竞争程度、标的公司技术优势等差异，最终确定客户报价。标的公司会根据原材料成
本波动情况决策是否进行产品价格调整，在原材料价格涨跌幅相对可控时，标的公司维持
销售价格不变；在原材料价格出现一定涨幅时，标的公司会根据市场竞争情况与客户协商
提高销售价格；在原材料价格出现较大降幅时，客户也会提出降低销售价格的要求。因此，
标的公司产品销售单价变化相较于上游原材料采购价格变动的传导具有一定的滞后性。
（二）标的公司不同类型二氧化硅产品的销售单价变动情况
报告期内，标的公司不同类型二氧化硅产品的销售单价情况如下：
单位：元/吨
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
橡胶用二氧化硅 4,898.64 4,958.29 4,518.56
PE 蓄电池隔板用二氧化硅 5,953.75 6,194.04 6,454.78
牙膏用二氧化硅 6,275.91 6,377.58 6,416.20
涂料用二氧化硅 6,368.42 6,515.94 7,454.46
玻璃胶用二氧化硅 7,775.59 7,885.13 7,914.24
硅橡胶用二氧化硅 4,279.46 4,658.03 4,388.02
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
轮胎用二氧化硅 5,353.37 5,356.04 5,601.61
饲料用二氧化硅 4,672.54 4,851.63 4,507.41
其他类 6,319.67 - 11,504.42
整体销售均价 5,565.83 5,666.09 5,439.27
报告期内，标的公司二氧化硅产品销售单价分别为 5,439.27 元/吨、5,666.09 元/吨和
报告期内，标的公司对不同类型二氧化硅产品调价策略情况如下：
产品
标的公司 PE 蓄电池隔板二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、涂料用二氧化硅、牙膏用二
氧化硅产品均为使用成本较高的低铁石英砂生产的精品二氧化硅产品，产品定价相对其他
应用领域产品较高。
在 PE 蓄电池隔板二氧化硅领域，标的公司是国家标准《蓄电池隔板用二氧化硅》（未
发布）的参与者之一，有较为明显的技术优势；国内能批量生产 PE 蓄电池隔板用二氧化
硅的厂家仅 2 家，除标的公司外，另一家企业生产规模较小，因此无论是生产技术还是生
产规模，标的公司在该行业应用领域都有优势。同时，标的公司的二氧化硅产品在 PE 蓄
电池隔板生产中是主要原材料之一，在客户可选择的替代品较少的情况下，标的公司不会
主动降价，而是以更稳定的质量、更好的交期服务客户。
在玻璃胶、涂料、牙膏行业应用领域，二氧化硅分别是补强剂、消光剂、摩擦剂、成
孔剂等辅材，在各行业应用领域中发挥不可或缺的功能。同时标的公司上述行业客户又较
为分散，向单一客户销售金额占其年销售总额比例一般在 5%以下，因此标的公司对上述
行业客户也不会主动降价。
报告期内，PE 蓄电池隔板二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、涂料用二氧化硅、牙膏用
二氧化硅产品销售单价整体呈现下降趋势，主要是受纯碱、煤炭等主要原材料及能源价格
下行影响，但降幅相对较小。
硅橡胶用二氧化硅虽然也属于低铁的精品二氧化硅产品，但销售单价低于 PE 蓄电池
隔板二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、涂料用二氧化硅、牙膏用二氧化硅产品，主要原因为
该行业市场呈现“内卷”式竞争，主要竞争对手降价时，标的公司不得不采取跟随降价策
略，但标的公司同时主动降低该行业应用领域产品的产销量。2024 年，标的公司硅橡胶用
二氧化硅产品销售单价较 2023 年小幅上涨，不降反升，主要原因为标的公司主动调整产
品结构，主动降低销售单价相对较低的产品型号的产销量。
报告期内，橡胶用二氧化硅、轮胎用二氧化硅、饲料用二氧化硅产品销售单价相对其
他行业（除硅橡胶用二氧化硅）较低，主要原因为：（1）橡胶用二氧化硅、轮胎用二氧
化硅、饲料用二氧化硅产品均为采用成本较低的普通石英砂（含铁量较高）生产的二氧化
硅产品，销售单价整体较含铁量较低的精品二氧化硅产品低；（2）橡胶行业、轮胎行业、
饲料行业是二氧化硅需求量较大的行业应用领域，该等领域客户通常特点为需求量大，性
能要求不高等，普遍对价格较为敏感；（3）橡胶行业、轮胎行业、饲料行业对二氧化硅
产品性能要求通常不高，技术门槛相对较低，市场参与者也多，市场竞争相对激烈。
由于市场需求规模大，标的公司产能规模有限，因此标的公司对橡胶用二氧化硅、轮
胎用二氧化硅、饲料用二氧化硅产品采取维持一定规模用以分摊固定成本的经营策略，仅
选择性的服务支付货款较顺利、商业信誉好的客户，市场价格变动时，为维持客户现有采
购量也会相应调整价格。标的公司橡胶用二氧化硅 2024 年销售单价较上年有小幅上涨
的 25.65%提高到 2024 年的 33.31%，境外销售单价较高；标的公司饲料用二氧化硅 2024
年销售单价较上年小幅上涨 344.22 元/吨，主要原因为 2024 年饲料用二氧化硅市场需求较
好，整体呈现量价齐升的状况，标的公司在产能受限的情况下，一方面进行了产品提价，
另一方面主动调整饲料用二氧化硅的客户结构，减少了与部分售价相对较低的客户的合作。
（三）同行业上市公司产品销售单价
报告期内，同行业可比公司二氧化硅产品销售单价情况如下：
单位：元/吨
公司名称 2024 年度 2023 年度
金三江（301059） 8,998.26 9,385.77
确成股份（605183） 5,990.33 5,980.66
远翔新材（301300） 5,795.69 6,090.74
凌玮科技（301373） 18,102.86 18,364.56
联科科技（001207） 4,710.13 4,510.82
新纳科技（874343） 5,413.78 5,318.04
标的公司 5,666.09 5,439.27
数据来源：可比公司定期报告。
注：可比公司未披露 2025 年 1-6 月二氧化硅销售数量，因此无法计算其销售单价。
从整体水平看，报告期内，标的公司销售单价与确成股份、远翔新材、联科科技、新
纳科技相近，凌玮科技、金三江相对较高。凌玮科技销售单价高于标的公司的主要原因为：
（1）凌玮科技产品主要应用于涂料工业领域，其客户为立邦、三棵树等知名涂料厂家，
而标的公司客户主要为涂料工业供应链企业，且其最终客户为非知名涂料厂家，（2）凌
玮科技生产、销售为纳米二氧化硅、纳米氧化铝等纳米新材料，产品存在差异；金三江销
售单价高于标的公司的主要原因为：金三江产品主要用于牙膏领域，其客户为高露洁、云
南白药、冷酸灵、舒客、宝洁等知名牙膏厂家，而标的公司客户主要为牙膏领域供应链企
业，且其最终客户为非知名牙膏厂家。
从销售价格变动情况看，报告期内，可比公司销售单价变动幅度微小，整体较为稳定，
与标的公司不存在显著差异。
综上所述，报告期各期标的资产不同类型二氧化硅产品的销售单价水平、变动情况具
有合理性。
三、报告期内标的资产各季度主营业务收入存在一定差异的原因，申请文件关于标的
资产主要产品无明显季节性特征的表述是否准确
报告期内，标的公司主营业务收入按季度分类如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
第一季度 6,372.52 51.40% 5,800.32 21.59% 3,946.08 18.20%
第二季度 6,026.32 48.60% 7,274.83 27.08% 5,267.92 24.29%
第三季度 - - 6,805.12 25.33% 5,704.17 26.30%
第四季度 - - 6,980.98 25.99% 6,767.51 31.21%
合计 12,398.84 100.00% 26,861.25 100.00% 21,685.69 100.00%
报告期内，标的资产各季度主营业务收入存在一定差异的主要原因为：
（1）标的公司
二氧化硅产品应用于橡胶、PE 蓄电池隔板、牙膏、涂料、玻璃胶、硅橡胶、轮胎、饲料
等下游行业应用领域，行业分布广泛，分散了受下游行业应用领域的季节性影响；
（2）通
常情况下，因受春节假期员工返乡等影响，标的公司一季度生产量、销售量通常略低于二、
三、四季度；
（3）2025 年一季度销售高于二季度，主要原因为 2025 年 2 月起美国总统特
朗普签署多项行政命令调整美国对外贸易政策，对美国进口产品加征关税，部分境外客户
或终端销售在美国的境内客户提前备货增加所致。
综上所述，报告期内，受多种因素影响，标的公司产品无明显的季节性特征，申请文
件关于标的资产主要产品无明显季节性特征的表述准确。
四、标的资产主要原材料及能源采购单价变化的原因，与市场价格、同行业上市公司
采购价格是否存在较大差异，如是，请说明合理性
报告期，标的公司主要原材料和能源采购价格变动如下：
单位：吨、元/吨
名称
数量 单价 数量 单价 数量 单价
纯碱 10,973.27 1,352.02 18,831.93 1,713.41 16,543.57 2,307.40
硫酸 10,111.51 592.19 21,797.33 427.22 18,034.39 310.49
石英砂 22,481.10 310.64 38,458.67 312.45 33,741.97 334.29
固体水玻璃 1,081.60 1,479.71 14,274.54 1,725.60 6,389.15 1,812.74
煤 24,305.14 837.16 47,559.73 964.70 45,142.65 1,099.84
（一）主要原材料及能源价格变化原因
报告期内，标的资产纯碱采购单价分别为 2,307.40 元/吨、1,713.41 元/吨、1,352.02 元
/吨，呈现较大幅度的下降，主要原因为低成本天然碱生产技术突破、供给大幅增加以及纯
碱需求端相对疲软，导致纯碱市场整体产能过剩，纯碱市场价格大幅下降。
报告期内，华东地区纯碱（轻质）市场价格变动情况如下图所示：
中国:华东地区:市场价:纯碱（轻质） 元/吨
数据来源：WIND
元/吨；2024 年华东地区纯碱（轻质）市场价格最低 1,450 元/吨，最高 2,687.50 元/吨，平
均 1,879.46 元/吨；2025 年 1-6 月华东地区纯碱（轻质）市场价格最低 1,200 元/吨，最高
价格前期呈现高位震荡，后期呈现逐步下降趋势。
报告期内，标的公司纯碱采购价格水平、变动趋势与华东地区市场价格相符。
报告期内，标的资产硫酸采购单价分别为 310.49 元/吨、427.22 元/吨、592.19 元/吨，
呈现逐步上升趋势，主要原因为中国铜冶炼厂减产造成副产品硫酸相应减产，推动硫酸市
场价格上涨。
报告期内，国内硫酸出厂价格（江西铜业）变动情况如下图所示：
中国:出厂价:硫酸(98%):江西铜业
数据来源：WIND
元/吨；2024 年江西铜业硫酸（98%）出厂价格最低 110 元/吨，最高 400 元/吨，平均为 280.88
元/吨；2025 年 1-6 月江西铜业硫酸（98%）出厂价格最低 300 元/吨，最高 600 元/吨，平
均为 482.33 元/吨。2023 年至 2025 年 1-6 月，江西铜业硫酸（98%）出厂价格整体呈现波
动上行趋势。
标的公司硫酸采购价格为到厂价格（含运费等），剔除运费及供应商利润等因素，报
告期内，标的公司硫酸采购价格水平、变动趋势与江西铜业硫酸出厂价格相符。
报告期内，标的资产石英砂采购单价分别为 334.29 元/吨、312.45 元/吨和 310.64 元/
吨，整体相对比较稳定。
报告期内，标的资产固体水玻璃采购单价分别为 1,812.74 元/吨、1,725.60 元/吨、
市场价格受到纯碱、煤炭价格下降的影响呈现下降趋势。
报告期内，标的资产煤炭采购单价分别为 1,099.84 元/吨、964.70 元/吨、837.16 元/吨，
呈现下降趋势，煤炭是重要的大宗商品，报告期内煤炭市场价格处于下降通道，标的公司
煤炭采购单价也呈现下降趋势。报告期内，国内煤炭（山西优混）市场价格变动情况如下
图所示：
中国:市场价:山西优混(Q5500) 元/吨
数据来源：WIND
元/吨；2024 年煤炭（山西优混）市场价格最低 767.90 元/吨，最高 938.00 元/吨，平均为
/吨，平均为 683.39 元/吨。2023 年至 2025 年 1-6 月，煤炭（山西优混）市场价格处于下
行通道中，价格持续下降。
报告期内，标的公司煤炭采购价格水平、变动趋势与煤炭（山西优混）市场价格相符。
综上所述，报告期内，标的公司纯碱、硫酸、煤炭等主要原材料和能源采购单价与国
内现货市场价格不存在重大差异。
（二）与同行业可比公司比较情况
报告期内，除新纳科技在《浙江新纳材料科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》
中披露了主要原材料硅酸钠（固体水玻璃）、硫酸，以及主要能源煤炭的采购价格外，其
他可比公司均未披露主要原材料和能源采购价格。报告期内，标的公司和新纳科技硅酸钠、
硫酸和煤炭的采购单价比较情况如下：
单位：元/吨
主要原材料或能源 公司名称 2024 年度 2023 年度
新纳科技（874343） 1,676.07 1,802.23
硅酸钠
标的公司 1,725.60 1,812.74
新纳科技（874343） 400.34 291.86
硫酸
标的公司 427.22 310.49
新纳科技（874343） 924.24 1,101.45
煤炭
标的公司 964.70 1,099.84
注：新纳科技未披露主要原材料和能源 2025 年 1-6 月采购价格。
报告期内，标的公司和新纳科技硅酸钠、硫酸和煤炭的采购单价不存在重大差异。
综上所述，报告期内，标的资产主要原材料及能源采购单价变化原因合理，与市场价
格、同行业上市公司采购价格不存在较大差异。
五、结合标的资产二氧化硅产品的生产需求情况，补充说明主要原材料及能源的采购、
消耗数量的合理性，主营业务成本的核算是否完整
标的公司以沉淀法生产二氧化硅的工艺流程主要分为两个生产环节：
第一个生产环节为硅酸钠（固体水玻璃）生产环节，即外购石英砂、纯碱等原材料，
在窑炉中煅烧生产硅酸钠，化学反应方程式如下：
Na2CO3 +nSiO2→Na2O·nSiO2 + CO2
第二个生产环节为二氧化硅（白炭黑）生产环节，即以自产或外购的固体水玻璃、硫
酸为原材料，在合成釜中反应生成二氧化硅，化学反应方程式如下：
Na2O·nSiO2 + H2SO4→SiO2·nH2O + Na2SO4
上述两个生产环节均使用煤炭作为能源。除上述两个生产环节外，研发过程中也会消
耗固体水玻璃、硫酸等原材料及煤炭等能源。
单位：吨
生产环节 物料名称 项目 2024 年度 2023 年度
本期采购量 22,481.10 38,458.67 33,741.97
石英砂 本期消耗量 22,471.55 38,437.79 34,889.77
配比 99.96% 99.95% 103.40%
硅酸钠生产环节
本期采购量 10,973.27 18,831.93 16,543.57
纯碱 本期消耗量 10,979.27 18,678.93 16,717.32
配比 100.05% 99.19% 101.05%
本期自产量 26,965.86 46,125.35 41,867.74
本期采购量 1,081.60 14,274.54 6,389.15
硅酸钠 本期生产消耗量 26,829.26 58,237.69 48,224.10
本期研发消耗量 838.00 1,796.30 1,107.49
二氧化硅生产环节 配比 98.64% 99.39% 102.23%
本期采购量 10,111.51 21,797.33 18,034.39
本期生产消耗量 9,862.59 20,952.60 17,803.40
硫酸
本期研发消耗量 304.92 648.73 402.99
配比 100.55% 99.10% 100.95%
注：配比=本期消耗量（或本期消耗总量）/本次采购量（或本次采购量+本期自产量）。
报告期内，标的公司石英砂、纯碱、固体硅酸钠、硫酸等主要原材料的采购、消耗数
量不存在重大差异，具有合理性。
单位：吨
能源名称 项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
本期采购量 24,305.14 47,559.73 45,142.65
硅酸钠生产环节消耗量 5,602.33 10,227.51 9,523.22
煤炭 二氧化硅生产环节消耗量 17,975.88 36,878.87 34,628.22
研发消耗量 589.09 1,240.18 934.23
配比 99.43% 101.65% 99.87%
注：配比=本期消耗总量/本次采购量。
报告期内，标的公司主要能源煤炭的采购、消耗数量不存在重大差异，具有合理性。
单位：吨
生产环节 名称 项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
硅酸钠 产出量 26,965.86 46,125.35 41,867.74
消耗量 22,471.55 38,437.79 34,889.77
石英砂
配比 0.83 0.83 0.83
硅酸钠生产环节 消耗量 10,979.27 18,678.93 16,717.32
纯碱
配比 0.41 0.40 0.40
消耗量 5,602.33 10,227.51 9,523.22
煤炭
配比 0.21 0.22 0.23
二氧化硅 产出量 22,480.20 47,356.08 40,119.81
消耗量 26,829.26 58,237.69 48,224.10
硅酸钠
配比 1.19 1.23 1.20
二氧化硅生产环节 消耗量 9,862.59 20,952.60 17,803.40
硫酸
配比 0.44 0.44 0.44
消耗量 17,975.88 36,878.87 34,628.22
煤炭
配比 0.80 0.78 0.86
注：配比=消耗量/产出量。
报告期内，标的公司主要原材料、能源的消耗量与相应的半成品、成品的产出量配比
关系比较稳定，具有合理性。
综上所述，报告期内，标的公司主要原材料、能源的采购、销售数量勾稽关系合理，
主要原材料、能源的消耗量与相应半成品、产品的产出量配比关系合理，主营业务的成本
核算完整。
六、结合标的资产与客户、供应商的议价能力，产品定价机制，主要产品单价、单位
成本、销售数量与结构变化等，补充说明标的资产不同类型二氧化硅产品毛利率水平的合
理性，2023 年毛利率低于同行业可比公司且存在一定差距以及报告期内毛利率大幅上升
的合理性
（一）结合标的资产与客户、供应商的议价能力，产品定价机制，主要产品单价、单
位成本、销售数量与结构变化等，补充说明标的资产不同类型二氧化硅产品毛利率水平的
合理性
标的公司二氧化硅产品在各应用领域实际用途、技术指标要求以及对各行业客户议价
能力如下：
产品类别 蓄电池隔板 玻璃胶 涂料 牙膏 硅橡胶 橡胶 轮胎 饲料
生产蓄电池隔 生产高端鞋 生产各行业适 生产各类型 生产各类型
应用领域 生产普通鞋材 生产轮胎 生产饲料
板 材 用涂料 牙膏产品 硅橡胶
二氧化硅用
成孔剂 补强剂 消光剂 摩擦剂 补强剂 补强剂 补强剂 载体
途
比表面积、吸
比表面积、吸 比表面积、吸
油值、金属离 比表面积、铁
吸油值、孔容， 摩擦值、吸水 比表面积、白 油值。制品的 油值。制品的
技术指标要 子含量和平均 等金属离子 制品的吸附
制品的防沉 量、白度和微 度。制品的抗 透明度、分散 分散性、拉伸
求 粒径。制品的 含量。制品的 性、流动性
度、透明度 生物指标 黄变度，色相 性、拉伸强度、 强度、硬度、
成孔率和电阻 抗黄变度
硬度 摩耗
值
标的公司该
行业客户数 14 个 59 个 34 个 50 个 40 个 151 个 9个 20 个
量
标的公司该
行业客户平 70-120 万元/年 30-60 万元/年
年 年 年 年 年 年
均采购金额
产品类别 蓄电池隔板 玻璃胶 涂料 牙膏 硅橡胶 橡胶 轮胎 饲料
无上市公司， 无上市公司， 上市公司远 上市公司确成
标的公司产品 标的公司产 上市公司金 翔新材、新三 新三板公司新 股份、联科科
标的公司在 上市公司凌伟 上市公司联科
对标外国进口 品对标外国 三江该应用 板公司新纳 纳科技等该应 技、新三板公
对应应用领 科技该应用领 科技等该应用
产品，国内另 进口产品，国 领域龙头企 科技该应用 用领域有一定 司新纳科技等
域竞争情况 域龙头企业 领域龙头企业
有 1 家民营成 内另有 2 家 业 领域龙头企 规模 该应用领域龙
品研磨企业 民营企业 业 头企业
二氧化硅在
行业规模适 行业规模较 行业规模较 行业规模非常 行业规模非常 行业规模非常
该应用领域 行业规模适中 行业规模较大
中 大 大 大 大 大
市场规模
二氧化硅生
产企业对应 竞争相对适 竞争相对适 竞争相对激
竞争相对适中 竞争相对适中 竞争相对激烈 竞争相对激烈 竞争相对激烈
应用领域竞 中 中 烈
争情况
由于竞争对
由于竞争对手 手少，客户采
由于客户采购量小，产品有 市场参与者较多，且存在多家行业龙头参与竞争，竞争相对
对客户的议 少，标的公司 购量小，标的
一定技术门槛，标的公司对 激烈，产品技术门槛整体不高，标的公司对下游客户议价能
价能力 对客户议价能 公司对客户
客户议价能力相对较强 力相对偏弱
力相对较强 议价能力相
对较强
由于标的公司产能有限，产品供不应求，为有效利用现有产能，标的公司重点发展蓄
电池隔板行业、玻璃胶行业、涂料行业以及牙膏行业等竞争相对适中、对二氧化硅产品有
相对较高的技术指标要求、下游客户较为分散的行业，以提升标的公司对客户的整体议价
能力和盈利水平。
硅橡胶行业、橡胶行业、轮胎行业、饲料行业有着二氧化硅生产企业众多、竞争激烈，
有几家龙头上市公司同时在该等行业竞争，对二氧化硅产品技术要求相对较低的特点，正
是基于上述特点，标的公司上述行业的客户对价格更为敏感。标的公司对上述行业客户议
价能力相对偏弱。
标的资产对上游供应商的议价能力相对较强，主要体现在：（1）在标的公司产品成
本中占比较高的纯碱和煤炭均为大宗商品，市场供应充足，价格信息透明，供应商竞争激
烈。（2）标的公司用量较大的石英砂为普通原材料，生产技术简单，市场供应非常充足。
（3）标的公司不断考察市面上供应商的产品售价及质量，并根据实际生产要求调整供应
商结构，更换供应商成本低。
标的公司二氧化硅产品的定价模式为成本加成，即根据原材料成本、加工成本以及一
定的利润水平确定产品基础价格，再根据不同的行业应用领域、不同客户的产品性能要求、
市场竞争程度、标的公司技术优势等差异，最终确定客户报价。标的公司产品的定价机制、
调价策略详细参见本题二、（一）的相关回复。
报告期内，标的资产不同类型二氧化硅产品销售收入、销售成本及销量情况如下：
单位：万元、吨
期间 项目 销售收入 总成本 数量
橡胶用二氧化硅 4,441.42 2,996.76 9,066.64
PE 蓄电池隔板用二氧化硅 3,142.17 2,099.63 5,277.64
牙膏用二氧化硅 1,352.32 877.46 2,154.78
涂料用二氧化硅 1,521.86 960.65 2,389.71
轮胎用二氧化硅 539.58 335.24 1,007.92
饲料用二氧化硅 207.30 144.02 443.66
其他类 14.22 8.00 22.50
合计 12,398.84 8,143.65 22,276.68
橡胶用二氧化硅 10,232.69 7,300.30 20,637.53
PE 蓄电池隔板用二氧化硅 5,401.81 3,985.99 8,720.98
牙膏用二氧化硅 2,973.55 2,084.21 4,662.51
涂料用二氧化硅 2,786.81 1,850.76 4,276.91
玻璃胶用二氧化硅 2,552.02 1,455.69 3,236.50
硅橡胶用二氧化硅 1,226.81 986.14 2,633.75
轮胎用二氧化硅 1,233.69 860.76 2,303.36
饲料用二氧化硅 453.87 344.84 935.50
其他类 - - -
合计 26,861.25 18,868.68 47,407.04
期间 项目 销售收入 总成本 数量
橡胶用二氧化硅 7,781.70 6,716.93 17,221.64
PE 蓄电池隔板用二氧化硅 5,169.83 4,214.45 8,009.30
牙膏用二氧化硅 2,244.81 1,814.20 3,498.66
涂料用二氧化硅 1,369.39 958.19 1,837.01
玻璃胶用二氧化硅 1,694.67 1,090.68 2,141.29
硅橡胶用二氧化硅 1,804.85 1,672.62 4,113.12
轮胎用二氧化硅 1,176.41 887.42 2,100.12
饲料用二氧化硅 416.22 386.28 923.40
其他类 27.83 12.64 24.19
合计 21,685.69 17,753.42 39,868.74
报告期内，标的资产不同类型二氧化硅产品销售单价、单位成本及毛利率情况如下：
单位：元/吨
期间 项目 单价 单位成本 毛利率
橡胶用二氧化硅 4,898.64 3,305.26 32.53%
PE 蓄电池隔板用二氧化硅 5,953.75 3,978.35 33.18%
牙膏用二氧化硅 6,275.91 4,072.15 35.11%
涂料用二氧化硅 6,368.42 4,019.93 36.88%
玻璃胶用二氧化硅 7,775.59 4,050.67 47.91%
硅橡胶用二氧化硅 4,279.46 3,445.47 19.49%
轮胎用二氧化硅 5,353.37 3,326.09 37.87%
饲料用二氧化硅 4,672.54 3,246.24 30.53%
其他类 6,319.67 3,557.55 43.71%
合计 5,565.84 3,655.68 34.32%
橡胶用二氧化硅 4,958.29 3,537.39 28.66%
PE 蓄电池隔板用二氧化硅 6,194.04 4,570.57 26.21%
牙膏用二氧化硅 6,377.58 4,470.15 29.91%
涂料用二氧化硅 6,515.94 4,327.34 33.59%
玻璃胶用二氧化硅 7,885.13 4,497.73 42.96%
硅橡胶用二氧化硅 4,658.03 3,744.24 19.62%
期间 项目 单价 单位成本 毛利率
轮胎用二氧化硅 5,356.04 3,736.96 30.23%
饲料用二氧化硅 4,851.63 3,686.14 24.02%
其他类 - - -
合计 5,666.09 3,980.14 29.76%
橡胶用二氧化硅 4,518.56 3,900.29 13.68%
PE 蓄电池隔板用二氧化硅 6,454.78 5,261.94 18.48%
牙膏用二氧化硅 6,416.20 5,185.41 19.18%
涂料用二氧化硅 7,454.46 5,216.06 30.03%
玻璃胶用二氧化硅 7,914.24 5,093.56 35.64%
硅橡胶用二氧化硅 4,388.02 4,066.54 7.33%
轮胎用二氧化硅 5,601.61 4,225.56 24.57%
饲料用二氧化硅 4,507.41 4,183.25 7.19%
其他类 11,504.42 5,226.83 54.57%
合计 5,439.27 4,452.97 18.13%
由于不同的行业应用领域的市场竞争程度不同，标的公司在不同行业应用领域的竞争
优势及对应的定价机制、调价策略不同，不同行业应用领域对二氧化硅产品的性能指标要
求不同造成所使用的原材料、生产工艺也有一定的区别，因此造成报告期各期不同类型产
品的销售单价、单位成本及毛利率存在差异。
不同类型产品的销售单价、销售成本及毛利率差异及具体原因如下：
（1）PE 蓄电池隔板二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、涂料用二氧化硅、牙膏用二氧化
硅产品及其他类
标的公司 PE 蓄电池隔板二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、涂料用二氧化硅、牙膏用二
氧化硅产品及其他类销售单价、单位成本高于其他行业，毛利率也相对较高，主要原因为：
①该等行业应用领域的竞争对手较少，市场竞争适中，标的公司有一定的议价能力；
②标的公司在 PE 蓄电池隔板二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、牙膏用二氧化硅等行业
应用领域有一定的技术优势，如标的公司在 PE 蓄电池隔板二氧化硅领域是行业内技术和
规模领先企业，又如标的公司玻璃胶用二氧化硅产品在透明度、耐黄变等方面具有独特优
势，牙膏用二氧化硅产品在吸水性强、摩擦值范围广等；
③该等类型产品均为使用成本较高的低铁石英砂生产的精品二氧化硅产品，无论是产
品定价，还是单位成本均相对较高。
（2）橡胶用二氧化硅、轮胎用二氧化硅、饲料用二氧化硅
报告期内，橡胶用二氧化硅、轮胎用二氧化硅、饲料用二氧化硅产品销售单价、单位
成本低于其他行业（除硅橡胶用二氧化硅），毛利率水平也相对较低，主要原因为：
①该等下游行业应用领域市场规模较大，客户通常特点为需求量大，性能要求不高等，
普遍对价格较为敏感；
②该等下游行业应用领域对二氧化硅产品性能要求通常不高，技术门槛相对较低，市
场参与者较多，且存在多家二氧化硅行业龙头企业参与竞争，竞争相对激烈；
③该等类型产品均为采用成本较低的普通石英砂（含铁量较高）生产的二氧化硅产品，
也是销售单价、单位成本相对较低的原因之一；
④标的公司对该等类型产品采取维持一定规模用以分摊固定成本的经营策略，仅选择
性的服务支付货款较顺利、商业信誉好的客户；
⑤2024 年、2025 年 1-6 月，标的公司橡胶用二氧化硅产品能维持较好的销售单价及毛
利率主要原因为，该领域有一定比例的外销，外销单价较高，且该领域产销规模最大，有
效的拉低了单位成本。
（3）硅橡胶用二氧化硅
硅橡胶用二氧化硅毛利率是所有行业应用领域中最低的，主要原因为该行业市场呈现
“内卷”式竞争，主要竞争对手降价时，标的公司不得不采取跟随降价策略，但标的公司
同时主动降低该行业应用领域产品的产销量。
（二）2023 年毛利率低于同行业可比公司且存在一定差距以及报告期内毛利率大幅
上升的合理性。
（1）2023 年标的公司销售单价、单位成本及与可比公司比较情况
单位：元/吨
公司名称 产品类型 项目 2023 年度
销售单价 9,385.77
金三江（301059） 二氧化硅
单位成本 6,303.06
销售单价 5,980.66
确成股份（605183） 二氧化硅
单位成本 3,920.64
销售单价 6,090.74
远翔新材（301300） 二氧化硅
单位成本 4,845.88
销售单价 18,364.56
凌玮科技（301373） 纳米新材料
单位成本 10,325.90
销售单价 4,510.82
联科科技（001207） 二氧化硅
单位成本 3,542.90
销售单价 5,318.04
新纳科技（874343） 二氧化硅
单位成本 4,378.95
销售单价 5,439.27
标的公司 二氧化硅
单位成本 4,452.97
凌玮科技主要为纳米二氧化硅、纳米氧化铝等纳米新材料，其销售单价、单位成本均
远高于其他同行业可比公司及标的公司。
金三江产品主要用于牙膏领域，其客户为高露洁、云南白药、冷酸灵、舒客、宝洁等
知名牙膏厂家，其二氧化硅产品需要研磨、改性等深加工，因此其销售单价、单位成本均
略高于其他同行业可比公司及标的公司。
剔除凌玮科技、金三江后，2023 年其余可比公司销售单价、单位成本平均值与标的公
司比较情况如下：
单位：元/吨
项目 可比公司平均值 标的公司
销售单价 5,475.07 5,439.27
单位成本 4,172.09 4,452.97
平均值，标的公司单位成本高于其余可比公司单位成本，是标的公司毛利率显著低于可比
公司的主要原因。
（2）2023 年标的公司单位成本构成及与可比公司比较情况
剔除凌玮科技、金三江后，2023 年其余可比公司单位成本构成及与标的公司比较情况
如下：
单位：元/吨
可比公司 项目 金额 占比
材料费 2,218.34 56.58%
人工费 185.90 4.74%
确成股份 制造费用 424.27 10.82%
燃料动力 1,092.13 27.86%
合计 3,920.64 100.00%
材料 2,652.06 54.73%
人工 225.45 4.65%
远翔新材
制造费用及其他 1,968.37 40.62%
合计 4,845.88 100.00%
可比公司 项目 金额 占比
直接材料 2,282.59 52.13%
直接人工 208.66 4.76%
制造费用 423.66 9.67%
新纳科技
能源费用 1,174.90 26.83%
运费 289.15 6.60%
合计 4,378.95 100.00%
直接材料 1,930.12 43.34%
直接人工 249.57 5.60%
制造费用 716.68 16.09%
标的公司
燃料及动力 1,239.50 27.84%
运费及出口费用 317.09 7.12%
合计 4,452.97 100.00%
数据来源：可比公司年报等，联科科技未分别产品类别披露营业成本构成，因此未纳入比较。
科技的 610.17 元/吨和 632.32 元/吨，主要原因为 2023 年标的公司生产设备、人员规模均
按产能 45,000 吨配备，但当年实际产量、销量仅有 40,119.81 吨和 39,868.74 吨，拉高了单
位直接人工、制造费用。
元/吨和 1,174.90 元/吨，主要原因为：一方面是由于实际产量、销量规模不足拉高了单位
煤耗，另一方面三车间供热系统存在故障，燃煤损耗增加。
综上，2023 年标的公司实际产量、销量不及产能，造成单位直接人工、制造费用及燃
料及动力等高于可比公司，是标的公司 2023 年毛利率低于可比公司且存在一定差距的具
体原因，具有合理性。
报告期内，标的公司二氧化硅产品销售单价、单位成本及毛利情况如下：
单位：元/吨
期间 单价 单位成本 毛利率
报告期内，标的公司二氧化硅产品销售单价分别为 5,439.27 元/吨、5,666.09 元/吨和
/吨、3,980.14 元/吨和 3,336.50 元/吨，呈现连续、大幅下降情况，是报告期内毛利率大幅
上升的主要原因。
报告期内，标的公司二氧化硅产品单位成本构成及变动情况如下：
单位：元/吨
项目
金额 变动情况 金额 变动情况 金额
直接材料 1,436.70 -325.49 1,762.19 -167.92 1,930.12
直接人工 286.87 44.40 242.47 -7.10 249.57
燃料及动力 916.14 -36.74 952.88 -286.63 1,239.50
制造费用 745.58 29.12 716.45 -0.23 716.68
运费及出口费用 270.40 -35.75 306.15 -10.94 317.09
合计 3,655.68 -324.46 3,980.14 -472.82 4,452.97
元/吨，燃料及动力成本下降 286.63 元/吨。造成上述变化的主要原因如下：（1）受低成本
天然碱生产技术突破及纯碱需求相对疲软等因素影响，纯碱市场价格大幅下跌，标的公司
纯碱采购单价由 2023 年的 2,307.40 元/吨降至 2024 年的 1,713.41 元/吨，是直接材料成本
下降的主要原因；（2）报告期内，煤炭市场价格持续走低，标的公司煤炭采购单价由 2023
年的 1,099.84 元/吨降至 2024 年的 964.70 元/吨，从而带动燃料及动力成本下降。
少了 325.49 元/吨。这一下降主要源于纯碱市场价格的持续走低，导致标的公司纯碱的采
购价格从 2024 年的 1,713.41 元/吨降至 1,352.02 元/吨。
综上，报告期内毛利率大幅上升具有合理性。
七、结合标的资产历史业绩与估值、与激励对象的具体约定、股份支付费用的计算依
据等，补充说明股份支付费用确认是否充分、准确、合理，是否符合《企业会计准则》的
有关规定
（一）报告期外的股份支付事项
增资事项涉及的股份支付，因未设置等待期、业绩条件等，根据《企业会计准则第 11 号
——股份支付》，属于授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，标的
公司已在授予权益工具的当年，按其授予日标的公司公允价值（经评估确定）与入股成本
之差额，一次性确认股份支付费用。
（二）报告期内的股份支付事项
报告期内，标的公司涉及股份支付的事项为 2023 年 11 月标的公司向其员工持股平台
同晟合伙定向发行 125 万股股票，定价为 4.16 元/股。
标的公司历史资产、负债及经营业绩情况如下：
单位:万元
项目 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
总资产 27,468.87 21,251.48 18,153.86 16,348.51 14,659.64
负债 7,032.60 4,246.17 4,036.10 4,204.08 4,404.31
所有者权益 20,436.26 17,005.32 14,117.76 12,144.43 10,255.33
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 26,861.25 21,686.01 20,114.91 18,817.00 14,267.22
利润总额 5,868.00 2,048.99 1,334.45 2,316.00 2,216.47
净利润 5,095.95 1,847.56 1,244.88 2,032.71 1,859.44
注：2020-2022 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023-2024 年财务数据经华兴
会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
报字[2022]0101 号”《福建省三明同晟化工有限公司因股份支付涉及的其股东全部权益价
值估值报告》，选用收益法进行估值，截至估值基准日 2022 年 8 月 31 日，同晟有限股东
全部权益价值的估值结论为 18,200.00 万元。
报字[2022]0138 号”《福建省三明同晟化工有限公司设立股份有限公司涉及的<资产负债
表>上列示的净资产资产评估报告》，选用资产基础法，截至评估基准日 2022 年 8 月 31
日，同晟有限净资产的评估值为 16,042.27 万元。
标的公司在《福建同晟新材料科技股份公司第一期员工持股计划（草案）》，对员工
持股平台的存续期、股份锁定期、员工服务期、退出机制等进行了规范，并在与参与员工
签订的《三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》进行约定，具体如下：
（1）存续期：存续期为 10 年，自本员工持股计划认购的公司股票于中登公司北京
分公司登记至合伙企业名下之日起算；
（2）股票锁定期：股票锁定期为 36 个月，自公司股票于中登公司北京分公司登记至
合伙企业名下时起算；
（3）员工服务期：股票于中登公司北京分公司登记至合伙企业名下之日起，需在公
司服务达 36 个月以上（含 3 年）；
（4）退出情形
类型 具体内容
在职退出情形 持有人申请在职退出本员工持股计划并经持有人代表同意的
（1）持有人与公司终止或解除劳动合同的；
（2）持有人劳动合同到期终止且未续约的；
（3）持有人死亡（包括宣告死亡）的；
非负面退出情形 （4）持有人退休，包括因达到法定退休年龄、生病、意外导致不能正常工作的，且与任职单位不存在聘用
关系的；
（5）持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的；
（6）因公司经济性裁员或其他非因持有人的过错而解除劳动关系的。
（1）持有人未根据劳动法规定离职的；
（2）持有人违反公司的保密规定泄露公司的商业秘密或其他保密信息：包括但不限于未经许可泄露公司产
品及运营的保密数据以及涉密财务数据等、未经许可泄露公司的客户重要信息及用户隐私信息等、未经许
可泄露公司的经营计划及预算等信息、未经许可泄露自己及他人薪资奖金信息、未经许可泄露公司的进货
渠道、销售渠道、进货价格、出货价格、客户名单、技术等商业秘密以及未经许可泄露公司其他信息等；
（3）持有人违反公司的廉洁职业操守规定，造成公司经济损失达 5 万元以上的：包括但不限于职务侵占，
利用工作之便谋取私利，帮助亲戚朋友不正当谋取公司利益等；
（4）持有人作为公司股东、合伙人、董事、高级管理人员或以其他身份直接或间接拥有、管理、运营、控
负面退出情形 制或参与拥有、管理、运营或控制下列任何业务（无论该等业务是以公司、独资经营、合伙或其他形式经
营）：从事与公司具有竞争性商业产品类似的任何产品的咨询、研究、开发、制造、测试、营销、销售或分
销业务，或从事任何其他与公司具有竞争性的业务；
（5）持有人违反国家法律法规、《公司章程》或严重违反公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同
约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失达 5 万元以上；
（6）持有人恶意破坏公司文化、声誉、名誉及员工团结的，严重违反公司内部管理制度或侵犯公司以及员
工利益的；
（7）持有人存在其他严重违反法律法规行为的；
（8）持有人代表认定不符合本员工持股计划参与资格的其他负面退出情形。
其他未规定情形 由持有人代表根据法律、行政法规的相关规定认定，并确定其处理方式
（5）退出机制
退出阶段 在职退出 非负面退出 负面退出
持有人必须将所持财产份额按“实
持有人发生在职退出及非负面退出情形的，持有人必须将所持财产份额 际出资额-已获分红”与公司最近一
股份锁定期内 按“实际出资额×（1+年化 3%收益率×持股期限）-已获分红”转让给持有 期经审计的每股净资产乘以持有股
人陈欣鑫 份数后价格孰低原则转让给持有人
陈欣鑫
经持有人代表同意后可将其所持的
合伙企业财产份额转让给其他持有
人或其他符合条件的员工，转让价 持有人代表有权要求持有人按照 持有人代表有权要求持有人按照
格双方自行协商； “实际出资额×（1+年化 5%收益率× “实际出资额×
（1+年化 3%收益率×
股份锁定期届满但公司未 或者经持有人代表同意按照“实际 持股期限）-已获分红”与公司最近 持股期限）-已获分红”与公司最近
完成 IPO 时 出资额×（1+年化 5%收益率×持股 一期经审计的每股净资产乘以持有 一期经审计的每股净资产乘以持有
期限）-已获分红”与公司最近一期 股份数后价格孰低原则将其持有的 股份数后价格孰低原则将其持有的
经审计的每股净资产乘以持有股份 财产份额转让给持有人陈欣鑫 财产份额转让给持有人陈欣鑫
数后价格孰高原则将其持有的财产
份额转让给持有人陈欣鑫
退出阶段 在职退出 非负面退出 负面退出
持有人向持有人代表提交减持申请经持有人代表同意后，合伙企业可于
持有人代表有权要求持有人按照
每年设置的持股平台减持窗口期内出售持有人间接持有的公司股票，并
“实际出资额×
（1+年化 5%收益率×
将转让所得依法扣除相关税收及合伙企业运行成本后支付给持有人，减
股份锁定期届满且公司完 持股期限）-已获分红”与公司最近
持窗口期的具体设置由持有人代表决定。若持有人为公司董事、监事及
成 IPO 后 一期经审计的每股净资产乘以持有
高级管理人员、核心技术人员的，应按《公司法》《证券法》等法律法
股份数后价格孰低原则将其持有的
规及规范性文件及中国证监会、证券交易所、全国股转公司监管规则的
财产份额转让给持有人陈欣鑫
减持规定执行
标的公司第一期员工持股计划设置了股票锁定期和员工服务期，未设置业绩条件，根
据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，属于完成等待期内的服务才可行权的换取职
工服务的以权益结算的股份支付，需要在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益
工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
授予日，按授予日全部权益的公允价值，作如下会计分录：
借：银行存款（员工入股成本=员工入股价格*员工持股数量）
资本公积-其他资本公积（授予日全部权益公允价值-员工入股成本）
贷：股本
资本公积-股本溢价
等待期内的每个资产负债表日股份支付确认会计分录如下：
借：管理费用、销售费用或生产成本—股份支付（最佳估计数*（授予日每股公允价
值-员工入股价格））
贷：资本公积-其他资本公积
（1）可行权权益工具数量的最佳估计数
标的公司第一期员工持股计划设置的股票锁定期和员工服务期均为 36 个月，则每年
可行权权益工具数量为员工持股数量的 1/3。
（2）权益工具授予日的公允价值
絮亦以 4.16 元/股的价格增资入股标的公司。根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》
及其应用指南的相关规定，标的公司在确定其股权的公允价值时，按以下三个层次顺序参
考：①标的公司股份价值有活跃市场的，参考活跃市场价格；②标的公司股份价值无活跃
市场的，可参考最近一次外部投资者入股价格；③无外部投资者入股价格的，应采取合理
估值方法确定。由于标的公司不存在公开活跃的股份转让市场，无法取得活跃的股份市场
价格，同时陈泳絮系同次增资的外部投资者，其入股价格可作为标的公司的公允价格，即
标的公司每股股票的公允价格为 4.16 元。
由于员工持股平台入股的每股价格与标的公司每股股票的公允价值相同，不存在差价，
因此在授予日因员工持股而需要计提的资本公积-其他资本公积为 0，在等待期内的每个资
产负债表日也无须计提股份支付费用，股份支付费用确认充分、准确、合理。
综上，标的公司股份支付费用确认符合《企业会计准则》的相关规定。
八、结合标的资产的业务特点和经营模式，销售费用、管理费用和研发费用的具体构
成，销售人员、管理人员和研发人员的数量、薪酬水平等，补充说明标的资产期间费用率
水平的合理性，与同行业可比公司存在差异的原因
标的公司专业从事二氧化硅研发、生产和销售，其业务特点为产品产销规模有限，但
产品类型众多，覆盖下游行业应用领域广泛，其二氧化硅产品类型主要包括橡胶用二氧化
硅、PE 蓄电池隔板用二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、牙膏用二氧化硅、轮胎用二氧化硅、
饲料用二氧化硅、消光用二氧化硅等，覆盖下游鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、
涂料等行业应用领域，是行业内产品应用领域较为丰富的企业。
标的公司的经营模式以自主研发、高效生产等综合能力为下游各应用领域客户提供高
品质二氧化硅产品，从而实现持续的销售收入及稳定的盈利，具体的销售模式为直销，客
户以生产商为主，贸易商为辅。
（1）销售费用
报告期内，标的公司销售费用构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 138.62 74.50% 275.36 77.09% 236.49 72.19%
销售佣金 21.33 11.47% 39.32 11.01% 39.17 11.96%
招待费 9.70 5.21% 19.58 5.48% 24.57 7.50%
差旅费 4.23 2.27% 7.49 2.10% 13.43 4.10%
租赁费 3.36 1.81% 3.60 1.01% 6.79 2.07%
其他 8.83 4.74% 11.85 3.32% 7.15 2.18%
合计 186.08 100.00% 357.20 100.00% 327.61 100.00%
报告期各期，标的公司销售费用分别为 327.61 万元、357.20 万元和 186.08 万元，销
售费用率分别为 1.51%、1.33%和 1.50%，销售费用率整体保持稳定。销售费用主要为职工
薪酬，报告期各期，职工薪酬分别为 236.49 万元、275.36 万元和 138.62 万元，占销售费
用比重分别为 72.19%、77.09%和 74.50%；2024 年，职工薪酬较 2023 年增加 38.87 万元，
主要原因系销售人员的薪酬待遇提高。
（2）管理费用
报告期内，标的公司管理费用构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 299.40 60.53% 617.72 60.35% 511.52 49.89%
中介机构费 74.99 15.16% 162.22 15.85% 248.42 24.23%
折旧及摊销 53.96 10.91% 108.76 10.63% 112.07 10.93%
修理费 23.43 4.74% 32.19 3.14% 45.41 4.43%
车辆费 10.68 2.16% 28.66 2.80% 34.54 3.37%
办公费 9.52 1.92% 22.23 2.17% 19.87 1.94%
招待费 4.41 0.89% 20.67 2.02% 17.18 1.68%
其他 18.26 3.69% 31.07 3.04% 36.24 3.53%
合计 494.64 100.00% 1,023.52 100.00% 1,025.25 100.00%
报告期各期，标的公司管理费用分别为 1,025.25 万元、1,023.52 万元和 494.64 万元，
管理费用率分别为 4.73%、3.81%和 3.99%，主要由职工薪酬、中介机构费、折旧和摊销等
构成。2024 年，职工薪酬较 2023 年增加 106.20 万元，主要系随着标的公司经营规模的上
升，管理人员人数及薪酬待遇提高；2024 年，中介费用较 2023 年减少 86.20 万元，主要
原因为 2023 年新三板挂牌及股票定向发行相关中介费用较多，2024 年相应减少；2023 年、
（3）研发费用
报告期内，标的公司研发费用构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
人工费 168.46 38.25% 302.57 34.63% 331.58 43.47%
材料费 128.15 29.09% 264.07 30.23% 151.32 19.84%
水电燃气费 73.95 16.79% 169.61 19.41% 134.82 17.68%
折旧费 51.07 11.59% 96.77 11.08% 85.78 11.25%
维修检测费 6.13 1.39% 11.38 1.30% 27.93 3.66%
其他 12.72 2.89% 29.25 3.35% 31.26 4.10%
合计 440.47 100.00% 873.65 100.00% 762.70 100.00%
报告期各期，标的公司研发费用分别为 762.70 万元、873.65 万元和 440.47 万元，研
发费用率分别为 3.52%、3.25%和 3.55%，主要由人工费、材料费、水电燃气费、折旧费等
构成。2023 年、2024 年人工费整体稳定；2024 年，材料费、水电燃气费、折旧费分别较
催化剂载体二氧化硅工艺技术研发、船舶涂料用二氧化硅工艺技术研发、军用伪装网二氧
化硅工艺技术研发等项目。
报告期内，销售人员、管理人员和研发人员的薪酬情况如下：
单位：万元、万元/年
科目 项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
职工薪酬 138.62 275.36 236.49
期初人数 10.00 10.00 11.00
销售费用 期末人数 10.00 10.00 10.00
平均人数 10.00 10.00 10.50
人均薪酬 13.86 27.54 22.52
职工薪酬 299.40 617.72 511.52
期初人数 23 20 22
管理费用 期末人数 25 23 20
平均人数 24.00 21.50 21.00
人均薪酬 12.47 28.73 24.36
职工薪酬 168.46 302.57 331.58
期初人数 37 35 30
研发费用 期末人数 40 37 35
平均人数 38.50 36.00 32.50
人均薪酬 4.38 8.40 10.20
年经营绩效较好，销售人员、管理人员奖金等薪酬待遇提高等。
报告期内，研发人员人均薪酬低于销售人员、管理人员，主要原因为研发人员中负责
试制的技工、初级技术员人数较多，该等人员学历、经验要求较低，工作内容简单，薪酬
水平较低；2024 年，标的公司研发人员人均薪酬低于 2023 年，主要原因为 2024 年研发人
员变动较为频繁，当年入职 10 人，离职 8 人，入职人员以初级技术员为主，入职前几年
薪酬水平较低。
综上，报告期内，标的公司销售人员、管理人员及研发人员薪酬水平及变动情况具有
合理性。
（1）销售费用率
报告期内，标的公司与同行业可比公司的销售费用率比较情况如下：
公司名称 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
金三江 3.14% 2.44% 2.07%
确成股份 0.70% 0.75% 0.66%
远翔新材 0.90% 1.06% 1.03%
凌玮科技 4.62% 5.63% 5.73%
联科科技 0.72% 0.81% 0.77%
新纳科技 2.82% 2.58% 2.18%
同行业可比公司平均数 2.15% 2.21% 2.07%
同行业可比公司中位数 1.86% 1.75% 1.55%
标的公司 1.50% 1.33% 1.51%
报告期内，凌玮科技销售费用率远高于其他可比公司，主要原因为凌玮科技以“直销
为主、辅以贸易商和经销商”销售模式且海外销售占比较高，造成其销售佣金等“咨询服
务费”远高于其他可比公司。剔除凌玮科技后，可比公司销售费用率平均数分别为 1.34%、
综上，标的公司与同行业可比公司销售费用率不存在重大差异。
（2）管理费用率
报告期内，标的公司与同行业可比公司的管理费用率比较情况如下：
公司名称 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
金三江 12.60% 10.53% 11.44%
确成股份 3.64% 3.40% 3.48%
远翔新材 5.91% 6.28% 6.38%
凌玮科技 5.97% 4.91% 4.08%
联科科技 1.49% 1.71% 1.78%
新纳科技 8.00% 7.49% 6.08%
同行业可比公司平均数 6.27% 5.72% 5.54%
同行业可比公司中位数 5.94% 5.60% 5.08%
标的公司 3.99% 3.81% 4.73%
报告期内，标的公司管理费用率低于同行业可比公司平均值。同行业可比公司中，金
三江、新纳科技管理费用率较高，主要系：
（1）新纳科技和金三江管理费用-职工薪酬占营
业收入的比例相对较高；（2）新纳科技长期资产日常修理维护费用相对较高。
剔除金三江、新纳科技，报告期各期其他同行业可比公司管理费用率平均值分别为
率较为接近。
综上，标的公司与同行业可比公司管理费用率不存在重大差异。
（3）研发费用率
报告期内，标的公司与同行业可比公司的研发费用率比较情况如下：
公司名称 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
金三江 4.63% 4.62% 5.81%
确成股份 3.23% 3.40% 3.45%
远翔新材 3.76% 3.85% 4.00%
凌玮科技 5.82% 5.30% 5.17%
联科科技 3.62% 3.54% 3.70%
新纳科技 4.68% 4.84% 4.47%
同行业可比公司平均数 4.29% 4.26% 4.43%
同行业可比公司中位数 4.20% 4.24% 4.24%
标的公司 3.55% 3.25% 3.52%
报告期内，标的公司研发费用率整体与同行业可比公司不存在重大差异，凌玮科技略
高于其他同行业可比公司，主要原系其从事纳米二氧化硅、纳米氧化铝等高端纳米新材料
的研发、生产和销售，研发投入相对较大。
综上，标的公司销售费用率、管理费用率、研发费用率等期间费用率与同行业可比公
司不存在重大差异，具有合理性。
综上所述，报告期内标的资产的销售费用、管理费用、研发费用的构成合理，销售人
员、管理人员和研发人员的人均薪酬变动原因合理，期间费用率与同行业可比公司不存在
重大差异，标的公司期间费用率合理。
九、结合标的资产与客户、供应商的结算模式及其变化，补充说明 2024 年标的资产
净利润增长较多的情况下经营活动现金流量净额下降且与净利润差异较大的合理性
报告期内，标的公司净利润与经营活动现金流量净额勾稽情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
净利润 2,652.14 5,095.95 1,847.56
加：信用减值损失 121.86 32.21 -26.01
固定资产折旧 469.04 895.72 815.70
无形资产摊销 7.10 14.20 14.20
长期待摊费用摊销 97.72 170.28 138.56
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） - 0.13 -20.81
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 24.27 -
财务费用（收益以“－”号填列） 8.54 -39.43 -22.27
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -15.53 3.81 19.31
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -17.57 -35.50 34.13
存货的减少（增加以“－”号填列） -98.03 26.02 466.10
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 70.99 -4,788.43 -432.03
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -67.22 1.94 -60.85
经营活动产生的现金流量净额 3,229.03 1,401.16 2,773.60
标的公司经营性现金流与净利润差异主要为固定资产折旧、长期待摊费用摊销、存货
以及经营性应收应付项目增减变化所致。
异较大的主要原因为：2024 年标的公司对供应商改用自行开具银行承兑汇票结算，不再将
收到的客户银行承兑汇票背书给供应商，标的公司收到客户银行承兑汇票将持有至到期兑
付，因此 2024 年期末标的公司应收票据、应收款项融资余额较上期末增加 3,914.39 万元。
综上，2024 年标的资产净利润增长较多的情况下经营活动现金流量净额下降且与净利
润差异较大具有合理性。
十、结合标的资产历史期间业绩水平，报告期内业绩增长的主要驱动因素，不同类型
二氧化硅产品所处细分领域的供需情况、竞争格局，标的资产与主要竞争对手竞争优劣势
的对比情况，供应商地位的可替代性，客户和供应商的议价能力，主要原材料的价格走势，
资产报告期内业绩增长是否可持续，是否存在销量、单价和毛利率下降的风险
（一）结合标的资产历史期间业绩水平，报告期内业绩增长的主要驱动因素，不同类
型二氧化硅产品所处细分领域的供需情况、竞争格局，标的资产与主要竞争对手竞争优劣
势的对比情况，供应商地位的可替代性，客户和供应商的议价能力，主要原材料的价格走
势，2025 年第二季度收入低于第一季度且变动趋势与以前年度相反的原因等，补充说明
标的资产报告期内业绩增长是否可持续
价格走势
报告期内各期，标的公司主营业务收入、主营业务成本、产品销量、产品销售单价、
单位成本等情况如下：
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
主营业务收入（万元） 12,398.84 26,861.25 21,685.69
主营业务成本（万元） 8,143.65 18,868.68 17,753.42
产品销量（吨） 22,276.68 47,407.04 39,868.74
产品销售单价（元/吨） 5,565.84 5,666.09 5,439.27
产品单位成本（元/吨） 3,655.68 3,980.14 4,452.97
根据上表，报告期内标的公司业绩增长主要系产品销量增加和单位成本下降两方面原
因所致，上述业绩增长因素预计将可持续，且为确保未来业绩增长点，标的公司根据自身
情况和行业发展趋势制定了相应的未来发展战略，具体如下：
（1）报告期内标的公司产品销量增长的原因及可持续性
产能由 45,000 吨提升至 48,000 吨，另一方面，标的公司在行业内的知名度以及产品认可
度日益提升，且不断优化营销渠道，在不同下游领域客户中提升影响力，因此实现销量增
长。
报告期内，公司产能利用率及产销率均处于较高水平，在手订单充足，预计未来公司
产品销量出现大幅下滑的可能性较小。
（2）报告期内标的公司产品单位成本下降的原因及可持续性，主要原材料的价格
走势
报告期内，标的公司主营业务单位成本构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 1,436.70 39.30% 1,762.19 44.27% 1,930.12 43.34%
直接人工 286.87 7.85% 242.47 6.09% 249.57 5.60%
燃料及动力 916.14 25.06% 952.88 23.94% 1,239.50 27.84%
制造费用 745.58 20.40% 716.45 18.00% 716.68 16.09%
运费及出口费用 270.40 7.40% 306.15 7.69% 317.09 7.12%
合计 3,655.68 100.00% 3,980.14 100.00% 4,452.97 100.00%
直接材料、燃料及动力系标的公司营业成本的主要组成部分，其中，纯碱与煤炭系标
的公司最主要的采购内容。报告期内，标的公司纯碱、煤炭采购价格情况如下：
单位：元/吨
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
纯碱 1,352.02 1,713.41 2,307.40
煤炭 837.16 964.70 1,099.84
如上表所示，报告期内标的公司纯碱与煤炭的采购价格呈下降趋势，是导致标的公司
产品单位成本下降的主要原因。标的公司纯碱与煤炭采购价格下降主要系市场价格变动所
致：
①纯碱
纯碱生产可分为天然碱法、联碱法、氨碱法，联碱法和氨碱法涉及化学工艺，而天然碱法
则主要依赖物理工艺。天然碱法近年来开始投入产业化应用，具有生产工艺环保、品质优
良、成本更低等优势。根据中国纯碱工业协会统计，至 2025 年 6 月底，国内纯碱总产能
为 3913 万吨，其中联碱法产能 1805 万吨、氨碱法产能 1398 万吨、天然碱法产能 710 万
吨，天然碱法占比仅为 18.2%。随着天然碱法工艺的成熟，其产能占比势必快速增加。
根据纯碱行业上市公司博源化工（000683.SZ）披露，其阿拉善天然碱项目规划建设
纯碱产能 780 万吨/年，其中一期规划建设纯碱 500 万吨/年，二期规划建设纯碱 280 万吨/
年，2024 年度，该项目一期已实现达产达标，项目二期已于 2023 年 12 月启动建设。
根据纯碱行业上市公司中盐化工（600328.SH）披露，其年产 500 万吨天然碱矿溶采
试验项目于 2025 年 9 月 26 日正式开工。
随着纯碱行业主要企业天然碱项目逐渐投产，天然碱法产品市场占比增加，基于其成
本优势，预计未来一段时间纯碱市场价格仍将呈现下降趋势。
单位：元/吨
注：上表数据来源为 wind。
报告期内，受到上述天然碱法因素影响，纯碱市场价格呈现快速下降趋势，且报告期
后，2025 年 7-12 月市场价格下降趋势仍未改变，预计未来一段时间，由于纯碱市场价格
下降导致的标的公司产品单位成本下降具有可持续性。
②煤炭
单位：元/吨
注：上表数据来源为 wind。
煤炭市场价格受供需关系、产业政策、国际关系、金融情绪等多方面因素影响，存在
一定市场周期。2016 年度至 2020 年度，煤炭市场价格整体保持平稳；2021 年度及 2022
年度，受到国内产能扩张受阻、俄乌战争引发全球能源布局重构等因素影响，煤炭价格快
速上升；2023 年度至 2025 年度，煤炭价格出现回落。
平均市场价格为 752.71 元/吨，报告期内煤炭平均市场价格略高于过去 10 年间平均市场价
格。
考虑到与过去 10 年间平均市场价格的比较，以及当前煤炭价格走势，未来一段时间
内，煤炭价格大幅上升的风险较小，因煤炭市场价格下降导致的标的公司产品单位成本下
降具有可持续性。
标的公司在产品多样性、性能及定制化能力、生产工艺以及经验优势、研发实力、行
业标准、客户资源等方面具备竞争优势：
（1）产品多样性、性能及定制化能力优势
标的公司产品线及覆盖下游应用领域众多，产品包括橡胶用二氧化硅、PE 蓄电池隔
板用二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、牙膏用二氧化硅、轮胎用二氧化硅、饲料用二氧化硅、
消光用二氧化硅等。标的公司是国内少有的具备 PE 蓄电池隔板用二氧化硅研发、生产能
力的企业，同时，标的公司玻璃胶用二氧化硅产品在透明度、耐黄变等方面具有独特优势，
牙膏用二氧化硅产品吸水性强、摩擦值范围广。同时，基于多年对下游领域的经验沉淀和
技术积累，以及与各下游客户的紧密合作，标的公司深刻理解下游客户需求，可根据需要
进行定制化生产，相较于部分同行业企业标准化产品具有竞争优势。
（2）生产工艺以及经验优势
经过多年的自主研发以及生产实践，标的公司在硫酸法生产二氧化硅方面掌握了多项
关键技术并申请了发明专利，具备从原材料端到半成品硅酸钠，再到二氧化硅产成品的全
流程工艺能力，特别是在二氧化硅合成环节，标的公司可精确控制合成过程中各组原材料
浓度、温度、反应时间、pH 值、搅拌速度，以控制产品指标，进而针对产品应用领域生
产不同性质的产品。凭借多年优异的生产技术以及稳定的产品质量，标的公司能够为客户
提供具备高附加值的产品，以及根据订单进行定制化生产的能力，充分满足客户对产品的
需求。稳定优异的产品质量以及定制化的生产能力保证了标的公司在行业内较强的竞争优
势。
（3）研发实力优势
标的公司始终坚持以技术创新为核心发展目标，以市场导向为首要发展任务的经营理
念。为了保持优秀的研发创新实力，在不断提升的客户需求驱动下提升标的公司的行业技
术地位，标的公司建立了一系列技术创新机制，完善的研发投入及研发项目管理流程体系，
营造了良好的创新氛围，鼓励研发人员不断自主创新，有力提升了综合竞争力。截至 2025
年 6 月 30 日，标的公司研发技术人员数量为 40 人，占其员工总人数的 13.94%，主要技术
人员均有多年基础化工领域经验，对标的公司主要产品有较深的理解。在专利方面，目前，
标的公司拥有 35 项有效专利（专利状态处于专利权维持），其中发明专利 10 项，实用新
型专利 25 项。标的公司已形成了成熟的产品研发体系和生产工艺体系，伴随着市场以及
需求的不断变化，标的公司在产品创新、生产工艺技术方面的优势将不断扩大。标的公司
的研发能力受到各主管部门的认可，于 2025 年 11 月被认定为国家级“专精特新‘小巨人’”
企业，于 2025 年 3 月被福建省工业和信息化厅等部门认定为省级企业技术中心。
（4）行业标准优势
标的公司一贯重视行业标准化工作，关注并研究国内外最新的标准动态，针对标的公
司产品在国内市场的技术领先特点，积极参与制订行业标准，参与了《二氧化硅行业绿色
工厂评价要求》《饲料添加剂二氧化硅》等行业标准的制定或修订。
（5）客户资源优势
经过长期经营，标的公司以丰富的产品体系以及出色的产品质量赢得了下游客户的青
睐，积累了大批优质客户的同时，也奠定了与客户长期合作、扩大经营规模的基础。
标的公司现有客户包括泉州泰亚、安踏体育、福力德鞋业、江苏神力、英德美尔、中
汉口腔、爱洁丽、正新橡胶、天智新材料、金昊纳米等鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、
涂料行业知名企业，凭借产品的高定制化属性以及化工行业对于原材料品质的依赖性，大
多数二氧化硅客户与标的公司建立了长期稳定的合作关系，不会轻易更换供应商。因此，
高质量且稳定的客户资源，为标的公司未来产品扩张起到了良好的促进作用，也成为其所
具备的主要竞争优势之一。
标的公司竞争劣势主要体现在公司经营规模与行业内龙头企业尚存在一定差距，在规
模效应、市场影响力等方面存在一定劣势。
标的公司在产品技术含量方面的优势保障与客户的议价能力。根据化工行业标准《橡
胶配合剂沉淀水合二氧化硅》（HG/T 3061-2020）的技术要求，二氧化硅水可溶物含量应
不高于 2.5%，总含铁量应不高于 500mg/kg，标的公司二氧化硅产品可实现水可溶物含量
标准为不高于 1.0%，总含铁量不高于 200mg/kg，远高于行业标准要求水平。此外，公司
二氧化硅产品在铅、砷及重金属含量方面可达到食品级标准，在菌落、霉菌、酵母菌、粪
大肠菌群数量等卫生条件关键指标方面达到较高标准，可生产牙膏用二氧化硅。标的公司
在二氧化硅产品关键技术指标方面具有一定优势，下游客户切换供应商存在一定门槛，因
此标的公司与客户的议价能力相对较强，供应商地位的可替代性较小。
供应商议价能力方面，一方面，纯碱、煤炭、石英砂等主要原材料市场供应充足，价
格信息透明，供应商竞争激烈；另一方面，标的公司采购量较大等，因此标的公司具有一
定的议价能力。
综上所述，报告期内标的公司业绩增长的主要驱动因素产品销量增长、产品单位成本
下降具有可持续性，考虑到标的公司的竞争优势、议价能力，标的资产报告期内业绩增长
预计将可持续。
（二）是否存在销量、单价和毛利率下降的风险
报告期内，标的公司产品销量、单价和毛利率情况如下：
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
产品销量（吨） 22,276.68 47,407.04 39,868.74
产品销售单价（元/吨） 5,565.84 5,666.09 5,439.27
产品毛利率 34.32% 29.76% 18.13%
如上表所示，报告期内标的公司产品销量整体呈上升趋势，产品销售单价基本保持稳
定，产品毛利率呈上升趋势。
二氧化硅产品销售主要受宏观经济及下游行业发展两方面因素影响。
宏观经济方面，根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建
议》，
“十五五”时期我国经济社会发展的主要目标包括高质量发展取得显著成效、科技自
立自强水平大幅提高、进一步全面深化改革取得新突破、社会文明程度明显提升、人民生
活品质不断提高、美丽中国建设取得新的重大进展、国家安全屏障更加巩固等，在此基础
上，到 2035 年实现我国经济实力、科技实力、国防实力、综合国力和国际影响力大幅跃
升；根据国家信息中心于 2025 年 2 月发布的《人口要素变化背景下我国经济潜在增长率
预测研究》，2021—2035 年我国 GDP 年均增速为 4.95%，2035 年 GDP 总量迈向 250 万亿
元的历史新台阶。预计我国未来宏观经济发展仍将保持良好态势。
下游行业发展情况方面，尽管个别行业可能受到市场竞争、供需关系、产业政策等方
面影响，出现采购需求下滑的情况，但标的公司产品线覆盖包括鞋类、蓄电池隔板、牙膏、
轮胎、饲料、涂料等诸多行业领域，各行业客户均出现采购需求下滑的风险较小。
综上，标的公司未来产品销量出现大幅下滑的风险较小。
标的公司的产品技术含量及产品结构是维持销售价格的主要因素。
产品技术含量方面，根据化工行业标准《橡胶配合剂沉淀水合二氧化硅》（HG/T
高于 200mg/kg，远高于行业标准要求水平。此外，公司二氧化硅产品在铅、砷及重金属含
量方面可达到食品级标准，在菌落、霉菌、酵母菌、粪大肠菌群数量等卫生条件关键指标
方面达到较高标准，可生产牙膏用二氧化硅。标的公司在二氧化硅产品关键技术指标方面
具有一定优势，下游客户切换供应商存在一定门槛，因此标的公司与客户的议价能力相对
较强。
产品结构方面，二氧化硅产品售价还与下游行业发展情况及市场竞争激烈程度高度相
关。标的公司产品包括橡胶用二氧化硅、PE 蓄电池隔板用二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、
牙膏用二氧化硅、轮胎用二氧化硅、饲料用二氧化硅、消光用二氧化硅等，广泛应用于鞋
类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、涂料等多个领域，产品结构丰富。标的公司可根据
下游行业发展情况、客户报价情况选择性承接利润空间较大的订单，保障产品售价和盈利
能力。
尽管短期内，标的公司个别品类产品可能受到原材料价格变动、市场竞争状况、下游
客户需求等因素出现价格下调，但考虑到标的公司产品技术含量和产品结构，其产品销售
单价出现大幅下滑的风险较小。
标的公司产品毛利率主要受销售价格及原材料价格影响。销售价格方面，如上所述，
标的公司产品销售单价下降的风险较小；原材料价格方面，标的公司主要原材料纯碱市场
价格预计未来将继续呈现下降趋势，主要能源煤炭预计市场价格大幅上升的风险较小，具
体情况参见问题 9 第五问第（一）小问回复。
综上，标的公司销量、单价和毛利率下降的风险较小。
中介机构核查意见：
（一）核查程序
针对上述问题，会计师执行了如下核查程序：
等情况；取得了标的资产报告期各期的收入、成本表，分析了不同类型二氧化硅的销量变
动情况，并向标的资产相关销售人员了解的不同行业应用领域的市场概况、客户需求变动
情况等；比较了报告期各期可比公司与标的公司销售金额、销售数量情况。
取得了标的资产报告期各期的收入、成本表，分析了不同类型二氧化硅产品的销售价格变
动情况，并向标的资产相关销售人员了解了价格变动的原因等；比较了报告期各期可比公
司与标的公司销售价格情况。
第二季度的原因。
况；取得纯碱、硫酸、煤炭报告期内公开市场价格变动情况，并与标的资产采购单价进行
比较分析；查询可比公司年报等定期报告中披露的采购数据。
或成品情况，统计分析了各生产环节投入的物料、能源与产出的半成品、成品的配比情况。
售单价、单位成本、毛利率及差异原因等；从销售单价、销售成本及销售成本构成等方面，
详细分析了各类原材料价格变动对标的公司产品毛利率的影响及同行业可比公司的差异。
股份公司第一期员工持股计划（草案）》等资料；了解了涉及股份支付的事项具体情况，
标的公司股份公允价格的取得情况等。
研发费用的具体构成，统计、分析了销售人员、管理人员和研发人员的薪酬水平及变动、
差异原因；比较了同行业可比公司与标的公司期间费用率的差异情况。
等变动原因。
利率下降的风险。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
（2024 年本）》限制类禁止投资的新建项目，报告期内不同类型二氧化硅销量变动原因合
理，2024 年销量大幅增长具有合理性；
的传导机制具有合理性；报告期各期标的资产不同类型二氧化硅产品的销售单价变动具有
合理性；
的资产主要产品无明显季节性特征的表述准确；
比公司采购价格不存在较大差异；
材料及能源的采购、消耗数量合理，主营业务成本的核算完整；
业可比公司且存在一定差距具有合理性，报告期内毛利率大幅上升具有合理性；
差价，因此无须计提股份支付费用，具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定；
合理性；
差异较大具有合理性；
（三）对标的资产收入真实性、成本费用完整性的核查情况
对标的公司报告期内销售收入真实性、成本费用的完整性核查情况如下：
对标的公司销售收入实施了包括但不限于访谈、检查、函证、分析性程序等核查程序，
具体核查情况如下：
（1）了解标的公司销售与收款循环的内部控制流程以及各项关键的控制点，检查标
的公司相关的内部控制制度；
（2）评价标的公司收入确认政策的合理性；
①获取标的公司收入确认政策，与同行业可比公司进行对比，核查标的公司收入确认
政策的合理性；
②选取样本检查销售合同，识别客户取得相关商品或服务控制权合同条款与条件，核
查标的公司收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。
（3）对主要客户实施访谈情况
对报告期内标的公司的主要客户进行了实地走访，了解主要客户基本情况、与标的公
司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、与标的公司的关联关系等情况，
截至本专项核查意见出具日，访谈具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
访谈客户销售收入金额 9,670.11 20,925.05 17,135.44
营业收入 12,398.84 26,861.25 21,686.01
访谈客户销售收入占比 79.02% 77.90% 77.99%
（4）对主要客户实施函证情况
对报告期内标的公司主要客户销售情况执行函证程序，截至本专项核查意见出具日，
主要客户函证具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
营业收入（A） 12,398.84 26,861.25 21,686.01
营业收入发函金额（B） 9,615.97 21,090.43 16,899.82
发函比例（C=B/A） 77.56% 78.52% 77.93%
营业收入回函可确认金额（D） 9,254.96 20,779.06 16,667.17
回函可确认比例（E=D/B） 74.64% 77.36% 76.86%
应收账款余额（F） 2,821.22 3,204.06 2,555.77
应收账款发函金额（G） 2,609.09 2,884.46 2,008.13
发函比例（H=G/F） 92.48% 90.03% 78.57%
应收账款回函可确认金额（I） 2,207.57 2,501.72 1,851.62
回函可确认比例（J=I/G） 78.25% 78.08% 72.45%
（5）检查与收入确认相关的支持性文件
对报告期内标的公司销售收入执行细节测试及穿行测试，抽样检查与收入确认相关的
支持性文件，包括销售合同、发票、发货单、物流单、签收单等，判断收入确认依据是否
充分，收入确认时点是否与标的公司收入确认政策相符。
（6）对标的公司的收入变动执行分析性程序，分析报告期内收入变动的合理性，分析
是否存在异常收入变动情况。
（7）通过公开渠道查询了标的公司主要客户的工商登记信息，核查标的公司客户的营
业范围、注册资本、股权结构等情况，核查标的公司客户与标的公司交易的商业合理性。
（8）获取标的公司主要银行账户对账单，检查银行回单是否存在大额异常流水，银行
回单显示的客户名称、回款金额是否同账面一致。
（9）对标的公司的收入执行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交易，选取
样本，核对签收单及其他支持性文件，核实收入是否被记录于恰当的会计期间。
对标的公司采购实施包括但不限于实地查看、访谈、检查、函证、分析性程序等核查
程序，具体核查情况如下：
（1）通过实地查看标的公司仓库、项目现场及访谈财务、采购等部门相关人员，了解
标的公司采购与付款循环相关的内部控制流程以及各项关键的控制点，并取得标的公司相
关的内部控制制度；
（2）对采购与付款循环、生产与仓储循环关键的控制点执行穿行测试，采购与付款循
环包括检查采购订单或合同、采购入库单、采购发票、记账凭证、付款单等单据；生产与
仓储循环包括检查领料单、出库单等单据；
（3）主要供应商访谈情况
对报告期内标的公司的主要供应商进行了实地走访，了解主要供应商基本情况、与标
的公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、与标的公司的关联关系等
情况，截至本专项核查意见出具日，访谈具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
访谈供应商采购金额 5,133.68 13,379.21 12,228.30
采购总额 6,039.67 14,903.10 13,941.10
访谈供应商采购金额占比 85.00% 89.77% 87.71%
（4）对主要供应商实施函证情况
对报告期内标的公司采购情况进行函证，函证内容包括各年度交易发生额、各期末应
付账款余额等，截至本专项核查意见出具日，函证具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
采购金额（A） 6,039.67 14,903.10 13,941.10
采购发函金额（B） 5,946.00 14,018.13 12,514.63
发函比例（C=B/A） 98.45% 94.06% 89.77%
采购回函可确认金额（D） 5,946.00 14,018.13 12,514.63
回函可确认比例（E=D/B） 98.45% 94.06% 89.77%
应付账款余额（F） 1,025.55 1,222.65 1,339.42
应付账款发函金额（G） 771.52 859.98 952.67
发函比例（H=G/F） 75.23% 70.34% 71.13%
应付账款回函可确认金额（I） 771.52 859.98 952.67
回函可确认比例（J=I/G） 75.23% 70.34% 71.13%
（5）实施了实质性分析程序，包括主营业务的成本波动分析等。
（6）检查了报告期内标的公司采购业务相关的支持性文件，包括采购订单、入库单、
发票、付款单据等，核对采购内容、金额等与入账记录是否一致。
（7）对报告期末各类固定资产及存货实施监盘程序并复核标的公司盘点资料，结合账
面数据检查固定资产及存货真实性。
（8）执行成本截止性测试，检查标的公司资产负债表日前后若干天的结算记录，以确
定是否记录在正确的会计期间，核查营业成本是否存在跨期结转的情形。
（1）对报告期内标的公司期间费用的发生实施了分析性复核程序，比较各期间的变动
以及分析费用率的变动是否合理；
（2）对金额较大的费用检查了支出是否合理，审批手续是否健全，原始发票、单据是
否有效，是否按合同规定支付费用，是否按照权责发生制的原则进行会计处理；
（3）查阅合同内部审批流程，检查是否存在已签合同，账面尚未发生费用的情形，检
查是否存在未入账的费用；
（4）检查了折旧摊销、薪酬等费用与相关资产负债科目增减变动额的勾稽关系；
（5）获取资产负债表日前后若干天的费用凭证，检查相关支持性文件，执行期间费用
截止测试，以确定费用被正确记录在正确的期间。
经核查，会计师认为：
（1）标的公司收入确认政策符合企业会计准则的规定，报告期内营业收入真实、准确、
完整。
（2）标的公司营业成本、期间费用构成及变动合理，报告期内营业成本及期间费用真
实、准确、完整。
问题 2、关于标的资产客户与供应商
申请文件显示：
（1）报告期各期，标的资产主营业务收入中境外收入分别为 3,121.65
万元、4,468.02 万元和 2,013.83 万元，占比分别为 14.39%、16.63%和 16.24%。（2）标
的资产销售模式均为直销模式，客户类型以生产商为主、贸易商为辅，标的资产与贸易商
之间进行买断式销售，主营业务收入中贸易商收入占比分别为 33.54%、36.38%和 38.46%。
此外，标的资产在销售时也少量存在由居间商介绍客户的情况。（3）报告期各期，标的
资产前五大客户集中度分别为 28.90%、28.07%和 30.58%，2023 年及 2024 年第一大客户
均为施普瑞德材料科技（蚌埠）有限公司（以下简称施普瑞德），2025 年 1-6 月第一大
客户变更为耐德材料（邳州）有限公司，系施普瑞德供应商管理库存（VMI）模式供应商。
（4）报告期内，标的资产主要通过江苏华昌化工股份有限公司等公司购买纯碱，通过三
明市华泰博展贸易有限公司等公司购买煤，通过福建省沙县金沙白炭黑制造有限公司等公
司购买固体水玻璃，除第一大供应商外前五大供应商变化较大。
请上市公司补充说明：（1）标的资产境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存
在显著差异，境外销售涉及的具体地域分布情况，境外收入变动原因，主要外销客户的基
本情况、合作背景、销售内容、销售金额及占比，标的资产销售规模与其经营规模是否匹
配，外销产品销售价格、毛利率与内销相同或同类产品是否存在较大差异及合理性，境外
销售主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策、主要结算货币汇率的稳定性。（2）
标的资产生产商客户是否存在采购标的资产二氧化硅产品后用于直接对外销售的情形，申
请文件对于标的资产客户分类是否准确、完整；标的资产主要贸易商客户的基本情况、合
作背景、销售内容、销售金额及占比，标的资产销售规模与其经营规模是否匹配，主要贸
易商客户的终端销售情况，标的资产对生产商客户和贸易商客户的销售价格、毛利率、结
算方式是否存在较大差异。（3）标的资产与居间商合作的具体模式，是否符合行业惯例，
涉及的客户、销售收入及占比，销售单价及毛利率与直接销售相比是否存在较大差异，居
间商费用的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。（4）标的资
产主要客户基本情况、合作背景、销售内容，标的资产销售规模与客户经营规模是否匹配，
向施普瑞德直接销售变更为向其 VMI 模式供应商销售的合理性，并结合主要客户的供应商
范围、标的资产产品定制化程度与验证周期等，补充说明标的资产与主要客户合作的可持
续性。（5）标的资产主要供应商的基本信息、合作背景及过程，标的资产采购规模与供
应商经营规模是否匹配，主要供应商变化较大的合理性，与主要供应商合作是否稳定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对标的资产境外销售、贸
易商客户的核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、覆盖比例等，相关核查程序是
否充分，获取的核查证据是否足以支撑发表核查结论。
上市公司说明：
一、标的资产境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异，境外销售涉
及的具体地域分布情况，境外收入变动原因，主要外销客户的基本情况、合作背景、销售
内容、销售金额及占比，标的资产销售规模与其经营规模是否匹配，外销产品销售价格、
毛利率与内销相同或同类产品是否存在较大差异及合理性，境外销售主要地区与标的资产
出口产品相关的贸易政策、主要结算货币汇率的稳定性
（一）标的资产境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异
报告期内，可比公司境外销售模式，境外销售收入金额及占营业收入比重情况如下：
单位：万元
外销
公司名称
模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
金三江
直销 5,896.97 27.98% 9,742.04 25.27% 6,380.56 21.67%
（301059）
确成股份
直销注 - - 106,344.91 49.22% 86,689.10 48.65%
（605183）
远翔新材
直销 50.70 0.22% 92.54 0.20% 117.76 0.30%
（301300）
凌玮科技
直销 4,029.66 17.59% 11,695.95 24.42% 9,166.28 25.30%
（301373）
联科科技
直销 - - 7,474.84 3.30% 7,680.90 4.01%
（001207）
新纳科技
直销 - - 26,373.23 22.08% 23,728.94 21.72%
（874343）
标的公司 直销 2,013.83 16.24% 4,468.02 16.63% 3,121.65 14.39%
数据来源：可比公司定期报告等，金三江、确成股份、联科科技、新纳科技未披露 2025 年 1-6 月外销
数据。
注：确成股份定期报告披露的销售模式为直销为主，经销为辅，但结合其境外销售收入确认时点为货
物报关后装船出口日来判断，其境外销售模式为直销。
报告期内，标的公司境外销售模式与可比公司相同，均为直销；由于可比公司经营规
模、经营策略的差异，可比公司之间、可比公司与标的公司之间的境外销售规模、占比存
在差异，具有合理性。
（二）境外销售涉及的具体地域分布情况，境外收入变动原因
报告期内，标的公司境外销售涉及的具体地域分布情况如下：
单位：万元
地域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
越南 946.98 47.02% 2,156.51 48.27% 1,190.61 38.14%
韩国 373.09 18.53% 696.78 15.59% 806.42 25.83%
印度尼西亚 106.45 5.29% 478.17 10.70% 213.09 6.83%
中国台湾 91.07 4.52% 278.67 6.24% 234.46 7.51%
柬埔寨 9.80 0.49% 41.53 0.93% 70.94 2.27%
其他 486.44 24.16% 816.37 18.27% 606.13 19.42%
合计 2,013.83 100.00% 4,468.02 100.00% 3,121.65 100.00%
报告期内，标的公司境外销售主要集中在越南、韩国、印度尼西亚、中国台湾、柬埔
寨等地。报告期内，境外收入变动较大的地区有越南、印度尼西亚等，主要原因为受全球
制鞋业行业景气度提升、中美贸易争端等因素影响，标的公司对加久企业股份有限公司、
台湾宝成国际集团等客户旗下东南亚工厂销售增加所致。
（三）主要外销客户的基本情况、合作背景、销售内容、销售金额及占比，标的资产
销售规模与其经营规模是否匹配
报告期内，标的资产主要外销客户的销售内容、销售金额及占外销金额的比重如下：
单位：万元
期间 客户名称 销售内容 金额 占比
加久企业股份有限公司注 1 橡胶用二氧化硅 832.36 41.33%
J & G INVESTMENT CO., LTD 橡胶用二氧化硅 303.38 15.07%
期间 客户名称 销售内容 金额 占比
Mashatex (HK) Resources 注 2 牙膏用二氧化硅 137.05 6.81%
合计 1,770.88 87.94%
加久企业股份有限公司注 1 橡胶用二氧化硅 1,691.21 37.85%
DTTS CO., LTD 轮胎用二氧化硅 696.78 15.59%
J & G INVESTMENT CO., LTD 橡胶用二氧化硅 615.14 13.77%
台湾宝成国际集团注 3 橡胶用二氧化硅 491.75 11.01%
Mashatex (HK) Resources 注 2 牙膏用二氧化硅 251.87 5.64%
合计 3,746.75 83.86%
加久企业股份有限公司注 1 橡胶用二氧化硅 1,067.07 34.18%
DTTS CO., LTD 轮胎用二氧化硅 806.42 25.83%
J & G INVESTMENT CO., LTD 橡胶用二氧化硅 392.97 12.59%
Mashatex (HK) Resources 注 2 牙膏用二氧化硅 290.42 9.30%
DING HERNG RUBBER CORP 橡胶用二氧化硅 145.94 4.68%
合计 2,702.82 86.58%
注 1：加久企业股份有限公司包括 Champion Union International Limited、
DAZZLING ASIA LIMITED、
FORTUNE BRIGHT CO., LIMITED、GIA-CHIU CO LTD、GOAL GO INTERNATIONAL CO.,LIMITED、
JOYFUL SUNSHINE LIMITED、MASS FORTUNE ENT.LTD、PT.JIA WEI INDONESIA、PT.KA YUEN
INDONESIA 、 REACH GOAL UNIVERSAL LIMITED 、 RISE STEADY FOOTWEAR MATERIAL
(CAMBODIA) CO., LTD.、SMART BEST CO., LTD、SUN GOLD CO LTD、URBAN SHINE CO., LIMITED、
WELL STAR WORLDWIDE CO., LIMITED 等企业。
注 2：Mashatex (HK) Resources 包括 Mashatex (HK) Resources、CHI SHING UNITED LIMITED 等企业。
注 3：台湾宝成国际集团包括 PT. GLOSTAR INDONESIA、PT. NIKOMAS GEMILANG 等企业。
报告期内，标的资产主要外销客户的基本情况如下：
合作起始
客户名称 成立时间 注册资本 实际控制人 境外所属地区 合作背景
时间
通过他人介绍建立联
加久企业股份有限公司 1978 年 新台币 2,600 万元 郭志雄 中国台湾 2008 年
系开始合作
通过标的资产业务员
DTTS CO., LTD 2006 年 未提供 Youngmin Jeon 韩国 2009 年 主动接洽建立联系开
始合作
通过居间商绿禾科技
J & G INVESTMENT CO.,
LTD
始合作
Quazi Abul 通过公开渠道搜索后
Mashatex (HK) Resources 2005 年 - 中国香港 2019 年
Mansur Siddiqui 建立联系开始合作
CHAUR DAI ENTERPRISE 通过他人介绍建立联
未提供 未提供 未提供 中国台湾 2021 年
CO LTD 系开始合作
通过标的资产业务员
台湾宝成国际集团 1969 年 新台币 450 亿元 吴邦治 中国台湾 2019 年 主动接洽建立联系开
始合作
通过居间商绿禾科技
DING HERNG RUBBER
CORP
始合作
报告期各期，标的资产主要外销客户经营规模情况如下：
序号 客户名称 经营规模
中国台湾证券交易所上市公司，股票代码 9904，全球知名的运动鞋及
休闲鞋制造商，2023 年营业收入为 2,466.34 亿元新台币，2024 年营业
收入为 2,638.18 亿元新台币，2025 年 1-6 月营业收入为 1,298.06 亿元
新台币
注：上述境外客户经营规模来源于客户访谈、公开披露数据。
报告期内，加久企业股份有限公司 与台湾宝成国际集团为相关行业知名企业，
Mashatex (HK) Resources 向标的资产采购的金额较小，经营规模大于或远大于标的资产销
售规模，具有匹配性；其它主要境外客户出于文化习惯、信息保密政策等原因，未提供其
经营规模相关信息。
（四）外销产品销售价格、毛利率与内销相同或同类产品是否存在较大差异及合理性
报告期内，境外销售产品类型主要有橡胶用二氧化硅、轮胎用二氧化硅和牙膏用二氧
化硅，三种类型产品境外销售收入合计为 3,017.38 万元、4,338.96 万元和 1,966.65 万元，
占各期外销收入总额的 96.66%、97.11%和 97.66%，三种类型产品外销单价、单位成本、
毛利率与相同类型产品内销比较情况如下：
单位：元/吨
产品类型 期间 项目 单价 单位成本 毛利率
境内 4,554.56 3,211.44 29.49%
境外 5,776.84 3,544.73 38.64%
境内 4,643.93 3,314.66 28.62%
橡胶用二氧化硅 2024 年度
境外 5,735.65 3,316.57 42.18%
境内 4,308.44 3,633.43 15.67%
境外 5,262.63 3,758.28 28.59%
境内 4,525.96 3,376.34 25.40%
境外 5,914.69 3,292.00 44.34%
境内 4,651.77 3,418.63 26.51%
轮胎用二氧化硅 2024 年度
境外 6,112.98 3,428.71 43.91%
境内 4,802.42 3,924.28 18.29%
境外 6,233.18 3,847.84 38.27%
境内 6,179.01 4,021.68 34.91%
境外 7,289.72 4,600.14 36.90%
境内 6,299.43 4,115.84 34.66%
牙膏用二氧化硅 2024 年度
境外 7,364.74 4,065.30 44.80%
境内 6,287.45 4,779.01 23.99%
境外 7,441.69 4,761.96 36.01%
报告期各期，同类产品境外销售单价均高于境内销售单价，境外销售单位成本与境内
销售单位成本相当，从而造成境外销售毛利率高于境内销售毛利率。境外销售单价高于境
内销售单价的主要原因为境外市场竞争激烈程度低于境内市场。
（五）境外销售主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策、主要结算货币汇率的
稳定性
经检索中国贸易救济信息网（cacs.mofcom.gov.cn），越南、韩国、印尼、中国台湾、
柬埔寨均未对进口自中国的二氧化硅进行反倾销调查，加征反倾销税等限制贸易政策。
报告期内，标的公司境外销售的主要结算货币为美元，个别客户采用人民币结算，美
元汇率的稳定性较高。报告期内，标的公司汇兑损益分别为-31.70 万元、-49.87 万元和 9.95
万元，金额较小，对标的公司经营业绩影响较小。
二、标的资产生产商客户是否存在采购标的资产二氧化硅产品后用于直接对外销售的
情形，申请文件对于标的资产客户分类是否准确、完整；标的资产主要贸易商客户的基本
情况、合作背景、销售内容、销售金额及占比，标的资产销售规模与其经营规模是否匹配，
主要贸易商客户的终端销售情况，标的资产对生产商客户和贸易商客户的销售价格、毛利
率、结算方式是否存在较大差异
（一）标的资产生产商客户是否存在采购标的资产二氧化硅产品后用于直接对外销售
的情形，申请文件对于标的资产客户分类是否准确、完整
标的公司向生产商客户销售后，无法限制生产商客户直接对外销售。标的公司生产商
客户大体上可分为两类，一类是最终生产商，该等客户通常会与标的公司充分沟通产品型
号、技术参数，甚至应用于何种生产工艺或设备等细节，另一类是下游应用领域的供应链
企业，该等客户通常会对标的公司的产品进行研磨、配料等再加工后销售，其向标的公司
采购的产品通常粒径较大；而贸易商客户通常不会详细沟通技术细节，且采购的产品粒径
较小，因此标的公司能准确、完整对客户进行分类。
申报文件对于标的资产客户分类准确、完整。
（二）标的资产主要贸易商客户的基本情况、合作背景、销售内容、销售金额及占比，
标的资产销售规模与其经营规模是否匹配，主要贸易商客户的终端销售情况
报告期内，标的资产主要贸易商客户的销售内容、销售金额及占贸易商客户营业收入
的比重如下：
单位：万元
期间 客户名称 销售内容 金额 占比
耐德材料（邳州）有限公司 蓄电池隔板用二氧化硅 929.90 19.50%
福瑞道（青岛）工贸有限公司 蓄电池隔板用二氧化硅 899.14 18.85%
福建华瑞商贸有限公司 玻璃胶用二氧化硅 423.92 8.89%
DTTS CO., LTD 轮胎用二氧化硅 373.09 7.82%
广州市钜衍化工科技有限公司 牙膏用二氧化硅 289.15 6.06%
合计 2,915.20 61.13%
福瑞道（青岛）工贸有限公司 蓄电池隔板用二氧化硅 1,662.43 17.01%
福建桃贝尔国际贸易有限公司 玻璃胶用二氧化硅 923.03 9.44%
DTTS CO., LTD 轮胎用二氧化硅 696.78 7.13%
广州市钜衍化工科技有限公司 牙膏用二氧化硅 606.02 6.20%
扬中格拉斯添加剂有限公司 牙膏用二氧化硅 537.17 5.50%
合计 4,425.42 45.28%
福瑞道（青岛）工贸有限公司 蓄电池隔板用二氧化硅 1,634.77 22.47%
DTTS CO., LTD 轮胎用二氧化硅 806.42 11.09%
福建桃贝尔国际贸易有限公司 玻璃胶用二氧化硅 786.97 10.82%
橡胶用二氧化硅、硅橡胶用二氧化硅、
永嘉县立光鞋材有限公司 513.84 7.06%
玻璃胶用二氧化硅
广州市钜衍化工科技有限公司 牙膏用二氧化硅 507.02 6.97%
合计 4,249.02 58.41%
标的资产主要贸易商客户的基本情况、合作背景如下：
法定 境外所属地区/境内
客户名称 成立时间 注册资本 合作起始时间 合作背景
代表人 注册地址
施普瑞德材料科技（蚌埠）有限公司（简
称“施普瑞德”）是标的资产的 2023 年、
江苏省徐州市邳州 2024 年第一大客户，因客户采购策略调
耐德材料（邳州）
有限公司
侧 121 号 理库存（VMI）模式，标的资产向施普瑞
德直接销售变更为向其 VMI 模式供应商
耐德材料（邳州）有限公司销售
山东省青岛市黄岛
福瑞道（青岛）
工贸有限公司
福建省福州市鼓楼
福建华瑞商贸有
限公司
中心大楼 10 层
Youngmin
DTTS CO., LTD 2006 年 未提供 韩国 2009 年 通过标的资产业务员主动接洽开始合作
Jeon
广州市花都区绿港
广州市钜衍化工 通过他人介绍与业务员主动接洽开始合
科技有限公司 作
（空港花都）
福州市仓山区盖山
镇齐安路 756 号（福
福建桃贝尔国际
贸易有限公司
块）品牌车间 GJ-15
号楼八层
扬中格拉斯添加 210 万 扬中市油坊镇兴旺
剂有限公司 美元 西路 30 号
永嘉县立光鞋材 浙江省温州市永嘉
有限公司 县沙头工业区
注：该客户实际合作起始时间为标的公司 2023 年、2024 年第一大客户施普瑞德与标的公司开始合作的
开始时间，即 2022 年。
报告期各期，标的资产主要贸易商客户经营规模情况如下：
序号 客户名称 经营规模
万元
万元
元
收入约 1000-1500 万元
注 1：上述贸易商客户经营规模来源于客户访谈、公开披露数据；
注 2：耐德材料（邳州）有限公司成立于 2024 年 12 月，无 2023 年、2024 年业绩。
报告期内，除 DTTS CO., LTD、扬中格拉斯添加剂有限公司出于文化习惯、信息保密
政策等原因未提供经营规模，其它主要贸易商客户向标的资产采购的金额小于或远小于其
销售规模，标的资产对主要贸易商的销售规模与其经营规模具有匹配性。
报告期内，标的资产主要贸易商客户的终端销售情况如下：
标的资产产品库存备 是否存在库存积压时 是否存在突击销售或
贸易商客户 终端客户所在地 终端客户主营业务
货情况 间较长的情况 压货的情况
耐德材料（邳州）有
中国 蓄电池隔板生产 无库存备货 - 否
限公司
福瑞道（青岛）工贸
中国 蓄电池隔板生产 无库存备货 - 否
有限公司
福建华瑞商贸有限公
东南亚地区 鞋制品生产 无库存备货 - 否
司
一般保留少量库存备
DTTS CO., LTD 韩国 动物饲料生产 否 否
货
广州市钜衍化工科技
中国 牙膏、清洁用品生产 无库存备货 - 否
有限公司
福建桃贝尔国际贸易
东南亚地区 鞋制品生产 无库存备货 - 否
有限公司
扬中格拉斯添加剂有
美洲地区 牙膏、清洁用品生产 无库存备货 - 否
限公司
一般库存备货约
永嘉县立光鞋材有限
中国 鞋制品原材料生产 60-70 吨，价值约为 否 否
公司
标的资产与主要贸易商客户之间均为买断式销售关系。除 DTTS CO., LTD、永嘉县立
光鞋材有限公司保留一定合理库存，其它主要贸易商客户均根据自身的销售订单情况向标
的资产进行采购，要求标的资产将产品运送至最终客户，通常情况不会备货，因此期末通
常不存在库存。报告期内，主要贸易商客户当期向公司采购的产品无库存或库存较少，不
存在库存积压时间较长的情况，标的资产不存在向主要贸易商客户突击增加销售任务或压
货的情况，主要贸易商客户实现终端销售情况良好。
（三）标的资产对生产商客户和贸易商客户的销售价格、毛利率、结算方式是否存在
较大差异
报告期内，标的公司对生产商客户、贸易商客户的销售情况如下：
单位：万元、吨
期间 项目 销售收入 销售成本 销售数量
生产商 7,630.05 5,024.48 13,784.39
合计 12,398.84 8,143.65 22,276.68
生产商 17,088.12 12,003.10 30,212.11
合计 26,861.25 18,868.68 47,407.03
生产商 14,411.62 11,732.05 26,335.36
合计 21,685.69 17,753.73 39,868.74
报告期内，标的公司对生产商客户、贸易商客户的销售单价、单位销售成本及毛利率
情况如下：
单位：元/吨
期间 项目 单价 单位成本 毛利率
生产商 5,535.29 3,645.05 34.15%
贸易商 5,615.42 3,672.95 34.59%
生产商 5,656.05 3,972.94 29.76%
贸易商 5,683.73 3,992.79 29.75%
生产商 5,472.34 4,454.87 18.59%
贸易商 5,374.92 4,449.27 17.22%
报告期内，标的公司对生产商客户、贸易商客户的销售单价、单位成本及毛利率不存
在重大差异。
标的公司客户一般采用银行转账或电汇、银行承兑汇票等方式结算货款，生产商客户、
贸易商客户之间结算方式不存在差异。
三、标的资产与居间商合作的具体模式，是否符合行业惯例，涉及的客户、销售收入
及占比，销售单价及毛利率与直接销售相比是否存在较大差异，居间商费用的合理性，相
关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定
（一）标的公司与居间商合作的具体模式，是否符合行业惯例
报告期内，标的公司主要居间商为绿禾科技股份有限公司（以下简称“绿禾科技”），
及自然人邓克兰，具体合作情况如下：
绿禾科技，成立于 2009 年 4 月，股本新台币 50 万元，负责人简鹤真，所在地台北市
大安区罗斯福路 2 段 41 号 3 楼之 4，主营化工原料的进出口贸易。绿禾科技长期从事鞋材
贸易，与总部位于中国台湾的制鞋业企业联系广泛，且能有效的和中国台湾总部或位于东
南亚的下属子公司沟通下达订单，因此标的公司委托其开发中国台湾及东南亚市场。根据
标的公司与绿禾科技签订的协议约定，由绿禾科技负责（非独家）标的公司的产品在中国
台湾及东南亚市场的开发和推广，其开发的客户介绍给标的公司，并负责标的公司与客户
之间就具体产品需求、订单下达、货物交付等方面进行沟通，并按标的公司与客户之间的
交易金额收取一定的佣金费用。
京口区麦可博膜材料经营部的经营者邓克兰在镇江地区有一定人脉资源，且有意愿帮
助标的公司开拓市场，因此与标的公司达成合作。报告期内，标的公司与其实际经营的京
口区麦可博膜材料经营部、京口区赛普膜材料经营部等签订了协议，约定标的公司委托京
口区麦可博膜材料经营部、京口区赛普膜材料经营部等在江苏地区寻找客户，在促成标的
公司与客户签订二氧化硅销售合同，且标的公司收到货款后，标的公司按照与客户签订的
销售合同实际到款（不含税）总额的 2%结算中介费。
化学原料和化学制品制造业企业通常自行开发客户，在开发新市场、新行业、新客户
时，或居间商能增加对客户采购的影响力时，有时也会采用居间商的方式。经检索，报告
期内，可比公司中凌玮科技、金三江均有支付销售佣金的情况。
综上，标的公司采用居间模式开发客户原因合理，符合行业惯例。
（二）涉及的客户、销售收入及占比，销售单价及毛利率与直接销售相比是否存在较
大差异，居间商费用的合理性
报告期内，涉及居间商的客户及销售收入情况如下：
单位：万元
居间商 客户名称 2024 年度 2023 年度
J & G INVESTMENT CO.，LTD 303.38 615.14 392.97
ANYKING INTERNATIONAL TRADING CO., LTD 30.67 70.43 -
TSUEN FRANK NEW MATERIALS LIMITED 21.17 - -
DING HERNG RUBBER CORP 20.85 110.41 145.94
ARESCHEM CORP 10.27 48.42 25.80
绿禾科技
ZWETTL NEW MATERIALS CO., LIMITED 10.22 60.18 9.24
GREAT TOP INTERNATIONAL CORP - 9.44 54.09
TOP WILL TRADING CO., LTD - - 9.23
HONG CHAN CO., LTD - - 9.83
小计 396.57 914.03 647.09
邓克兰 镇江泰舸电池隔膜科技有限公司 189.89 234.31 422.63
合计 586.46 1,148.34 1,069.72
占营业收入比重 4.73% 4.28% 4.93%
报告期内，
标的公司涉及居间商的客户较少，其销售收入分别为 1,069.72 万元、1,148.34
万元和 586.46 万元，占营业收入的比重分别为 4.93%、4.28%和 4.73%，对标的公司经营
业绩影响较小。
绿禾科技介绍的客户均属于橡胶行业，麦克博介绍的客户属于蓄电池隔板行业，标的
公司对该等客户的销售收入、销售成本及销售数量情况如下：
单位：万元、吨
居间商-产品类型 期间 项目 销售收入 销售成本 销售数量
涉及居间商 396.57 233.70 657.48
其他直接销售 4,044.85 2,763.06 8,409.16
合计 4,441.42 2,996.76 9,066.64
涉及居间商 914.03 510.67 1,555.76
绿禾科技-橡胶用二
氧化硅
合计 10,232.69 7,300.30 20,637.53
涉及居间商 647.09 459.14 1,207.24
合计 7,781.70 6,716.93 17,221.64
涉及居间商 189.89 123.03 310.10
其他直接销售 2,952.28 1,976.60 4,967.54
合计 3,142.17 2,099.63 5,277.64
涉及居间商 234.31 147.05 355.06
邓克兰-蓄电池隔板
用二氧化硅
合计 5,401.81 3,985.99 8,720.98
涉及居间商 422.63 313.20 630.70
合计 5,169.83 4,214.45 8,009.30
报告期内，标的公司对该等客户的销售单价、毛利率及与相同产品类型直接销售比较
情况如下：
单位：元/吨
居间商-产品类型 期间 项目 单价 单位成本 毛利率
绿禾科技-橡胶用二氧 涉及居间商 5,875.11 3,282.47 44.13%
化硅 其他直接销售 4,883.54 3,558.18 27.14%
涉及居间商 5,360.07 3,803.20 29.05%
其他直接销售 4,455.12 3,907.61 12.29%
邓克兰-蓄电池隔板用 涉及居间商 6,599.21 4,141.58 37.24%
二氧化硅 其他直接销售 6,176.85 4,588.78 25.71%
涉及居间商 6,700.93 4,965.84 25.89%
其他直接销售 6,433.73 5,287.25 17.82%
报告期各期，同类产品情形下，涉及居间商的销售单价均高于其他直接销售单价，涉
及居间商的销售单位成本与其他直接销售单位成本相当，从而造成涉及居间商的销售毛利
率高于其他直接销售毛利率。涉及居间商的销售单价较高的主要原因为居间商的收益直接
与标的公司对介绍客户的销售金额（回款金额）挂钩，居间商有动力在介绍客户过程中促
成更高的销售价格。
报告期内，标的公司向居间商支付的费用及占涉及居间商的销售收入的比重情况如下：
单位：万元
居间商名称 项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
佣金 17.46 34.63 30.99
绿禾科技 涉及的销售收入 396.57 914.03 647.09
占比 4.40% 3.79% 4.79%
居间商名称 项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
佣金 3.88 4.69 8.17
邓克兰 涉及的销售收入 189.89 234.31 422.63
占比 2.04% 2.00% 1.93%
报告期内，标的公司向居间商支付的佣金占涉及居间商的销售收入的比重稳定，与标
的公司和居间商的约定基本相符，居间商费用具有合理性。
（三）相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定
根据 2017 年修订的《企业会计准则第 14 号—收入》，销售佣金是企业为取得合同发
生的增量成本，该增量成本预期能够收回的，应当作为合同取得成本确认为一项资产，且
应当采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销；但是，该资产摊销期限不超
过一年的，可以在发生时计入当期损益。
报告期内，标的公司向居间商支付的佣金的经济实质符合《企业会计准则第 14 号—
收入》规定的增量成本，由于标的公司该等佣金仅在涉及的销售收入确认的同时发生，且
佣金金额为销售收入的一定比例，不存在提前支付需要资本化并跨期摊销的情况，因此标
的公司可在涉及的销售收入确认时，将佣金直接计入当期损益。报告期内，标的公司在佣
金发生时计入销售费用，符合《企业会计准则第 14 号—收入》的相关规定。
四、标的资产主要客户基本情况、合作背景、销售内容，标的资产销售规模与客户经
营规模是否匹配，向施普瑞德直接销售变更为向其 VMI 模式供应商销售的合理性，并结合
主要客户的供应商范围、标的资产产品定制化程度与验证周期等，补充说明标的资产与主
要客户合作的可持续性
（一）标的资产主要客户的基本情况、合作背景、销售内容
报告期，标的公司向前五大客户的销售额及占当期销售总额的比例：
单位：万元
期间 客户名称 金额 占比
耐德材料（邳州）有限公司注 2 929.90 7.50%
福瑞道（青岛）工贸有限公司 899.14 7.25%
清远市新时代合成材料有限公司 600.05 4.84%
河北金昊纳米材料有限公司 529.84 4.27%
- 合计 3,791.29 30.58%
施普瑞德材料科技（蚌埠）有限公司 1,943.97 7.24%
注1
加久企业股份有限公司 1,691.21 6.30%
清远市新时代合成材料有限公司 1,200.33 4.47%
河北金昊纳米材料有限公司 1,041.68 3.88%
- 合计 7,539.61 28.07%
施普瑞德材料科技（蚌埠）有限公司 1,696.53 7.82%
福瑞道（青岛）工贸有限公司 1,634.77 7.54%
注1
清远市新时代合成材料有限公司 1,007.98 4.65%
三明市夏杰昌新材料有限公司 860.17 3.97%
- 合计 6,266.52 28.90%
注 1：加久企业股份有限公司包括 Champion Union International Limited、
DAZZLING ASIA LIMITED、
FORTUNE BRIGHT CO.,LIMITED、GIA-CHIU CO LTD、GOAL GO INTERNATIONAL CO.,LIMITED、
JOYFUL SUNSHINE LIMITED、MASS FORTUNE ENT.LTD、PT.JIA WEI INDONESIA、PT.KA YUEN
INDONESIA 、 REACH GOAL UNIVERSAL LIMITED 、 RISE STEADY FOOTWEAR
MATERIAL(CAMBODIA)CO.,LTD.、SMART BEST CO.,LTD、SUN GOLD CO LTD、URBAN SHINE
CO.,LIMITED、WELL STAR WORLDWIDE CO.,LIMITED 等企业。
注 2：耐德材料（邳州）有限公司系施普瑞德材料科技（蚌埠）有限公司供应商管理库存（VMI）模式
供应商，标的公司向其销售的二氧化硅最终客户均为施普瑞德材料科技（蚌埠）有限公司。2025 年 1-6
月，标的公司向施普瑞德材料科技（蚌埠）有限公司、耐德材料（邳州）有限公司销售合计 1,149.24
万元，占当期销售总额的 9.27%，第一大客户实际未发生变动。
报告期内，标的资产主要客户的基本情况、合作背景、销售内容如下：
法定 所属地区/注册 合作起始
客户名称 成立时间 注册资本 销售内容 合作背景
代表人 地址 时间
施普瑞德是标的资产的 2023 年、
江苏省徐州市
略调整，施普瑞德 2025 年开始实施
耐 德材料 （邳 邳 州 市 议 堂 镇 蓄电池隔板用
州）有限公司 邳 睢 路 西 侧 二氧化硅
资产向施普瑞德直接销售变更为向
其 VMI 模式供应商耐德材料（邳州）
有限公司销售。
福建省福州市
福瑞道（青岛） 鼓 楼 区 五 四 路 蓄电池隔板用
工贸有限公司 75 号外贸中心 二氧化硅
大楼 10 层
加 久企业 股份 橡胶用二氧化
有限公司 硅
英德市东华镇
清 远市新 时代 清远华侨工业
橡胶用二氧化 通过标的公司业务员主动接洽开始
合 成材料 有限 2011 年 8000 万元 卢朝全 园精细化工基 2019 年
硅 合作
公司 地金南三路 3
号
河 北金昊 纳米 张 家 口 宣 化 区 涂料用二氧化
材料有限公司 宣赤路北 硅
通过他人介绍开始合作。2025 年开
始，施普瑞德与标的公司的合作改为
施 普瑞德 材料 安徽省蚌埠市
蓄电池隔板用 供应商管理库存（VMI）模式，标的
科技（蚌埠）有 2016 年 5200 万元 周兆雪 蚌埠市东海大 2022 年
二氧化硅 资产向施普瑞德直接销售变更为向
限公司 道 651 号
其 VMI 模式供应商耐德材料（邳州）
有限公司销售
福建省三明市
三 明市夏 杰昌 硅橡胶用二氧
三元区陈大镇 通过标的公司业务员主动接洽开始
新 材料有 限公 2006 年 1200 万元 林训站 化硅、涂料用二 2023 年
高源工业区 15 合作
司 氧化硅
号
（二）标的资产销售规模与客户经营规模是否匹配
报告期各期，标的资产对主要客户销售及客户经营规模情况如下：
销售金额（万元）
客户名称 经营规模
耐德材料（邳州）有限公司 929.90 - - 2025 年 1-6 月营业收入超过 6000 万元
福瑞道（青岛）工贸有限公 2023 年营业收入约 4,200 万元，2024 年营业收入约
司 3,800 万元，2025 年 1-6 月营业收入约 2,000 万元
加久企业股份有限公司 832.36 1,691.21 1,067.07 鞋制品行业内知名大型企业，经营规模较大
清远市新时代合成材料有 2023 年营业收入约 9,800 万元，2024 年营业收入约 1
限公司 亿元，2025 年 1-6 月营业收入约 4,800 万元
销售金额（万元）
客户名称 经营规模
河北金昊纳米材料有限公 2023 年营业收入约 2,000 万元，2024 年营业收入约
司 2,500 万元，2025 年 1-6 月营业收入约 1,200 万元
施普瑞德材料科技（蚌埠） 2023 年营业收入约 1.5 亿元，2024 年营业收入约 1.5
有限公司 亿元，2025 年 1-6 月营业收入约 7,500 万元
三明市夏杰昌新材料有限 2023 年营业收入约 7,000 万元，2024 年营业收入约
公司 4,000 万元，2025 年 1-6 月营业收入未提供
注 1：上述主要客户经营规模来源于客户访谈、公开披露数据；
注 2：销售金额中“-”代表当期未与标的资产发生交易往来；
注 3：耐德材料（邳州）有限公司成立于 2024 年 12 月，无 2023 年、2024 年业绩。
报告期内，除三明市夏杰昌新材料有限公司未提供 2025 年 1-6 月经营规模外，其他主
要贸易商客户向标的资产采购的金额小于或远小于其销售规模，标的资产对主要贸易商的
销售规模与其经营规模具有匹配性。
（三）标的资产向施普瑞德直接销售变更为向其 VMI 模式供应商销售的合理性
VMI（Vendor Managed Inventory）模式，即由供应商管理库存的一种存货管理模式，
供应商根据客户要求将相应原材料交付至指定的仓库寄存，客户根据其生产需求自 VMI
仓库领用时，在依据领用数量进行结算。VMI 模式可进一步提升客户采购交期，降低客户
库存，使库存管理得到持续地改进。
降低生产成本，增强其在市场上的竞争力，决定自 2025 年起，与耐德材料建立战略合作
关系，实施 VMI 模式。在此模式下，耐德材料将利用其在资金等方面的优势，协调二氧
化硅采购上各环节的活动，根据施普瑞德的实际需求及时补货，以减少施普瑞德在资金占
用、库存积压、缺货等方面的风险。
同时，在邮件中，施普瑞德特别指出基于标的资产产品质量、价格及双方长期稳固的
合作关系，其在与耐德材料的合作协议中特别指定了标的公司的二氧化硅作为施普瑞德原
材料的采购要求；同时，施普瑞德愿意为耐德材料与标的公司交易产生的应付货款提供担
保。
标的资产向施普瑞德直接销售变更为向其 VMI 模式供应商耐德材料销售，主要原因
为施普瑞德调整经营策略，且施普瑞德为相关应付货款提供担保，标的公司因此接受该等
销售变更。
综上，标的资产向施普瑞德直接销售变更为向其 VMI 模式供应商耐德材料销售具有
合理性。
（四）标的资产与主要客户合作的可持续性
报告期内，主要客户向标的资产采购的金额占其采购同类产品金额的大致比例如下:
采购占比
客户名称
耐德材料（邳州）有限公司 50%-70% - -
福瑞道（青岛）工贸有限公司 100.00% 100.00% 100.00%
加久企业股份有限公司 70%-100% 70%-100% 70%-100%
清远市新时代合成材料有限公司 100% 100% 100%
河北金昊纳米材料有限公司 70%-100% 70%-100% 70%-100%
施普瑞德材料科技（蚌埠）有限公司 50%-70% 50%-70% 50%-70%
三明市夏杰昌新材料有限公司 50%-70% 10%-30% 10%-30%
注 1：上述主要客户采购占比数据来源于客户访谈；
注 2：耐德材料（邳州）有限公司成立于 2024 年 12 月，无 2023 年、2024 年业绩。
沉淀法二氧化硅行业内各厂商产品性能及稳定性差异显著，产品质量直接决定下游牙
膏、蓄电池、涂料等领域产品品质，下游客户普遍青睐质量稳定的供应商。由上表可知，
标的资产产品取得了主要客户的认可，除 2023 年、2024 年三明市夏杰昌新材料有限公司
采购占比较低外，报告期各期标的资产的主要产品在其它主要客户同类采购中占比较高，
具有较强的竞争力。
标的资产经过多年自主研发与生产实践，积累了丰富的二氧化硅生产经验及关键生产
工艺。通过对合成环节等核心生产工艺的严格把控，精准控制合成过程中各类原材料浓度、
温度、反应时间、pH 值、搅拌速度等关键参数，实现产品指标的精准调控，进而针对不
同应用领域生产出具备高附加值的定制化产品。定制化二氧化硅产品相较标准化产品更能
精准匹配客户个性化需求，具备一定不可替代性；客户若更换供应商，需额外承担重新沟
通、研发的成本与时间损耗。凭借产品的高定制化属性，叠加化工行业对原材料品质的强
依赖性，标的资产与大多数主要客户建立了长期稳定的合作关系，其高质量的定制化生产
能力显著提升了合作的稳定性。
二氧化硅作为工业产品的重要添加剂，产品需经历下游客户的采购体系认证周期，无
法通过体系认证的企业难以进入相关行业。标的公司部分二氧化硅产品需历经下游客户小
样认证、中样认证、大样认证等多轮认证过程，认证周期较长，例如蓄电池隔板用二氧化
硅的认证周期一般为 3-12 个月不等。客户完成认证后为规避重复投入的认证成本、保障供
应链稳定，通常倾向于与标的资产建立长期稳固的合作关系，进一步增强了双方合作的可
持续性。
综上，标的资产凭借在主要客户同类采购中较高的产品竞争力、高附加值定制化产品
带来的不可替代性，叠加产品较长验证周期形成的认证壁垒，有效降低客户转换成本，提
高客户粘性，与主要客户的合作具备较高稳定性和可持续性。
五、标的资产主要供应商的基本信息、合作背景及过程，标的资产采购规模与供应商
经营规模是否匹配，主要供应商变化较大的合理性，与主要供应商合作是否稳定
（一）标的资产主要供应商的基本情况、合作背景及过程
报告期，标的公司向前五大供应商采购金额及占采购总额的比例情况如下：
单位：万元
期间 公司名称 金额 占比 采购内容
江苏华昌化工股份有限公司 1,049.10 17.13% 纯碱
三明市华泰博展贸易有限公司 699.81 11.43% 煤
福建柘一化工有限公司 353.00 5.76% 纯碱、硫酸
南平市延平区盛旺燃料有限公司 331.05 5.41% 煤
- 合计 2,816.86 46.00%
江苏华昌化工股份有限公司 2,445.01 17.01% 纯碱
三明市华泰博展贸易有限公司 1,418.50 9.87% 煤
福建省南平元禾水玻璃有限公司注 1,190.05 8.28% 固体水玻璃
福建将乐安信煤业有限公司 877.57 6.10% -
- 合计 7,150.77 49.73% -
江苏华昌化工股份有限公司 2,476.11 18.19% 纯碱
福建将乐安信煤业有限公司 1,297.92 9.53% 煤
福建省光泽县亿鑫贸易发展有限公司 983.03 7.22% 煤
三明市福盛能源有限公司 912.78 6.70% 纯碱
- 合计 6,678.86 49.05% -
注：上市公司年报披露 2024 年度向标的公司的关联销售金额为 1,235.36 万元，系时间性差异。
报告期内，标的资产主要供应商的基本情况、合作背景及过程如下：
法定 合作起始
序号 供应商名称 成立时间 注册资本 注册地址 合作背景及过程
代表人 时间
张家港市金港镇保税 标的资产因该公司产品质量稳定、供货
江苏华昌化工股 95236.4646
份有限公司 万元
业园南海路 1 号 员主动接洽与其建立了合作关系
三明市三元区劲松路
三明市华泰博展 出于就近采购原则，经过供应商主动接
贸易有限公司 洽，标的资产与其建立联系开始合作
三真大厦 608 房
福建省光泽县亿 福建省光泽县杭川镇 标的资产看重该公司供货稳定且拥有
公司 园小区 9 幢 J111 室 洽后与其建立合作关系
该公司作为中铜东南铜业有限公司的
福建省三明市沙县区 主要代理商，具备可靠的供货保障能
福建柘一化工有
限公司
成立不久便与其建立了合作关系
因 2025 年福建将乐安信煤业有限公司
停止供应煤炭产品、南平市锦福贸易有
南平市延平区盛 福建省南平市延平区 限公司煤炭加工设备技术改造，标的资
旺燃料有限公司 来舟镇工业路 31 号 产为保障煤炭供应需开发新供应商，经
该公司主动接洽，出于就近采购的原
则，标的资产与其建立了合作关系。
福建省三明高新技术
三明市福盛能源 产业开发区金沙园金 出于就近采购原则，标的资产通过他人
有限公司 明西路电子商务产业 介绍与该公司建立起合作关系
园二期 212 室
福建将乐安信煤 三明市将乐县古镛镇 出于就近采购原则，标的资产通过他人
业有限公司 积善村漠俚 介绍与该公司建立起合作关系
福建省沙县金沙 福建省三明市沙县区 因窑炉大修及水玻璃产能出现缺口，出
公司 45 号 绍与该公司建立的合作关系
福建省南平市延平区 因窑炉大修及水玻璃产能出现缺口，考
福建省南平元禾
水玻璃有限公司
团 素，标的资产选择就近向其采购
南平市锦福贸易 南平市延平区来舟镇 出于就近采购原则，标的资产通过他人
有限公司 桥南路 介绍与该公司建立起合作关系
（二）标的资产采购规模与供应商经营规模是否匹配
报告期各期，标的资产采购规模与主要供应商经营规模情况如下：
采购金额（万元）
序号 供应商 经营规模
入约 32.17 亿元
三明市华泰博展贸易有限公
司
入约 1,600 万元
福建省光泽县亿鑫贸易发展
有限公司
入约 1,300 万元
采购金额（万元）
序号 供应商 经营规模
入约 8,078 万元
南平市延平区盛旺燃料有限
公司
约 4,000 万元
福建省沙县金沙白炭黑制造
有限公司
福建省南平元禾水玻璃有限
公司
约 1.32 亿元
入约 1,500 万元
注 1：上述主要供应商经营规模来源于客户访谈、公开披露数据；
注 2：销售金额中“-”代表当期未与标的公司发生交易往来。
由上表可知，报告期内标的资产向主要供应商采购的金额小于或远小于主要供应商的
销售规模，标的资产采购规模与主要供应商经营规模具有匹配性。
（三）标的资产主要供应商变化较大的合理性，与主要供应商合作是否稳定
标的公司与大部分主要供应商建立了长期稳定的合作关系。除福建省南平元禾水玻璃
有限公司因外购固体水玻璃的需求减少 2025 年 1-6 月中止合作，南平市锦福贸易有限公司
因其煤炭加工设备技改 2025 年中止合作，南平市延平区盛旺燃料有限公司为 2025 年新开
发供应商外，标的资产与其它主要供应商在报告期内均存在采购往来。
中介机构核查意见：
（一）核查程序
针对上述问题，会计师执行了如下核查程序：
额及占比情况；取得标的资产报告期各期的收入、成本表，统计、分析了境外销售的区域
分布及变动情况；统计、分析了报告期各期主要外销客户的销售金额及占比，通过访谈、
函证及向相关销售人员问询等方式了解了外销客户的基本情况、合作背景等；统计、分析
了外销、内销产品的毛利率并分析了差异原因；查询境外销售主要地区与标的资产主要产
品相关的贸易政策；了解了主要结算外币币种及汇率情况。
的销售金额及占比，通过访谈、函证等方式了解贸易商的基本情况、合作背景、终端销售
情况等，分析比较了生产商、贸易商的销售价格、毛利率情况。
判断同行业可比公司是否使用相同或相似模式；统计、分析了居间商模式涉及客户的销售
收入及占比，比较了同类产品涉及居间商客户和其他直接销售客户之间的销售单价及毛利
率；统计、分析了佣金与涉及居间商客户销售收入之间的配比关系；了解标的公司会计处
理情况，并与《企业会计准则》的相关规定做对比。
模等情况；了解施普瑞德与耐德材料之间使用 VMI 模式的原因；统计、分析标的公司与
主要客户交易的情况，分析客户转换成本、客户粘性等。
规模、供应商经营规模等；统计、分析报告期内主要供应商的采购变动情况，了解变动原
因，了解主要供应商合作意愿等。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
合理性；标的公司境外销售主要区域、主要客户情况清楚，境外销售价格、毛利率与内销
差异原因合理，境外销售主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策、主要结算货币汇
率具有稳定性；
格、毛利率、结算方式不存在较大差异；
销售金额较小，对标的公司经营业绩影响较小；同类产品，涉及居间商的销售单价、毛利
率高于其他直接销售客户原因具有合理性；居间商费用具有合理性，相关会计处理符合《企
业会计准则》的有关规定；
营规模匹配，具有合理性；施普瑞德使用 VMI 模式具有合理性；标的资产与主要客户合
作具有可持续性；
经营规模匹配，具有合理性；主要供应商变化原因具有合理性、稳定性。
（三）说明对标的资产境外销售、贸易商客户的核查情况，包括但不限于核查范围、
核查手段、覆盖比例等，相关核查程序是否充分，获取的核查证据是否足以支撑发表核查
结论。
（1）了解标的公司与收入确认相关的内部控制的设计有效性，并对关键控制运行有
效性进行了穿行测试，获取主要境外客户、贸易商客户的销售合同/订单、发货单、银行回
单、报关单、提单等销售单据，检查相关内控制度是否有效执行；
（2）对境外客户、贸易商客户销售收入执行细节测试。获取标的公司报告期各期销
售明细表，对境外客户的销售收入进行抽样测试，抽取标的公司与主要境外客户、贸易商
客户的销售合同/订单、发货单、银行回单、报关单、提单等单据，验证销售收入的真实性。
境外客户销售核查比例和结果如下：
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
境外销售细节测试金额 A 1,992.70 4,438.43 3,031.39
境外销售收入 2,013.83 4,468.02 3,121.65
境外销售细节测试金额占境外销售收入比例 98.95% 99.34% 97.11%
贸易商客户销售核查比例和结果如下：
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
贸易商客户销售细节测试金额 4,320.60 9,680.32 6,964.22
贸易商客户销售收入 4,768.78 9,773.13 7,274.07
贸易商客户销售细节测试金额占贸易商客户销售收入比例 90.60% 99.05% 95.74%
（3）获取标的公司报告期内的资金流水，并对大额资金流水进行抽凭，获取合同、
发票、银行回单等原始单据，核查发行人与主要外销客户、贸易商客户是否存在异常资金
往来；
（4）获取标的公司实际控制人及其近亲属、董事、监事、高级管理人员、财务人员
等关联自然人报告期内的银行流水，对大额交易款项性质、交易对手方情况、是否与主要
境外客户、贸易商客户存在资金往来等进行核查；
（5）选取报告期内金额较大的主要境外客户，对该等境外客户执行函证程序、访谈
程序，选取样本涉及的发函、访谈金额达到境外销售收入的 70%以上，分析标的公司外销
收入的真实性；
①对报告期内主要境外客户执行函证程序，针对回函不符的部分，获取、检查相关销
售业务原始凭证及记录，编制询证函回函差异调节表，分析差异的原因及合理性；针对未
回函情况，通过获取相关销售明细、资金流水，检查销售合同或订单、报关单和提单等原
始单据，验证收入的真实性和准确性，执行函证程序情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
境外销售额发函金额 A 1,629.38 3,535.38 2,254.84
当期境外销售总额 B 2,013.83 4,468.02 3,121.65
发函比例 C=A/B 80.91% 79.13% 72.23%
回函确认金额 D 1,629.38 3,535.38 2,254.84
回函确认金额占境外销售总额的比例 E=D/B 80.91% 79.13% 72.23%
②对报告期内主要境外客户执行访谈程序，了解标的公司与客户的合作情况、业务约
定、关联关系等信息，访谈情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
访谈境外客户对应的销售额 A 1,388.08 2,760.10 2,289.68
境外销售总额 B 2,013.83 4,468.02 3,121.65
访谈金额占境外销售总额的比例 C=A/B 68.93% 61.77% 73.35%
（6）选取报告期内金额较大的主要贸易商客户，对该等贸易商客户执行函证程序、
访谈程序，选取样本涉及的发函、访谈金额达到贸易商销售收入的 70%以上，分析标的公
司贸易商销售收入的真实性；
①对报告期内主要贸易商客户执行函证程序，对回函存在差异的进行差异原因分析、
调节测试，对未回函的执行替代测试程序，执行函证程序情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
贸易商客户销售额发函金额 A 4,025.24 7,660.40 6,156.86
当期贸易商客户销售总额 B 4,768.78 9,773.13 7,274.07
发函比例 C=A/B 84.41% 78.38% 84.64%
回函确认金额 D 4,025.24 7,660.40 6,156.86
回函确认金额占贸易商客户销售总额的比例 E=D/B 84.41% 78.38% 84.64%
②对报告期内主要贸易商客户执行访谈程序，访谈情况如下：
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
访谈贸易商客户对应的销售额 A 4,085.87 8,025.06 5,954.99
贸易商客户销售总额 B 4,768.78 9,773.13 7,274.07
访谈金额占贸易商客户销售总额的比例 C=A/B 85.68% 82.11% 81.87%
（7）通过走访了解主要贸易商客户的生产经营情况，确认其经营规模和标的公司销
售规模的匹配性、与标的公司是否存在关联关系，同时核查标的公司与贸易商客户的合作
情况、交易金额、交易条款、标的公司产品的库存情况等内容，确认贸易商客户与下游客
户交易的真实性。
（8）查阅客户的公开披露文件和其他公开资料，获取标的公司主要境外客户、主要
贸易商客户的基本工商信息、经营规模等情况，核查标的公司境外客户、贸易商客户的主
体资格及资信能力；
（9）查阅主要境外客户、贸易商客户的销售合同、框架协议等，了解主要境外客户
合同条款如信用政策、结算条款、交付条款等，评价收入确认政策是否符合企业会计准则
的规定；
（10）获取标的公司收入成本明细表，分析比较报告期内向生产商与贸易商销售、境
内与境外销售主要产品的销售单价、单位成本、销售变动等情况，分析差异的原因及合理
性；
（11）访谈标的公司管理层，了解报告期内标的公司境外客户、贸易商客户的销售情
况并分析合理性；
（12）获取退换货明细，统计并分析报告期内境外客户、贸易商客户的退换货情况；
（13）获取报告期内标的公司海关出口数据，并与标的公司外销收入及明细表进行销
售内容、数量、金额的比对分析，分析其匹配和差异的原因及合理性；
经过执行穿行测试、细节测试、访谈、函证、实质性分析程序等核查程序，会计师对
标的公司境外销售、贸易商客户的相关核查程序和获取的核查证据充分，足以支撑发表核
查结论。
问题 4、关于标的资产财务状况
申请文件显示：
（1）报告期各期末，标的资产应收票据账面价值分别为 366.26 万元、
应收款项融资账面价值分别为 1,102.23 万元、3,287.35 万元和 3,817.79 万元。主要系
支付供应商款项，减少将收取的客户银行承兑汇票用于背书的金额所致。（2）标的资产
存货账面价值分别为 1,410.44 万元、1,384.42 万元和 1,482.45 万元，库龄主要在 1 年
以内，1 年以上的存货主要系周转材料和库存商品，二氧化硅成品在通风避光的干燥环境
中 2 年内性能稳定，因此未计提存货跌价准备。（3）标的资产固定资产账面价值分别为
工程账面价值分别为 779.86 万元、422.56 万元和 567.86 万元；长期待摊费用主要为窑
炉大修理费用。
请上市公司补充说明：（1）报告期内标的资产与供应商结算方式变化的原因，是否
符合行业惯例，应收票据、应收款项融资持续增加的合理性，与客户合同约定及实际执行
的信用政策是否发生较大变化，是否存在流动性风险，相关坏账准备计提是否充分。（2）
结合库存商品库龄与保存情况、二氧化硅性能稳定周期、报告期后实际销售情况、同行业
可比公司存货跌价准备计提情况等，补充说明未对存货计提跌价准备的合理性，是否符合
《企业会计准则》的有关规定。（3）结合标的资产的产能规模，报告期内新增产能和在
建四车间产能情况，单位产能投资金额等，补充说明标的资产固定资产和在建工程金额及
构成的合理性，以及窑炉大修理费用计入长期待摊费用的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
上市公司说明：
一、报告期内标的资产与供应商结算方式变化的原因，是否符合行业惯例，应收票据、
应收款项融资持续增加的合理性，与客户合同约定及实际执行的信用政策是否发生较大变
化，是否存在流动性风险，相关坏账准备计提是否充分
（一）报告期内标的资产与供应商结算方式变化的原因，是否符合行业惯例
款项；2024 年起，标的公司开始采取自行在银行开具银行承兑汇票的方式支付采购款。标
的公司与供应商结算方式发生变化的原因如下：
一方面，标的公司自行开具银行承兑汇票的兑付期限均为 6 个月，收到的客户银行承
兑汇票的兑付期限通常也为 6 个月，但实际以背书方式支付给供应商时往往仅剩 4 个半月，
与自行开具银行承兑汇票相比，相当于提前 1 个半月向供应商付款，即相当于损失该等提
前付款金额 1 个半月利息，因此标的公司变更了供应商结算方式；另一方面，标的公司部
分供应商反馈不愿接受信用等级较低的小型、地方性商业银行的承兑汇票，标的公司收到
的该等银行承兑汇票背书受到限制，结算不方便。
报告期内，标的公司同行业可比公司中，金三江、确成股份、联科科技均存在期末应
付银行承兑汇票余额，标的公司自行在银行开具银行承兑汇票支付采购款的结算方式与同
行业可比公司的结算方式不存在重大差异，符合行业惯例。
（二）应收票据、应收款项融资持续增加的合理性，与客户合同约定及实际执行的信
用政策是否发生较大变化，是否存在流动性风险，相关坏账准备计提是否充分
报告期各期末，标的公司应收票据、应收款项融资余额情况如下：
单位：万元
类型 项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 1,815.53 2,095.53 366.26
应收票据 商业承兑汇票 1.00 - -
小计 1,816.53 2,095.53 366.26
应收票据 3,817.79 3,287.35 1,102.23
应收款项融资 应收账款 - - -
小计 3,817.79 3,287.35 1,102.23
合计 5,634.31 5,382.88 1,468.50
所致。如本题第（一）问回复，2023 年及以前年度，标的公司通常将收到的客户银行承兑
汇票以背书方式支付供应商款项；2024 年起，标的公司逐渐转变为自行在银行开具银行承
兑汇票的方式支付采购款。由于未将收到客户的银行承兑汇票向外背书，因此期末应收票
据、应收款项融资金额出现大幅上升。
应收款项融资规模与 2024 年末相比较为接近。
报告期内，标的公司主要客户约定及实际执行的信用政策均未发生较大变化。标的公
司与报告期各期单体前五大客户间采取的信用政策和结算方式具体情况如下：
客户名称 结算方式及账期
耐德材料（邳州）有限公司 月结 60 天（以财务入账日期计算）
福瑞道（青岛）工贸有限公司 月结 30 天（以发票日期计），银行承兑汇票付款
清远市新时代合成材料有限公司 月结 30 天(以发货日期计)，银行转账或银行承兑汇票付款
河北金昊纳米材料有限公司 月结 30 天(以发货日期计)，银行转账或银行承兑汇票付款
月结 30 天（以发票快递签收日期或乙方电子邮件发送时间起计，
施普瑞德材料科技（蚌埠）有限公司
发票为 13%增值税专用发票），银行汇款、银行承兑汇票付款
账期为月结 60 天，其他品种(以提货日期计)为当月结清，银行转账
三明市夏杰昌新材料有限公司
或银行承兑汇票付款
江苏神力电源科技有限公司 月结 60 天(以发货日期计)，银行转账或银行承兑汇票付款
DTTS CO.,LTD 付款后发提单放货（By 100% payment before B/L.），电汇
报告期，标的公司负债情况：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付票据 4,092.39 66.74% 4,800.79 68.26% - -
应付账款 1,025.55 16.72% 1,222.65 17.39% 1,339.42 31.54%
其他流动负债 8.25 0.13% 5.80 0.08% 1,920.37 45.23%
其他负债 1,005.80 16.41% 1,003.36 14.27% 986.38 23.23%
负债合计 6,131.99 100.00% 7,032.60 100.00% 4,246.17 100.00%
货币资金 9,109.97 31.99% 8,781.73 31.97% 5,281.60 24.85%
其中：其他货币资金 4,092.39 14.37% 4,800.79 17.48% 0.00 0.00%
资产总计 28,480.39 100.00% 27,468.87 100.00% 21,251.48 100.00%
注：2023 年其他流动负债主要为“未终止确认的应收票据”1,893.80 万元；
注：上表中“比例”为相应科目占总负债和总资产的比例。
报告期标的公司负债金额分别为 4,246.166 万元、7,032.60 万元和 6,131.99 万元，其中
应付票据分别为 0.00 万元、4,800.79 万元和 4,092.39 万元，占标的公司负债总额 0.00%和
在相应的银行。扣除应付票据后，负债金额分别为 4,246.17 万元、2,231.81 万元和 2,039.60
万元，且标的公司货币资金充足，报告期各期末扣除承兑汇票保证金（其他货币资金）后
货币资金分别为 5,281.60 万元、3,980.94 万元和 5,017.58 万元，货币资金足以覆盖负债金
额。综合上述因素分析，标的公司流动性风险较小。
报告期内，标的公司仅在 2025 年 6 月末对应收票据—商业承兑汇票计提 0.05 万元坏
账准备，未对应收款项融资、应收票据-银行承兑汇票计提坏账准备。
根据《企业会计准则》的相关列报要求，标的公司持有的信用等级较高的银行承兑的
汇票列报为应收款项融资，信用等级一般的银行承兑的汇票及商业承兑汇票列报为应收票
据。信用等级较高的银行包括 6 家大型商业银行和 9 家全国性股份制商业银行。银行承兑
汇票的承兑人是商业银行，对于信用等级较高的银行，该类银行承兑汇票到期不获支付的
可能性较低，标的公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认，对于信用等级较低
的银行，标的公司将已背书或贴现的银行承兑汇票不予终止确认。应收款项融资信用风险
和延期付款风险很小，未计提信用减值准备，应收票据由信用等级一般银行承兑的银行承
兑汇票及商业承兑汇票构成，按照预期信用损失率，计提信用减值准备。近年来，我国中
小商业银行整体经营稳健，且标的公司未发生过信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票到
期无法兑付的情况，因此标的公司认为信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票的预期信用
损失率为 0，未计提信用减值准备。
报告期各期末，标的公司与同行业可比公司应收票据、应收款项融资的坏账准备计提
情况如下：
坏账准备计提情况/计提比例
公司名称
应收票据-银行承兑汇票：
金三江 不存在余额 不存在余额 不存在余额
确成股份 不存在余额 不存在余额 不存在余额
远翔新材 未计提坏账准备 未计提坏账准备 未计提坏账准备
凌玮科技 未计提坏账准备 未计提坏账准备 未计提坏账准备
联科科技 未计提坏账准备 未计提坏账准备 未计提坏账准备
新纳科技 未披露 不存在余额 不存在余额
标的公司 未计提坏账准备 未计提坏账准备 未计提坏账准备
应收票据-商业承兑汇票：
金三江 不存在余额 不存在余额 5.00%
确成股份 不存在余额 不存在余额 不存在余额
远翔新材 5.00% 5.00% 5.00%
凌玮科技 不存在余额 不存在余额 不存在余额
联科科技 5.00% 5.00% 5.00%
新纳科技 未披露 5.01% 5.49%
标的公司 5.00% 不存在余额 不存在余额
应收款项融资：
金三江 未计提坏账准备 未计提坏账准备 未计提坏账准备
确成股份 0.03% 0.13% 未计提坏账准备
远翔新材 未计提坏账准备 未计提坏账准备 未计提坏账准备
凌玮科技 未计提坏账准备 未计提坏账准备 未计提坏账准备
联科科技 未计提坏账准备 未计提坏账准备 未计提坏账准备
新纳科技 未计提坏账准备 未计提坏账准备 未计提坏账准备
标的公司 未计提坏账准备 未计提坏账准备 未计提坏账准备
如上表所示，报告期内，标的公司与同行业可比公司均未对应收票据中的银行承兑汇
票计提坏账准备；对应收票据中的商业承兑汇票均计提 5.00%坏账准备；对应收款项融资
除确成股份计提小比例坏账准备外，其余公司未计提坏账准备。报告期内，标的公司对应
收票据、应收款项融资的坏账准备计提与同行业公司基本一致。
二、结合库存商品库龄与保存情况、二氧化硅性能稳定周期、报告期后实际销售情况、
同行业可比公司存货跌价准备计提情况等，补充说明未对存货计提跌价准备的合理性，是
否符合《企业会计准则》的有关规定
（一）结合库存商品库龄与保存情况、二氧化硅性能稳定周期、报告期后实际销售情
况、同行业可比公司存货跌价准备计提情况等，补充说明未对存货计提跌价准备的合理性
报告期各期末，标的公司库存商品库龄情况如下：
单位：万元
报告期各期末，标的公司库存商品库龄主要在 1 年以内。标的公司库存商品为二氧化
硅成品，能够长期存放且性质稳定，主要系：
（1）二氧化硅的硅氧共价键键能较高（约为
物理和化学性质都较为稳定；
（2）二氧化硅化学惰性较强，不与水发生反应，且与酸、碱
反应条件较为苛刻，且抗氧化还原。因此，标的公司二氧化硅成品在通风避光的干燥环境
中可保持 2 年内性能稳定。
报告期内标的公司产品销售价格较为稳定，且未出现可能大幅影响产品售价的不利因
素。报告期各期末，根据标的公司库存商品的市场价格、销售费用及相关税费测算的可变
现净值高于成本。
综上，考虑到二氧化硅的性能稳定周期较长，同时报告期各期末标的公司库存商品库
龄多在 1 年以内，且库存商品可变现净值高于成本，因此未计提存货跌价准备具有合理性。
（二）库存商品报告期后销售情况
截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司库存商品的期后销售情况如下：
单位：万元
项目 2025 年6 月30 日账面余额 2025 年7-12 月对外销售金额 2025 年12 月31 日账面余额
库存商品 414.61 411.76 2.85
其中：库龄1 年以内 383.67 380.82 2.85
库龄1 年以上 30.94 30.94 -
截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司 2025 年 6 月 30 日库存商品中，库龄在 1 年以上
的已全部实现销售，库龄 1 年以内的已基本销售完毕。标的公司库存商品的期后销售情况
良好，未计提存货跌价准备具有合理性。
（三）同行业可比公司存货跌价准备计提情况
报告期各期末，标的公司和同行业可比公司存货跌价准备计提方法及计提比例情况如
下：
证券代码 公司简称 存货跌价准备计提方法 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
于资产负债表日，存货按照成本
与可变现净值孰低计量，对成本
高于可变现净值的，计提存货跌
价准备，计入当期损益。
资产负债表日，存货应当按照成
本与可变现净值孰低计量。当存
货成本高于其可变现净值的，应
当计提存货跌价准备。
资产负债表日按成本与可变现净
值孰低计量，存货成本高于其可
变现净值的，计提存货跌价准备，
计入当期损益。
资产负债表日按成本与可变现净
值孰低计量，存货成本高于其可
变现净值的，计提存货跌价准备，
计入当期损益。
证券代码 公司简称 存货跌价准备计提方法 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产负债表日，存货按照成本与
可变现净值孰低计量，存货成本
高于其可变现净值的，计提存货
跌价准备，计入当期损益。
资产负债表日，存货采用成本与
可变现净值孰低计量，按照成本
高于可变现净值的差额计提存货
跌价准备。
同行业可比公司
- 1.08% 1.63% 1.20%
平均值
于资产负债表日，存货按照成本
与可变现净值孰低计量，对成本
标的公司 - - -
高于可变现净值的，计提存货跌
价准备，计入当期损益
注：新纳科技有电子陶瓷及橡胶材料和二氧化硅两大类业务，存货跌价准备无法区分业务类别。
如上表所示，标的公司存货跌价准备计提方法与同行业可比公司一致，同行业可比公
司各期末存货跌价准备计提比例平均值在 1%-2%之间，存货跌价准备计提比例较低，其中
联科科技报告期内未计提存货跌价准备。标的公司未计提存货跌价准备具有合理性。
（四）未对存货计提跌价准备符合《企业会计准则》的有关规定
根据《企业会计准则第 1 号——存货》第十五条，“资产负债表日，存货应当按照成
本与可变现净值孰低计量。
存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。”
综合考虑如下因素：（1）标的公司存货整体库龄较短、可存放周期较长，不存在后
续无法销售的情况；（2）报告期内标的公司产品销售价格较为稳定，且未出现可能大幅
影响产品售价的不利因素；（3）库存商品可变现净值高于成本；（4）报告期后标的公司
库存商品销售情况良好；（5）标的公司与同行业可比公司存货跌价准备计提情况不存在
重大差异。综上，标的公司存货可变现净值高于其成本，标的公司未对存货计提跌价准备
符合《企业会计准则》的有关规定。
三、结合标的资产的产能规模，报告期内新增产能和在建四车间产能情况，单位产能
投资金额等，补充说明标的资产固定资产和在建工程金额及构成的合理性，以及窑炉大修
理费用计入长期待摊费用的合理性
（一）结合标的资产的产能规模，报告期内新增产能和在建四车间产能情况，单位产
能投资金额等，补充说明标的资产固定资产和在建工程金额及构成的合理性
报告期内，标的资产的产能规模、固定资产、在建工程原值情况如下：
单位：吨/年、万元
项目
/2025 年 6 月 30 日 /2024 年 12 月 31 日 /2023 年 12 月 31 日
产能（吨/年） 48,000 48,000 45,000
固定资产（万元） 15,325.05 14,905.95 14,090.26
其中：机器设备（万元） 10,289.26 9,760.23 8,924.58
在建工程（万元） 567.86 422.56 779.86
单位产能投资金额（万元/吨/年） 0.21 0.20 0.20
注：上表中单位产能投资金额=期末机器设备原值/当期年产能。
如上表所示，报告期内标的公司单位产能投资金额变动幅度较小，产能规模与当期末
机器设备原值相匹配。报告期内，标的公司在建工程多于次年结转至固定资产，机器设备
原值变动与在建工程变动情况相匹配。
标的公司在建四车间系通过产线设备更新方式扩大 3,000 吨/年产能，主要为在三车间
白炭黑生产线的基础上新增静置设备、打浆罐、静压罐等设备。截至 2025 年 6 月 30 日，
标的公司在建工程中，四车间相关设备等金额为 272.71 万元，四车间项目设备总投资金额
约为 1,000 万元，对应单位产能投资金额为 0.33 万元/吨，略高于公司现有单位产能投资金
额，主要系四车间设备拟用于凝胶法二氧化硅产品生产，凝胶法二氧化硅对于生产精度要
求较高，且相关设备使用不锈钢材料，设备成本较高，因此单位产能投资金额较高。
综上，报告期内标的资产固定资产和在建工程金额及构成与产能规模变动情况相匹配。
（二）窑炉大修理费用计入长期待摊费用的合理性
由于长期处于高温、腐蚀的工况环境，标的公司窑炉通常每 3 年需要进行一次大修方
可维持其正常生产能力。长期待摊费用科目系核算企业已经发生但应由本期和以后各期负
担的分摊期限在 1 年以上的各项费用。考虑到标的公司窑炉大修具有 3 年的稳定周期，且
投入金额通常在 500 万元至 600 万元，投资金额较大，相较于一次计入当期费用，将相关
费用计入长期待摊费用，按照 3 年时间进行摊销能真实、准确地反映生产耗费，准确核算
产品生产成本。
标的公司同行业可比公司中，联科科技将“联科科技 1 号窑炉大修费用”、“联科化
工 1 号窑炉大修费用”等窑炉大修理费用计入长期待摊费用，标的公司对窑炉大修理费用
的会计处理与联科科技一致。
综上，标的公司将窑炉大修理费用计入长期待摊费用符合《企业会计准则》的规定，
具有合理性。
中介机构核查意见：
（一）核查程序
针对上述问题，会计师执行了如下核查程序：
具银行承兑汇票支付采购款的结算方式，以及其偿债能力相关指标、应收票据、应收款项
融资坏账计提情况、存货跌价准备计提情况、固定资产与产能情况、窑炉大修理会计处理
等。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
虑，符合行业惯例，应收票据、应收款项融资持续增加具有合理性，与客户合同约定及实
际执行的信用政策未发生较大变化，标的公司流动性风险较小，相关坏账准备计提充分；
具有合理性；标的公司窑炉大修理费用计入长期待摊费用符合《企业会计准则》规定，具
有合理性。
问题 6、关于关联交易
申请文件显示：上市公司拥有年产 24 万吨硅酸钠的生产能力，硅酸钠作为沉淀法生
产二氧化硅的中间品，可用于生产二氧化硅；标的资产固体硅酸钠生产线的产能有限，视
实际需要对外采购半成品固体硅酸钠用于生产二氧化硅。2023 年和 2024 年，标的资产向
上市公司全资子公司福建省南平元禾水玻璃有限公司采购半成品固体硅酸钠 557.21 万元
和 1,190.05 万元，2025 年 1-6 月，标的资产未向上市公司采购固体硅酸钠。
请上市公司补充说明：（1）结合上市公司和标的资产硅酸钠产能规模，标的资产生
产、采购需求及性能指标要求等，补充说明标的资产向上市公司采购硅酸钠的必要性以及
采购规模的合理性。（2）结合市场价格、标的资产向第三方采购单价等，补充说明标的
资产向上市公司采购硅酸钠的定价公允性，本次交易完成后保障标的资产实际实现业绩公
允核算的措施及有效性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
上市公司说明：
一、结合上市公司和标的资产硅酸钠产能规模，标的资产生产、采购需求及性能指标
要求等，补充说明标的资产向上市公司采购硅酸钠的必要性以及采购规模的合理性
（一）上市公司和标的资产硅酸钠产能规模，标的资产生产、采购需求情况
的供应商进行采购，标的公司领用固体水玻璃数量及上市公司、标的资产各期固体水玻璃
产量规模等情况如下：
单位：吨
项目 2024 年度 2023 年度
标的公司固体水玻璃领用数量 60,033.99 49,331.59
标的公司固体水玻璃产量 46,125.35 41,867.74
标的公司固体水玻璃产能缺口 13,908.64 7,463.85
上市公司固体水玻璃产量 167,137.62 169,933.95
标的公司外购固体水玻璃数量 14,274.54 6,389.15
标的公司向上市公司采购固体水玻璃数量 6,166.19 2,819.00
如上表所示，2023 年、2024 年标的公司外购固体水玻璃数量占其领用数量比例分别
为 15.13%和 23.17%，标的公司固体水玻璃产能缺口不大。2023 年、2024 年标的公司向上
市公司采购的固体水玻璃数量占固体水玻璃外购总量的比例分别为 44.12%和 43.20%，占
比较高，主要系：（1）上市公司是标的公司周边地区最大的固体水玻璃厂商；（2）上市
公司固体水玻璃质量相对其他固体水玻璃供应商较高。2023 年、2024 年标的公司向上市
公司采购固体水玻璃数量占上市公司产量的比例分别为 3.76%和 8.54%，占比较低，对上
市公司的重要性不高，双方交易为基于供需关系的市场化交易行为，具有合理性。
（二）标的资产硅酸钠性能指标要求情况
标的公司二氧化硅产品分为低铁的精品二氧化硅和普通二氧化硅，其中精品二氧化硅
产品对硅酸钠含铁量要求较高，需要由低铁硅酸钠生产。上市公司在生产硅酸钠时，对于
供应商要求较高，选用的石英砂等原材料含铁量较低，生产的固体硅酸钠产品含铁量也较
低，可以满足标的公司精品二氧化硅的需求。
综上，标的资产向上市公司采购硅酸钠系其硅酸钠产能缺口、硅酸钠产品性能指标等
因素综合考虑，具有必要性，且采购规模具有合理性。
二、结合市场价格、标的资产向第三方采购单价等，补充说明标的资产向上市公司采
购硅酸钠的定价公允性，本次交易完成后保障标的资产实际实现业绩公允核算的措施及有
效性
（一）标的资产向上市公司采购硅酸钠的定价公允性
标的公司采购固体水玻璃包括低铁及普通固体水玻璃两类，2023 年及 2024 年，标的
公司向上市公司及其他供应商采购各类固体水玻璃的数量和单价情况如下：
单位：元/吨、吨
产品 供应商
单价 数量 单价 数量
上市公司 1,950.13 5,426.98 1,989.54 2,451.81
低铁固体水玻璃
福建中逸科技有限公司 1,610.62 104.13 - -
上市公司 1,781.84 739.21 1,890.31 367.19
普通固体水玻璃 福建省沙县金沙白炭黑制造有限公司 1,563.84 7,795.64 1,675.08 2,915.87
江西益高化工实业发展有限公司 1,787.61 208.58 1,720.16 654.28
公司向上市公司采购多集中在上半年，而向福建中逸科技有限公司采购均在第四季度，
下跌，导致该年度标的公司向上市公司采购价格高于向福建中逸科技有限公司采购价格。
公司向福建省沙县金沙白炭黑制造有限公司采购的产品大多数为水淬料，而向其他供应商
采购的产品为块料，水淬料产品的含水率较高，因此售价也较低；（2）标的公司向上市
公司采购普通固体水玻璃集中在 12 月，而向江西益高化工实业发展有限公司采购期间为 8
月至 11 月，2023 年 12 月，纯碱的市场价格出现较大幅度上涨，进而固体水玻璃市场价格
上涨，导致标的公司向上市公司采购价格高于向江西益高化工实业发展有限公司采购价格。
展有限公司采购价格基本一致，高于向福建省沙县金沙白炭黑制造有限公司采购价格的原
因和 2023 年度一致。
综上，标的资产向上市公司采购硅酸钠的定价具有公允性。
（二）本次交易完成后保障标的资产实际实现业绩公允核算的措施及有效性
报告期内，上市公司与标的公司关联交易定价由双方根据市场价格协商确定，双方独
立核算、独立考核，在历史交易过程中交易价格也未发生重大变化，报告期内双方交易价
格公允，预计标的公司与上市公司间未来交易定价、结算模式不会发生重大变化。
占当年度标的公司营业成本的比例分别为 3.14%及 6.31%。标的公司与上市公司之间的交
易规模较小，对标的公司业绩的影响较小。
为确保关联交易定价公允性，标的公司、上市公司均制定了关联交易相关的规章制度
并严格执行，可有效防范通过调节关联定价来调节利润的情况，主要内容如下：
公司 制度名称 主要内容
股东会审议批准下列关联交易：
上且超过 3000 万元的年度日常关联交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的年度日
常关联交易；
额（提供担保除外），占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公
同晟股份 《关联交易管理制度》 司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。
董事会审议批准除需经股东会审议批准以外，且交易金额(除提供担保外)达到下列标准的日常性
关联交易年度预计金额、偶发性关联交易金额以及
超出日常性关联交易年度预计额度的关联交易：
……
元。
上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的
进行评估或者审计，并将该关联交易提交股东会审议，但与日常经营相关的关联交易所涉及的
交易标的，可以免于审计或者评估。
元力股份 《关联交易决策制度》
董事会对关联交易的决策权限如下：
……
（二）公司与关联法人发生的金额在公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%至 5%之间的关
联交易（提供担保、提供财务资助除外） 。
标的公司、上市公司自制订上述内部控制制度以来，在日常生产经营中均严格依据制
度执行。标的公司、上市公司上述内部控制制度的制定和执行对经营风险起到了有效控制
作用，有效地保障了交易的规范性；标的公司、上市公司已制定了完善的内部控制制度，
以确保不存在通过关联交易以及调整关联交易价格完成业绩承诺的情形。
本次交易完成后，标的公司将根据上市公司内控管理制度，进一步建立健全含关联交
易在内的内控制度，并严格执行。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，双方同意，上市公司于业
绩承诺期内的每一会计年度结束后 4 个月内，聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的
会计师事务所对标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差额予以审核并出具审核报告，
标的公司业绩承诺期内每一年度的实现净利润数以审核报告为准。上市公司将通过上述措
施，确保业绩承诺期内标的资产业绩实现公允独立核算。
综上，标的公司与上市公司之间交易价格公允，交易金额及对标的公司业绩的影响较
小，双方均制定并执行关联交易相关制度，且业绩承诺期内上市公司将聘请会计师事务所
对标的公司业绩进行审核，本次交易完成后保障标的资产实际实现业绩公允核算的措施具
备有效性。
中介机构核查意见：
（一）核查程序
针对上述问题，会计师执行了如下核查程序：
核查标的公司硅酸钠采购需求及向上市公司采购规模的合理性；
市公司采购硅酸钠的必要性；
公司采购硅酸钠的定价公允性；
承诺及补偿协议》，访谈上市公司、标的公司相关人员，了解本次交易完成后保障标的资
产实际实现业绩公允核算的措施及有效性。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
上市公司硅酸钠产品符合标的公司的性能指标要求，标的公司向上市公司采购硅酸钠具有
必要性，采购规模具有合理性；
产实际实现业绩公允核算的措施具备有效性。
问题 7、关于商誉
申请文件显示：根据《备考审阅报告》，本次交易形成商誉 23,728.67 万元，占 2025
年度上市公司（根据 2025 年 1-6 月净利润年化后计算）净利润比例为 83.10%。
请上市公司补充披露：备考财务报表中本次交易形成商誉的计算依据，测算商誉减值
对交易完成后上市公司净利润等主要财务指标的影响，并充分提示商誉减值风险。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
上市公司说明：
一、备考财务报表中本次交易形成商誉的计算依据，测算商誉减值对交易完成后上市
公司净利润等主要财务指标的影响，并充分提示商誉减值风险
（一）备考财务报表中本次交易形成商誉的计算依据，测算商誉减值对交易完成后上
市公司净利润等主要财务指标的影响
上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/六、本次交易对上市公司的持
续经营能力及未来发展前景的影响分析/（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的
分析/5、本次交易前后上市公司和标的公司商誉情况及后续商誉减值的应对措施”中进行
补充披露：
“（3）备考财务报表中本次交易形成商誉的计算依据
本次交易为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》
第十三条，对于非同一控制下的企业合并，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买
方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。
上市公司在编制备考财务报表的过程中，以向交易对方支付的总对价加上评估基准
日后标的公司现金分红金额作为合并成本，以标的公司 2025 年 6 月 30 日经审计的净资产
账面价值为基础，并参考中锋评估按照资产基础法对标的公司净资产的评估增值，在考虑
因资产评估增值而确认的递延所得税差异后，确认为可辨认净资产公允价值。本次交易形
成商誉的计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
合并成本（A=A1+A2+A3） 49,382.50
其中：现金对价（A1） 9,414.00
股份对价（A2） 37,656.00
评估基准日后现金分红金额（A3） 2,312.50
评估基准日可辨认净资产公允价值（B=B1+B2-B3） 25,653.83
其中：标的公司净资产账面价值（B1） 22,348.40
标的公司净资产评估增值额（B2） 3,888.74
递延所得税差异（B3） 583.31
购买股权比例 100.00%
取得标的公司可辨认净资产公允价值份额（C=B×100.00%） 25,653.83
商誉（D=A-C） 23,728.67
注：2025 年 9 月 8 日，标的公司股东会审议通过 2025 年半年度权益分派方案，本次权益分派共计派
发现金红利 2,312.50 万元，权益分派权益登记日为 2025 年 9 月 18 日。
未来实际交易完成后，应根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，合理
确定股权交易的购买日，以该购买日标的公司可辨认净资产的公允价值确认情况为基础，
确定本次交易形成的商誉。本次交易对商誉计算依据合理，商誉确认方法符合《企业会计
准则》。
（4）商誉减值对交易完成后上市公司净利润等主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，截至 2025 年 6 月 30 日，本次交易完成后上市公司商誉为
公司总资产、净资产的比例较小。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年
度终了进行减值测试。为测算上述新增商誉可能发生的减值对上市公司未来财务状况的影
响，假设商誉减值比例分别为 5%、10%和 20%，不同比例下对上市公司 2025 年度净利润（根
据 2025 年度半年度数据年化计算）、2025 年 6 月 30 日总资产、净资产的敏感性分析如下：
单位：万元
假设商誉减值比例 5% 10% 20%
减值前 28,555.76 28,555.76 28,555.76
净利润
减值后 27,369.33 26,182.89 23,810.03
减值前 477,224.54 477,224.54 477,224.54
总资产
减值后 476,038.11 474,851.67 472,478.81
减值前 381,931.62 381,931.62 381,931.62
净资产
减值后 380,745.19 379,558.75 377,185.89
如上表所示，若标的公司未来业绩出现明显不利变化，导致本次交易新增商誉出现减
值风险，对上市公司净利润、总资产、净资产等主要财务指标的影响较小。”
（二）充分提示商誉减值风险
上市公司已对重组报告书“第十二节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（四）标
的资产的评估风险和上市公司商誉减值的风险”中进行修改及补充披露：
“……
同时，本次交易完成后，根据华兴会所出具的《备考审阅报告》（华兴专字
[2005]25010570023 号），因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价
值，预计将形成商誉 23,728.67 万元，占本次交易完成后上市公司总资产、净资产的比例
分别为 4.97%、6.21%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，
但需在未来每年年度末进行减值测试。虽然标的公司完成业绩承诺的可能性较高，但若未
来出现标的公司所属行业发展放缓、行业竞争加剧、主要原材料及能源价格大幅上涨等不
利因素，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不
利影响。”
中介机构核查意见：
（一）核查程序
针对上述问题， 执行了如下核查程序：
及合理性；
交易收购价格。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
备考财务报表中本次交易形成商誉的计算依据合理，商誉确认方法符合《企业会计准
则》，商誉减值对交易完成后上市公司净利润等主要财务指标的影响较小，上市公司已充
分提示商誉减值风险。
本专项核查报告仅供 《关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复提供说明之用，未经本所的书面同意，不
得用于任何其他目的。
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