证券代码：920489 证券简称：佳先股份 公告编号：2026-007
安徽佳先功能助剂股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带法律责任。
安徽佳先功能助剂股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 31 日
收到中国证券监督管理委员会安徽监管局（以下简称“安徽证监局”）出具的《关
于对安徽佳先功能助剂股份有限公司采取责令改正并对李兑、汪静、丁柱采取出
具警示函措施的决定》
（(2025)84 号）
（以下简称《决定书》），具体内容详见公司
于 2025 年 12 月 31 日在北京证券交易所官方信息披露平台（http://www.bse.cn）
披露的《关于公司及有关责任人员收到行政监管措施决定书的公告》
（公告编号：
收到《决定书》后，公司高度重视，迅速召集相关部门对《决定书》中所提
及的问题进行全面的梳理和深入分析，认真对照有关法律法规及公司相关管理制
度的规定，结合公司的实际情况，明确落实整改责任，制定整改计划，并完成整
改方案实施。
公司于 2026 年 1 月 28 日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于
安徽证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。现将具体整改情况报告
如下：
一、整改工作的总体安排
速成立了专项整改工作小组，统筹推进整改工作。公司专项整改工作小组由董事
长担任组长，组织公司各部门做好整改工作，公司管理层负责整改措施的具体执
行落实。
可行的整改计划和措施，明确了责任主体、整改要求，确保整改工作有序、有效
推进。后续公司将持续巩固整改成果，完善长效治理机制，切实提升规范运作水
平。
二、 整改措施及完成情况
（一）子公司存在代持股份情形
有限公司（以下简称“沙丰新材料”）股东及持股比例，与实际情况不符。
公司对沙丰新材料股权代持的具体情况进行了核查，厘清了代持主体、代持
份额、代持原因等关键信息。公司督促代持双方制定代持股份处置措施，并督促
其就代持股份处置事宜与主管税务机关、工商登记部门进行沟通，合法合规地解
决上述股权代持事宜。
整改责任人：董事长、董事会秘书
已完成整改。上述代持股份相关整改工作已全部完成，对应股份代持关系已
解除，并完成了工商变更登记。后续公司将严格恪守法律法规及监管相关要求，
持续规范股权管理与公司治理工作。
（二）定期报告信息披露不准确
子公司沙丰新材料业绩承诺期存在虚增利润情形，公司相关年度定期报告
信息披露不准确。
（1）业绩补偿追偿：公司已根据《安徽佳先功能助剂股份有限公司与杨小
龙、孙国庆、何益平、高泓静关于买卖安徽沙丰新材料有限公司 67%股权之股权
转让协议》相关内容，对承诺方应支付的业绩补偿款进行了重新测算，并组建了
业绩补偿追偿专项小组进驻沙丰新材料现场对承诺方进行约谈，积极追讨业绩补
偿款。目前，业绩补偿款已全部收回，切实维护了公司及全体股东的利益。
（2）财务数据追溯调整：公司已组织财务部、审计部及外部审计机构，对沙
丰新材料业绩承诺期的财务报表进行了复核，对虚增利润的具体情况进行了核实。
根据复核结果，公司于 2026 年 1 月 28 日召开第六届董事会第六次会议审议通过
了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对 2021 年度至 2022 年度财务
报表进行追溯调整。同时，对 2023 年原已确认的业绩补偿款进行调整，因前期
年度财务报表的调整，进而对 2024 年度财务报表、2025 年三季度报表进行追溯
调整。此外，公司结合前期会计差错更正及追溯调整情况，对《2024 年年度报
告》及其摘要、
《2025 年三季度报告》部分内容进行了更正。具体情况详见公司
于 2026 年 1 月 30 日在北京证券交易所官方信息披露平台（http://www.bse.cn）
披露的《前期会计差错更正及追溯调整公告》（公告编号：2026-004）、《2024 年
年度报告》
（更正后）
（公告编号：2026-012）、
《2024 年年度报告摘要》
（更正后）
（公告编号：2026-013）、
《2025 年三季度报告》
（更正后）
（公告编号：2026-015）。
（3） 追回绩效薪酬：公司对业绩承诺期内时任在公司领取绩效薪酬的董事、
监事、高级管理人员的绩效薪酬进行了重新考核，追回了相应部分的绩效薪酬。
目前，相关人员应退回的绩效薪酬已全部收回。
（4） 强化子公司管控：针对上述问题，公司已免去丁柱沙丰新材料的法定
代表人、执行董事职务，免去汪静沙丰新材料财务负责人职务，并委派了公司销
售副总经理潘明荣接任沙丰新材料法定代表人、执行董事职务，委派公司财务总
监戴昊天接任沙丰新材料财务负责人职务。后续，公司将进一步加强对子公司的
经营管理与财务管控力度，切实提升子公司规范化运营水平。
整改责任人：董事长、财务总监、董事会秘书
已完成整改。强化子公司管控将持续开展。
（三）商誉减值准备计提不规范
公司 2022 年商誉减值测试时，相关指标选取存在问题。
（1）重新测算减值：公司已对 2022 年度商誉减值测试工作进行了全面复核。
针对原测试中指标选取存在的问题，重新选取了合理的指标，严格按照《企业会
计准则第 8 号——资产减值》等相关规定，重新进行了商誉减值测试。根据重新
测算结果，补充计提了商誉减值准备。
（2） 规范商誉减值测试流程：为了规范商誉减值测试，公司将常态化实施
第三方评估机制，确保商誉减值测试过程合规、参数选取合理、结果客观公正。
（3） 提升专业能力：组织财务人员及相关管理人员深入学习相关会计准则
和监管要求，提升专业判断能力，确保后续商誉减值测试工作的规范性和准确性。
公司将吸取教训、总结经验，加强学习，严格按照相关法律、法规和监管要求做
好商誉减值测试工作，坚决杜绝此类问题再次发生。
整改责任人：财务总监
已完成整改，并将持续规范执行。
（四）募集资金管理使用不规范
公司募集资金相关制度不完善，且存在使用募集资金支付非募投项目款项
等情形。
（1）全面自查整改：公司已对募集资金的存储、使用、管理情况进行了自
查，对存在的使用募集资金支付非募投项目款项的具体情况（财务人员操作失误
导致，涉及金额较小且发现后及时退回）进行了警示教育。
（2）完善募集资金管理制度：公司修订并完善了《募集资金管理制度》，明
确募集资金存储、使用、变更、监督、责任追究等各个环节的管理要求，并制定
了募集资金复核流程和办法，优化了募集资金支付审核、复核流程，加强了对募
集资金使用及支付环节的日常监控。此外，公司规范了募集资金台账，严格落实
台账数据与银行对账单、资金支付凭证等佐证材料的双向核对机制。
（3）加强相关人员培训：组织财务部、证券部等相关部门人员，专题学习
募集资金管理相关的法律法规和监管要求，确保相关人员充分理解并严格遵守募
集资金管理规定，杜绝类似违规行为再次发生。
整改责任人：财务总监、董事会秘书
已完成整改。募集资金日常监控及规范将持续开展。
（五）关联方未回避表决
公司第五届董事会第十二次会议，存在关联方应回避未回避表决情形。
（1）强化合规学习：虽然本次关联方未回避表决程序疏漏未对相关议案表
决结果产生实质性影响，但此次问题也表明了公司内控存在缺陷，公司将深刻吸
取教训，后续将严格遵照公司章程及相关议事规则规范会议表决流程。为杜绝此
类问题再次发生，公司已组织相关人员加强对《公司章程》、
《关联交易管理制度》
等相关规定的学习，强化相关人员的规范意识，确保在后续的会议决策中严格遵
守关联方回避表决等相关规定。
（2）规范关联议案核查流程：明确在关联交易议案提交董事会审议前，证
券部需对议案涉及的关联方主体、关联关系认定及交易实质进行审慎核查，并及
时提示关联董事依规履行回避表决义务，从流程源头保障公司决策程序合法合规。
整改责任人：董事长、董事会秘书
已完成整改，并将持续规范执行。
三、持续改进计划
为进一步提升公司治理水平和规范运作能力，杜绝类似问题再次发生，公司
将以本次整改为契机，采取以下持续改进措施：
（一） 持续强化合规意识教育：建立常态化的法律法规及监管政策学习机
制，定期组织董事、高级管理人员及关键岗位人员开展专题培训，不断提升相关
人员的合规意识。
（二） 完善内部控制体系建设：不断加强内控体系建设，形成覆盖公司经
营管理各环节的内部控制体系。加强内部控制制度的执行力度，定期开展内部控
制有效性评估，确保内控制度真正落到实处。
（三） 加强对子公司的管控力度：进一步完善对子公司的管理体系，明确
管理权限和责任，加强对子公司重大投资、资产处置、重大合同、关联交易等方
面的管控和监督。建立子公司月度经营分析会、季度财务与内控检查、年度审计
与述职工作机制，及时发现并解决子公司存在的问题，确保子公司规范运作。
（四） 充分发挥内部审计职能：提升内部审计部门的专业性，扩大审计范
围，加大审计频次，重点关注财务核算、募集资金使用、关联交易、对外投资等
领域，及时发现和纠正经营管理中的违规行为，形成有效的内部监督制约机制。
（五） 切实保护投资者利益：严格按照相关法律法规的要求，真实、准确、
完整、及时、公平地履行信息披露义务，不断提升信息披露质量。加强与投资者
的沟通与交流，切实维护公司及全体股东，特别是中小投资者的合法权益。
四、整改情况总结
截至本报告披露日，《决定书》所指出的五个方面问题已全部完成整改。通
过本次整改，公司深刻认识到在规范运作、内部控制、信息披露等方面存在的薄
弱环节。公司深刻汲取教训并引以为戒，进一步加强董事、高级管理人员及关键
岗位人员对证券法律法规的学习，增强规范运作意识，同时不断强化公司治理，
完善内部控制体系，推动合规化建设，提升公司治理和规范运作水平，切实维护
公司及广大投资者的利益。
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