圣晖系统集成集团股份有限公司董事会审计委员会
关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《圣晖系统集成集团股份有
限公司章程》的规定，作为圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会审计委员会的委员，本着审慎原则，基于独立判断的立场，在全面了解和
审核公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关文件后，发表书面审核意
见如下：
（1） 公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规规定的
向不特定对象发行可转换公司债券的条件与要求。
（2） 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案、预案结合公司经营
发展的实际情况制定，有利于提升公司的市场竞争力，符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司的长远发展
和全体股东的利益。
（3） 公司编制的《圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的论证分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段以及公司的融资
规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次
发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法
和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本
次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施，符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
（4） 公司编制的《圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对本次发行可转换公司债券募集资金
投资项目的必要性、可行性以及对公司经营管理、财务状况方面的影响等进行了
充分的分析，本次发行可转换公司债券募集资金用途符合相关法律、法规、规范
性文件的要求和公司的实际情况，有利于增强公司综合竞争力，促进公司业务持
续健康发展，符合公司及全体股东的利益。
（5） 根据《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关
规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券已编制前次募集资金使用情况专
项报告，也聘请了会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
（6） 根据中国证券监督管理委员会相关规定，为保障中小投资者利益，公
司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了
分析，并提出了具体的填补措施，相关主体出具了关于确保向不特定对象发行可
转换公司债券填补回报措施得以切实履行的承诺。我们认为公司拟采取的填补措
施可有效降低本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期收益的摊薄影
响，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。
（7） 公司编制的《圣晖系统集成集团股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相
关法律法规的规定。
（8） 董事会提请股东会授权全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债
券的具体事宜和授权范围合法合规，有利于相关事宜的快速推进，符合公司和全
体股东的利益。
（9） 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关文件的编制及审议程
序符合法律、法规、《圣晖系统集成集团股份有限公司章程》和公司内部管理制度
的各项规定。
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